HsingTa — AGM Information 2018

Jun 26, 2018

股 票 代 碼 １ １ ０ ９ 公開資訊觀測站 http://mops.twse.com.tw 信大公司網站 http://www.hsingta.com.tw

信大水泥股份有限公司

一○七年股東常會

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議 事 手 冊

中華民國一○七年六月二十一日

目 錄

頁 次 開會程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 01 會議議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 02 致股東報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 03 報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 04 承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 04 討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 05 選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 07 討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 08 臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 08 一○六年度營業報告書及決算報告．．．．．．．．．．．．．． 09 監察人查核報告書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 37 一○六年度員工、董事監察人酬勞分派報告．．．．．．．．．． 38 背書保證情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 38 一○六年度盈餘分配表．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 38 本公司董事會議事規則修正條文對照表．．．．．．．．．．．． 39 本公司道德行為準則修正條文對照表．．．．．．．．．．．．． 41 本公司誠信經營守則修正條文對照表．．．．．．．．．．．．． 44 本公司章程修正條文對照表．．．．．．．．．．．．．．．．． 53 本公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表．．．．．．．． 56 本公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表．．．．．．．．． 62 本公司背書保證作業程序修正條文對照表．．．．．．．．．．． 66 本公司董事及監察人選舉辦法修正條文對照表．．．．．．．．． 71 附錄 本公司股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 73 本公司董事及監察人選舉辦法（修正前）．．．．．．．．．．． 75 本公司董事選舉辦法（修正後）．．．．．．．．．．．．．．． 77 本公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 79 本公司董事、監察人最低應持有股數及本次股東會個別及全體董事 、監察人持有股數．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 84

信 大 水 泥 股 份 有 限 公 司
一○七年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席就位
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、選舉事項
八、討論事項
九、臨時動議
十、散會

1

信大水泥股份有限公司一○七年股東常會議程

• 一、時 間：中華民國一○七年六月二十一日（星期四）上午九時整

• 二、地 點：台北市中正區衡陽路 51 號 6 樓之 6 （基泰台北金融園區願景廳）

三、主席致詞

四、報告事項

• （一）本公司 106 年度營業報告及決算報告。

• （二）監察人查核 106 年度決算表冊報告。

• （三）本公司 106 年度員工酬勞及董監事酬勞分派報告。

• （四）背書保證餘額報告。

• （五）修訂本公司「董事會議事規則」報告。

• （六）修訂本公司「道德行為準則」報告。

• （七）修訂本公司「誠信經營守則」報告。

五、承認事項

• （一）本公司 106 年度決算表冊案，提請 承認。

• （二）本公司 106 年度盈餘分派案，提請 承認。

六、討論事項

• （一）修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。

• （二）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。

• （三）修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 決議。

• （四）修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 決議。

• （五）修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 決議。

• （六）本公司辦理現金減資案，提請 決議。

七、選舉事項

（一）改選本公司董事案。

八、討論事項

• （七）解除董事及其代表人之競業禁止限制案，提請 決議。

九、臨時動議

十、散會

2

致股東報告書

各位股東女士、先生：

民國 106 年全球經濟持續溫和復甦，美國、歐元區及日本等先進國家表現走 揚、新興經濟體市場成長穩定，其間雖然受貿易保護主義抬頭、地緣政治風險影 響，但經濟曙光總算已現，國際經濟成長優於預測。

  本公司集團在此環境下，積極進行各層面的提升：工安方面，持續優化工作
環境安全，落實勞工安全預防與管理；環保方面，配合政府環保政策及兼顧社會
責任下，積極進行污染防治，全廠廢水零排放，提升資源再利用，追求環境永續
發展；品質方面，落實品質政策，確保品質管理以提升產品品質；產能方面，持
續提高生產效率並降低成本；業務方面，增加通路及商品種類以提高銷售面及增
進產品毛利率。

有關 106 年集團營運結果如下：

一、生產方面：水泥及熟料生產 283 萬餘公噸，較去年增加 20 萬餘公噸。

• 二、銷售方面：全年營業額合計新台幣 53 億 7 仟 5 佰餘萬元，較去年增加 10 億 2 仟 9 佰餘萬元。

• 三、營運結果：全年營運結果，合併淨利為新台幣 7 億 1 仟萬餘元，較去年增加 5 億 3 仟 2 佰餘萬元。

四、股利方面：經董事會決議，擬每股由公司保留盈餘中分配現金股利 0.1 元。

展望民國 107 年，全球經濟、國內景氣將穩定成長，國內水泥供需可望維持 動態平衡；大陸南京地區在去產能化、環保要求及江北新城建設的帶動下可望持 續進展。民國 107 年水泥、熟料及各型水泥總銷售目標為 295 萬 3 仟公噸。本集 團將持續秉持「忠實勤勉、精益求精」的精神，善盡企業社會責任及為各位股東 追求最大利益。

謹祝各位股東身體健康萬事如意

董事長 敬上 ※ 詳細資料請見議事手冊第 9 頁至第 12 頁。

3

報告事項

• （一）本公司 106 年度營業報告及決算報告，請參閱議事手冊第 9 頁至第 36 頁。

• （二）監察人查核 106 年度決算表冊報告，請參閱議事手冊第 37 頁。

• （三）本公司 106 年度員工、董事及監察人酬勞分派報告，請參閱議事手冊第 38 頁。

• （四）背書保證餘額報告，請參閱議事手冊第 38 頁。

• （五）修訂本公司「董事會議事規則」報告，請參閱議事手冊第 39 頁至第 40 頁。

• （六）修訂本公司「道德行為準則」報告，請參閱議事手冊第 41 頁至第 43 頁。

• （七）修訂本公司「誠信經營守則」報告，請參閱議事手冊第 44 頁至第 52 頁。

承認事項

第一案 （董事會提）

案由：本公司 106 年度決算表冊案，提請 承認。

說明：

• 一、 本公司 106 年度決算表冊（包括營業報告書及財務報表），業經董事會編造 完竣，並送請監察人及會計師查核竣事。

• 二、 決算表冊及查核報告書請參閱議事手冊第 9 頁至第 37 頁。

• 三、 敬請 承認。

決議：

第二案 （董事會提）

案由：本公司 106 年度盈餘分派案，提請 承認。

說明：

• 一、 本公司 106 年度盈餘分配，經董事會參照公司法及公司章程之規定擬具議案 如盈餘分配表（請參閱議事手冊第 38 頁），並送請監察人查核竣事。

• 二、 本公司擬自可供分配盈餘中提撥新台幣 35,995,565 元，依本公司實際流通在 外股數計算配發現金股利每股新台幣 0.1 元。現金股利發放至元為止（元以 下捨去），配發不足 1 元之畸零數額總數，擬列入本公司之其他收入。

• 三、 本次現金股利配息基準日，俟本次股東常會通過後，另由董事會訂定之。

• 四、 敬請 承認。

決議：

4

討論事項

• 第一案 （董事會提）

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請 決議。

說明：

• 一、 依金管證發字第 10200531121 號令，設置審計委員會替代監察人職權，爰修 正與監察人相關之文字。

• 二、 修正條文對照表請參閱議事手冊第 53 頁至第 55 頁。

• 三、 敬請 審議。

決議：

第二案 （董事會提）

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 決議。

說明：

• 一、 依金管證發字第 10200531121 號令，設置審計委員會替代監察人職權，爰修 正與監察人相關之文字。

• 二、 修正條文對照表請參閱議事手冊第 56 頁至第 61 頁。

• 三、 敬請 審議。

決議：

第三案 （董事會提）

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 決議。

說明：

• 一、 依金管證發字第 10200531121 號令，設置審計委員會替代監察人職權，爰修 正與監察人相關之文字；並配合本公司組織調整變更單位名稱。

• 二、 修正條文對照表請參閱議事手冊第 62 頁至第 65 頁。

• 三、 敬請 審議。

決議：

5

第四案 （董事會提）

案由：修訂本公司「背書保證作業程序」案，提請 決議。

說明：

• 一、 依金管證發字第 10200531121 號令，設置審計委員會替代監察人職權，爰修 正與監察人相關之文字；並配合本公司組織調整變更單位名稱。

• 二、 修正條文對照表請參閱議事手冊第 66 頁至第 70 頁。

• 三、 敬請 審議。

決議：

第五案 （董事會提）

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 決議。

說明：

• 一、 依金管證發字第 10200531121 號令，設置審計委員會替代監察人職權，爰修 正與監察人相關之文字；依金管證發字第 1060027112 號函，修訂相關文字。

• 二、 修正條文對照表請參閱議事手冊第 71 頁至第 72 頁。

• 三、 敬請 審議。

決議：

第六案 （董事會提）

案由：本公司辦理現金減資案，提請 決議。

說明：

• 一、 本公司為善用閒置資金、提昇每股盈餘及股東權益報酬率，擬辦理現金減資 退還股東現金股款。

• 二、 本次現金減資金額訂為新台幣 179,977,820 元整，依目前實收資本額新台幣 3,599,556,500 元，流通在外股數 359,955,650 股為計算基準，預計現金減資 比率為 5% ，每股退還股東新台幣 0.5 元，減資後實收資本額為新台幣 3,419,578,680 元，分為 341,957,868 股，每股面額新台幣 10 元，本次減資換 發之股份，採無實體發行，免印製股票。

• 三、 將依「減資換股基準日」股東名簿記載各股東持有股份分別計算，每仟股換 發 950 股（即每仟股減少 50 股），總計銷除股份 17,997,782 股。減資後未滿 壹股之畸零股，股東可自行在停止過戶日前 5 日起至停止過戶日前 1 日止向 本公司股務代理機構辦理拼湊成整股登記，拼湊後仍不足壹股之普通股畸零 股，依減資換發股票基準日前本公司股票在集中交易市場最後交易日之收盤 價，按比例計算給付現金，計算至元為止（元以下捨去），所有不滿壹股之

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畸零股授權董事長洽特定人以該收盤價承購之。

• 四、 本案提請股東會授權董事會訂定減資基準日及減資換發股票基準日。其他未 盡事宜，由股東常會授權董事會全權處理，並得依最新法令規定而辦理相關 事宜。

決議：

選舉事項

第一案 （董事會提）

案由：改選本公司董事案。

說明：

• 一、 本公司現任董事及監察人之任期均至本（ 107 ）年 6 月 17 日屆滿三年，爰依 法提請改選並設置審計委員會。

• 二、 依本公司章程第十七條規定，本公司設董事九人（含獨立董事三人），任期 均為三年。本次選任董事之任期為自民國 107 年 6 月 21 日起至民國 110 年 6 月 20 日止。

• 三、 依本公司章程第十七條規定，應選出董事採候選人提名制度，董事及獨立董 事候選人名單業經本公司第十八屆第十八次董事會審查通過，茲將相關資料 載明如下：

載明如下：
董 事 候 選 人	持有股數	主要學（經）歷
楊智雄	36,238,070	淡水工商專科學校工管科 信大水泥股份有限公司董事長
楊忠雄	43,713,735	國立政治大學銀行系 信大水泥股份有限公司董事長 信大水泥股份有限公司總裁
楊仁雄	38,009,246	淡江大學水利工程系 江蘇信寧新型建材有限公司董事長 信大水泥股份有限公司執行副總經理
楊大寬	8,848,416	美國USC南加大MBA 江蘇信寧公司副總經理
楊大嶔	8,574,668	雲林科技大學資訊管理系 信大塑膠五金（深圳）有限公司董事長
海德博資本股 份有限公司代 表人：楊博偉	96,900	大葉大學工業工程系 勤大建設股份有限公司副董事長
高楊雪卿	7,556,237	基隆中學 信大水泥股份有限公司財務部經理 信大水泥股份有限公司董事長特別助理

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獨立董事 候 選 人	持有股數	主要學（經）歷
陳聰明	0	台北師範專科學校 最高法院檢察署檢察總長 台灣高等法院高雄分院檢察署檢察長 台北、台中地方法院檢察署檢察長
陳政廷	0	中國文化大學會計系 佳和聯合會計師事務所所長
陳力雄	0	美國西佛羅里達州立大學企業管理碩士 台新大安租賃（股）公司董事長 台北市租賃商業同業公會理事長 裕融企業（股）公司總經理
石正同	0	美國伊利諾大學香檳校區 財金所碩士 台灣中國人壽股票投資部副總 景順投信（INVESCO）投資長 國聯安基金投資總監

• 四、 本公司董事選舉辦法，參閱議事手冊第 77 頁至第 78 頁。

• 五、 敬請改選。

選舉結果：

討論事項

第七案 （董事會提）

• 案由：解除董事及其代表人之競業禁止限制案，提請 決議。

• 說明：

  • 一、依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

  • 二、本次（ 107 年）股東常會新選任之董事有上述情事，在無損及本公司之利益 前提下，同意解除該董事之競業禁止限制。

  • 三、敬請 決議。

• 決議：

臨時動議

散會

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營業報告書

一○六年度營業報告及決算報告

（一）營業概況

民國 106 年全球景氣溫和復甦，美國聯準會確立升息趨勢並擺脫成長停滯陰 霾；整體金融市場表現走揚，製造業及貿易活動漸趨活絡，成熟經濟體中之美國、 歐盟及日本等三大經濟體漸趨持穩成長，而新興經濟體如中國、印度等則持續支 撐全球需求增長的穩定，雖然美國川普總統強行之貿易保護主義的可能抬頭及諸 如北韓等地緣政治衝突風險提高，但總算在看似動盪的不安下仍有不錯的成長。

國內經濟方面，在全球景氣復甦、外需增強、進口成長、民間消費溫和成長

下，今年經濟成長率優於預期，景氣對策信號續呈綠燈，國內景氣持續復甦。

國內水泥市場方面因房地產的低迷，民國 106 年整體水泥消費量僅達 1,017 萬餘公噸。惟在全體同仁努力下， 106 年度水泥及熟料銷售量約為 66 萬餘公噸， 較 105 年減少 7.63% ，營業淨收入為新台幣 14 億 4 仟 4 佰餘萬元，較 105 年減 少 1 億 3 仟 8 佰餘萬元。

大陸水泥市場方面，本公司持股 66.67% 之江蘇信寧新型建材有限公司， 106 年度銷售水泥及熟料數量約 218 萬餘公噸，營業淨收入 106 年度為新台幣 34 億 8 仟 8 佰餘萬元，較 105 年增加 12 億 5 佰餘萬元。

其他收入方面，本公司 106 年度再利用處理收入為新台幣 5 仟 5 佰餘萬元， 較 105 年增加約 7 佰餘萬元；租賃收入為 4 仟餘萬元，較 105 年增加 2 佰餘萬元。

本公司之集團在全體的努力下， 106 年度合併營業收入新台幣 53 億 7 仟 5 佰餘萬元較 105 年度新台幣 43 億 4 仟 6 佰餘萬元，增加 10 億 2 仟 9 佰餘萬元； 106 年度合併淨利新台幣 7 億 1 仟萬餘元，較 105 年淨利 1 億 7 仟 7 佰餘萬元增 加 5 億 3 仟 2 佰餘萬元。

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（二）一○六年度與一○五年度業績比較

單位：公噸、新台幣仟元

項 目	106年度	105年度	增（減）數	增（減）%
國內水泥及熟料 生產量	646,503	703,400	(56,897)	(8.09)
國內水泥及熟料 銷售量	662,642	717,413	(54,771)	(7.63)
國內營業淨收入	1,444,468	1,582,767	(138,299)	(8.74)
大陸水泥及熟料 生產量	2,183,521	1,921,279	262,242	13.65
大陸水泥及熟料 銷售量	2,188,817	1,922,278	266,539	13.87
大陸營業淨收入	3,488,655	2,282,845	1,205,810	52.82
其他營業收入	95,423	87,816	7,607	8.66
合併營業收入	5,375,877	4,346,147	1,029,730	23.69
合併本期淨利	710,004	177,671	532,333	299.62

（三）研究發展

本公司研究發展主題為兼顧環保要求、勞工安全、高效運轉、落實品質
政策、製程合理化、產品多元化及防治污染責任化。另因應市場需求，量產
相關產品，以提高市場競爭力、滲透率及佔有率。水泥已進入成熟性產業，
公司為增加未來業務成長動能，向消費者持續推廣新研發的粉光材、隔間材
與打底材，持續拓展工地創造實績。

（四）業務推廣與發展方向及策略

• 1 、積極參與公共工程：如台北捷運環狀線、萬大線、安坑線、三鶯線、汐 止民生線、前瞻基礎建設、桃園機場工程等。

• 2 、拓展高爐水泥市場，並於地質改良處做市場區隔。

• 3 、掌握 I 型低鹼水泥具防止白樺及龜裂等特性，將 I 型低鹼五十公斤袋裝水 泥推廣於粉刷市場。

• 4 、運用現有袋裝水泥通路，推展新型建材及乾拌水泥砂業務，其中包括粉 光材、隔間材及打底材料等產品。

• 5 、利用水泥生產高溫煅燒，可去除一般垃圾焚化爐無法處理的重金屬與戴

10

奧辛等物質的特性，處理相關生活及事業廢棄物，扮演循環經濟及善盡
企業社會責任的角色。

• （五）因應外部競爭、法規環境與整體經營環境影響的方針

• 1 、落實勞工安全管理措施，確保工作環境之安全與效能。

• 2 、秉持誠信、勤勞、務實、儉樸及兼顧社會責任的經營理念，推動公司永 續發展，擴大參與並深入在地社區的關懷與健康促進活動，善盡企業的 社會責任。

• 3 、配合各級政府環保節能、減廢與再利用的循環經濟政策，積極進行各項 設備投資與改善計畫，不僅強化製程穩定性，進而改善原料、半成品運 輸揚塵以保護環境，並積極邁向綠色產業的一環。

• 4 、確保各項法規的遵循均可與時俱進，定期檢討設備運轉效率與運轉同仁 的專業知識與操作技術等是否與時俱進。

• 5 、落實品質政策，確保品質管理系統良好運作，並提供符合客戶需求之產 品與服務。

• 6 、持續提高生產效率、降低各項成本，加強企業之市場競爭力。

• 7 、提昇水泥本業經營績效，並擴大資金用途，進行具發展潛力之相關產業 投資。

• （六）一○七年度營業計畫與展望

展望新的一年，雖然部份區域經濟仍具動盪變數，但在全球利率相對低 檔、通貨膨脹尚屬溫和、美國經濟穩定成長、歐元區及日本可望同步擴張、 中印及新興市場相對走穩下，未來展望平穩而樂觀。內需的部分，在全球景 氣穩健成長帶領下，外需增強出口成長，而政府提出經濟政策與改革方向， 推出以創新、就業、分配為核心的經濟戰略，以及五大創新產業政策和新南 向政策等經濟新思維逐漸發揮下，國內景氣持續復甦，全國水泥需求將持穩， 惟水泥生產之原物料煤炭的成本上升與未來電價可能調漲的因素或將對本產 業有所衝擊。綜此， 107 年度水泥需求、供給面而言，國內水泥市場可望維 持動態平衡，本公司目標 107 年度台灣地區水泥及熟料銷售量為 70 萬公噸。

11

大陸地區方面，在淘汰舊式落後水泥窯、政府建設提供平價保障房的政 策、環保要求提高下，江蘇地區對質量品位較高的水泥有穩定的需求，未來 江北新城的開發及水泥高標準、高效率的生產，都會是我們公司的優勢，尤 其本公司江蘇信寧廠位於南京江北地區，立地優良且區域建設起步中，水泥 及熟料生產可就近供應區域的所需，目標 107 年度生產、銷售各型標號水泥 及熟量數量約為 225.3 萬公噸。

其他收入方面，除了維持現有的租賃收入與資源再利用處理收入外，計
畫引進新型節能減碳與資源再利用的設備及友善環境的產品，期能更進一步
提升企業的成長與對社會的貢獻。

綜上所述， 107 年將是審慎而值得期待的一年，公司集團在全體同仁群 策群力下，可望更進一步提升企業的成長，增加對社會的貢獻，創造新的價 值。

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董事長 楊智雄      經理人 楊智雄      會計主管 朱萍

12

一○六年度會計師查核簽證之合併財務報告

會計師查核報告

(107)財審報字第17004837 號

信大水泥股份有限公司 公鑒：

查核意見

信大水泥股份有限公司及子公司民國106 年及105 年12 月31 日之合併資產負債 表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、 合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達信大水泥股份有限公司及子公司民國106 年及105 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績 效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與信大水泥股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對信大水泥股份有限公司及子公司民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

信大水泥股份有限公司及子公司民國106 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

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水泥銷售收入認列之發生

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四(二十五)；營業收入之會計項 目說明，請詳合併財務報表附註六(十八)。

信大水泥股份有限公司及子公司營業收入主要分為水泥銷售收入及租賃收入，其中 民國106 年度水泥銷售收入金額計新台幣5,281,714 仟元，占民國106 年度營業收入 98.25%，水泥售價常因原物料價格、市場供需及經濟景氣影響而波動，銷售價格與訂購 數量係由與客戶個別簽訂合約決定，而水泥銷售收入則於客戶實際提領水泥時始認列， 管理階層係仰賴水泥廠依實際提領情形所編製發貨報表作為收入認列之依據。因交易對 象眾多且其購買之產品、價格及數量亦不同，又相關報表資訊之處理、記錄及維護主要 仰賴人工作業，須投入較多人力進行查核工作，且水泥銷售收入金額對合併財務報表影 響重大，故本會計師將水泥銷售收入認列之發生列為本年度查核最為重要事項之一。 因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

1. 依對集團營運及產業性質之瞭解，評估水泥銷售收入認列政策及程序之合理性，並 確認符合所適用之財務報導架構。

2. 瞭解水泥訂購、提領及出廠處理流程，並評估與測試其相關之內部控制，包括抽查 水泥訂購報表資訊的價格及數量與銷售水泥登記卡及提領單內容相符，以及檢查水 泥提領單與出廠單及發貨日報表數量一致。

3. 驗證管理階層用以認列收入之發貨月報表資訊，包括抽查該報表中提領數量與發貨 日報表數量一致、驗算其收入計算並確認與帳載收入相符。

不動產、廠房及設備之減損評估

事項說明

有關不動產、廠房及設備之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十三)；不動產、 廠房及設備之會計估計及假設，請詳合併財務報表附註五(二)；不動產、廠房及設備之 會計項目說明，請詳合併財務報表附註六(七)。

信大水泥股份有限公司及子公司截至民國106 年12 月31 日之不動產、廠房及設備 金額計新台幣3,499,143 仟元，占總資產40.80%，其中土地、房屋及建築及機器設備金 額合計新台幣3,409,275 仟元，約占不動產、廠房及設備97.43%。近年來水泥業受政府 政策、市場競爭及經濟景氣影響，導致市場對水泥需求減少致資產可能有減損之虞，故

14

管理階層以該資產可回收金額作為評估是否減損之依據，因可回收金額估計之主要假設 包括折現率及估計未來現金流量所使用之預估營業收入成長率及毛利率涉及管理階層 主觀判斷，具有高度不確定性，且估計結果對合併財務報表影響重大，故本會計師將不 動產、廠房及設備中土地、房屋及建築及機器設備之減損評估列為本年度查核最重要事 項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如下：

1. 瞭解及評估集團針對資產減損評估之相關政策、內部控制及處理程序。

2. 評估管理階層所使用之折現率及用以估計未來現金流量之營業收入成長率及毛利率 之合理性，包括複核該等假設依據資料、經適當層級管理階層複核及核准文件及管 理階層過去營運計畫實際執行情形，以評估其執行意圖與能力。

3. 檢查評價模型輸入值與計算公式之設定，並驗算評價模型計算之正確性。

4. 評估管理階層對重大假設所執行之敏感度分析，確認管理階層已適當處理減損估計 不確定性之可能影響。

其他事項－個體財務報告

信大水泥股份有限公司已編製民國106 年度及105 年度個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報 表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估信大水泥股份有限公司及子公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意 圖清算信大水泥股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之 其他方案。

15

信大水泥股份有限公司及子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對信大水泥股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使信大 水泥股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致信大水泥股份有限公司及子公司不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於信大水泥股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責信大水泥股份有限公司及子公司 查核案件之指導、監督及執行，並負責形成信大水泥股份有限公司及子公司財務報 表之查核意見。

16

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對信大水泥股份有限公司及子公司民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝 通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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17

資 產	信 大 水 泥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日 106 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 488,954 6 六(二) 325,355 4 六(三) 1,053,322 12 六(四) 159,285 2 七 - - 61,554 1 19 - 六(五) 742,101 9 48,889 - 八 97,781 1 2,977,260 35 六(二) 234,682 3 十三(一) - - 六(六) 8,545 - 六(七)及八 3,499,143 41 六(八) 1,470,465 17 2,715 - 六(二十四) 61,935 1 53,519 - 六(九) 146,953 2 八 121,708 1 5,599,665 65 $ 8,576,925 100	信 大 水 泥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國106 年及105 年12 月31 日 106 年 12 月 31 日 附註 金 額 % 六(一) $ 488,954 6 六(二) 325,355 4 六(三) 1,053,322 12 六(四) 159,285 2 七 - - 61,554 1 19 - 六(五) 742,101 9 48,889 - 八 97,781 1 2,977,260 35 六(二) 234,682 3 十三(一) - - 六(六) 8,545 - 六(七)及八 3,499,143 41 六(八) 1,470,465 17 2,715 - 六(二十四) 61,935 1 53,519 - 六(九) 146,953 2 八 121,708 1 5,599,665 65 $ 8,576,925 100	單位：新台幣仟元 105 年 12 月 31 日 金 額 % $ 746,203 9 414,326 5 458,934 5 173,870 2 3,903 - 7,221 - 111 - 855,818 10 31,588 - 92,698 1 2,784,672 32 260,720 3 - - 4,547 - 3,725,393 43 1,486,515 17 3,313 - 68,151 1 73,361 1 152,230 2 84,762 1 5,858,992 68 $ 8,643,664 100
			金 額 $ 746,203 414,326 458,934 173,870 3,903 7,221 111 855,818 31,588 92,698 2,784,672 260,720 - 4,547 3,725,393 1,486,515 3,313 68,151 73,361 152,230 84,762 5,858,992 $ 8,643,664
流動資產 1100 現金及約當現金 1125 備供出售金融資產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1200 其他應收款 1220 本期所得稅資產 130X 存貨 1410 預付款項 1470 其他流動資產 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流 動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1760 投資性不動產淨額 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1920 存出保證金 1985 長期預付租金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計

(續 次 頁)

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		信 大 水	泥 股 份	有	限 公	司 及 子 公 司
		合 併 資		產 負		債 表
		民國106 年及105 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
					106 年 12 月 31		日	105 年	12 月 31		日
	負債及權益		附註		金	額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十)			$	-	-	$	281,543		3
2150	應付票據					93,070	1		97,596		1
2160	應付票據－關係人	七				832	-		648		-
2170	應付帳款					164,464	2		304,882		4
2200	其他應付款	六(十一)及七				373,291	4		287,266		3
2230	本期所得稅負債					110,574	1		8,114		-
2320	一年或一營業週期內到期長期	六(十二)(二十六)
	負債					178,972	2		192,169		2
2399	其他流動負債－其他					43,860	1		67,140		1
21XX	流動負債合計					965,063	11		1,239,358		14
	非流動負債
2540	長期借款	六(十二)				536,915	6		768,675		9
2570	遞延所得稅負債	六(二十四)				3,644	-		3,709		-
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十三)				247,672	3		277,646		3
2670	其他非流動負債－其他					28,555	1		25,455		1
25XX	非流動負債合計					816,786	10		1,075,485		13
2XXX	負債總計					1,781,849	21		2,314,843		27
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十四)
3110	普通股股本					3,599,557	42		3,789,007		44
	資本公積	六(十五)
3200	資本公積					22,379	-		22,299		-
	保留盈餘	六(十六)
3310	法定盈餘公積					1,198,786	14		1,182,684		14
3320	特別盈餘公積					42,354	1		42,354		-
3350	未分配盈餘					780,767	9		342,955		4
	其他權益	六(十七)
3400	其他權益					19,130	-		27,667		-
31XX	歸屬於母公司業主之權益合
	計					5,662,973	66		5,406,966		62
36XX	非控制權益					1,132,103	13		921,855		11
3XXX	權益總計					6,795,076	79		6,328,821		73
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計				$	8,576,925	100	$	8,643,664	100
	後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：楊智雄		經理人：楊智雄					會計主管：朱萍

19

		信 大 水 泥 股 份	信 大 水 泥 股 份	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司	有 限 公 司 及 子 公 司
		合 併 綜 合			損 益 表
		民國106 年及105		年1 月1 日至12 月31 日
								單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			106		年	度	105	年	度
	項目	附註	金		額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(八)(十八)及
		七		$	5,375,877	100	$	4,346,147	100
5000	營業成本	六(五)(八)(十
		三)(二十二)(二
		十三)及七	(		4,119,863) (	77) (		3,685,954)(	85)
5900	營業毛利				1,256,014	23		660,193	15
	營業費用	六(十三)(二十
		二)(二十三)及
		七
6100	推銷費用		(		149,938) (	3) (		162,557)(	4)
6200	管理費用		(		251,254) (	4) (		200,941)(	4)
6000	營業費用合計		(		401,192) (	7) (		363,498)(	8)
6900	營業利益				854,822	16		296,695	7
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十九)			28,660	1		37,541	1
7020	其他利益及損失	六(二十)			44,865	1 (		94,142)(	2)
7050	財務成本	六(二十一)及七(			30,310) (	1) (		30,050)(	1)
7060	採用權益法認列之關聯企	六(六)
	業及合資損益之份額		(		113)	- (		667)	-
7000	營業外收入及支出合計				43,102	1 (		87,318)(	2)
7900	稅前淨利				897,924	17		209,377	5
7950	所得稅費用	六(二十四)	(		187,920) (	4) (		31,706)(	1)
8200	本期淨利			$	710,004	13	$	177,671	4

(續 次 頁)

20

信 大 水 泥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

項目	106 年 附註 金 額 六(十三) ($ 707) 六(二十四) 120 ( 587) ( 16,785) 六(二)(十七) 2,648 六(十七)(二十 四) 6 ( 14,131) ($ 14,718) $ 695,286 $ 491,910 218,094 $ 710,004 $ 483,267 212,019 $ 695,286 六(二十五) $ 六(二十五) $	106 年	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 度 105 年 度 % 金 額 % - ($ 9,191) - - 1,563 - - ( 7,628) - - ( 183,555)( 4) - 30,869 - - ( 684) - - ( 153,370)( 4) - ($ 160,998)( 4) 13$ 16,673 - 9 $ 161,017 4 4 16,654 - 13$ 177,671 4 9 $ 61,653 1 4 ( 44,980)( 1) 13$ 16,673 - 1.32$ 0.42 1.32$ 0.42
其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之 所得稅 8310 不重分類至損益之項目 總額 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表換 算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現 評價損益 8399 與可能重分類之項目相關 之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目總額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 淨利(淨損)歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利
		$

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：楊智雄 經理人：楊智雄 會計主管：朱萍 21

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105 年 度 105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 105 年12 月31 日餘額 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 民國105 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 現金股利 股東逾時未領股利轉列資本公積 本期淨利 本期其他綜合損益 現金減資 非控制權益減少 民國106 年12 月31 日餘額	附 註		歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於			信 大 水 泥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	信 大 水 泥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	信 大 水 泥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	信 大 水 泥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	信 大 水 泥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	信 大 水 泥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業	信 大 水 泥 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業		主	之 權 益	之 權 益	之 權 益
									母		公
			普通股股本		資 本		公		積		保	留 盈 餘				其 他		權 益	總 計
					資本公積－ 庫藏股票 交 易		資本公積－ 其 他				法定盈餘 公 積		特別盈餘 公 積	未分配盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額		備供出售金 融資產未實 現 損 益
	六(十六) 六(十六) 六(十七) 六(十六) 六(十六) 六(十七) 六(十四)	$ 3,789,007 - - - - $ 3,789,007 $ 3,789,007 - - - - - ( 189,450 ) - $ 3,599,557			$ 22,299 - - - - $ 22,299 $ 22,299 - - - - - - - $ 22,299		$ - - - - - $ - $ - - - 80 - - - - $ 80				$ 1,180,886 1,798 - - - $ 1,182,684 $ 1,182,684 16,102 - - - - - - $ 1,198,786		$ 42,354 - - - - $ 42,354 $ 42,354 - - - - - - - $ 42,354	$ 266,689 ( 1,798 ) ( 75,780 ) 161,017 ( 7,173) $ 342,955 $ 342,955 ( 16,102 ) ( 37,890 ) - 491,910 ( 106 ) - - $ 780,767	$ 63,938 - - - ( 122,376) ($ 58,438) ($ 58,438 ) - - - - ( 11,191 ) - - ($ 69,629)			$ 55,920 - - - 30,185 $ 86,105 $ 86,105 - - - - 2,654 - - $ 88,759	$ 5,421,093 - ( 75,780 ) 161,017 ( 99,364) $ 5,406,966 $ 5,406,966 - ( 37,890 ) 80 491,910 ( 8,643 ) ( 189,450 ) - $ 5,662,973	$ 966,835 - - 16,654 ( 61,634) $ 921,855 $ 921,855 - - - 218,094 ( 6,075 ) - ( 1,771) $ 1,132,103

董事長：楊智雄

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後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

經理人：楊智雄

會計主管：朱萍

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22

信 大 水 泥 股	信 大 水 泥 股	份 有 限 公 司	及	子	公 司
	合 併	現 金 流 量	表
民國106 年及105 年1 月1 日至12				月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註			106 年度	105 年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	897,924 $	209,377
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(七)(八)(二十
		二)			300,918	304,038
租金費用		六(九)			3,517	3,777
攤銷費用		六(二十二)			4,991	5,010
捐贈費用					4,444	-
呆帳費用淨提列數		六(四)			-	909
利息費用		六(二十一)			30,310	30,050
利息收入		六(十九)	(		4,961 ) (	5,462 )
股利收入		六(十九)	(		5,491 ) (	4,345 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份		六(六)
額					113	667
處分及報廢不動產、廠房及設備損失		六(二十)			540	5,496
處分投資性不動產利益		六(二十)	(		1,600 )	-
處分投資(利益)損失		六(二十)	(		8,005 )	6,380
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額			(		594,388 ) (	64,497 )
應收帳款淨額					14,585	58,814
應收帳款－關係人淨額					3,903	1,524
其他應收款					6,134	2,213
存貨					113,717 (	49,496 )
預付款項			(		17,402 )	27,453
其他流動資產					2 (	7 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			(		4,448 )	9,902
應付票據－關係人					184 (	272 )
應付帳款			(		140,418 )	110,953
其他應付款					116,799 (	1,521 )
其他流動負債-其他			(		23,276 )	20,038
淨確定福利負債			(		30,681 ) (	13,291 )
營運產生之現金流入					667,411	657,710
支付之所得稅			(		79,091 ) (	50,438 )
營業活動之淨現金流入					588,320	607,272

(續 次 頁)

23

信 大	水 泥 股 份 有 限 公 司 及	水 泥 股 份 有 限 公 司 及	水 泥 股 份 有 限 公 司 及	子	公 司
	合	併 現 金 流	量 表
民國106 年及105 年1 月1 日至12				月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註			106 年度	105 年度
投資活動之現金流量
取得備供出售金融資產			($		2,656,228 ) ($	606,076 )
處分備供出售金融資產價款					2,755,693	328,320
備供出售金融資產減資退回股款					28,011	-
增加採用權益法之投資		六(六)	(		4,111 ) (	4,111 )
處分子公司之現金轉出數			(		39,458 )	-
取得不動產、廠房及設備		六(二十六)	(		155,083 ) (	174,088 )
處分不動產、廠房及設備					3,576	821
取得投資性不動產		六(八)			- (	1,414 )
處分投資性不動產					9,042	-
存出保證金減少					19,592	6,297
其他金融資產增加			(		19,640 ) (	11,700 )
其他非流動資產增加			(		11,736 ) (	7,423 )
預付設備款增加			(		15,710 ) (	5,428 )
收取之利息					5,247	5,419
收取之股利					5,491	4,289
投資活動之淨現金流出			(		75,314 ) (	465,094 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加					42,412	334,094
短期借款減少			(		319,400 ) (	313,291 )
償還長期借款			(		184,634 )	-
存入保證金增加					3,100 (	388 )
股東往來減少					- (	15,500 )
支付之利息			(		30,883 ) (	29,141 )
發放現金股利		六(十六)	(		37,890 ) (	75,780 )
支付予非控制權益股利		四(三)	(		1,262 )	-
現金減資		六(十四)	(		189,450 )	-
股東逾時未領股利轉列資本公積					80	-
籌資活動之淨現金流出			(		717,927 ) (	100,006 )
匯率變動對現金及約當現金之影響			(		52,328 )	28,956
本期現金及約當現金(減少)增加數			(		257,249 )	71,128
期初現金及約當現金餘額					746,203	675,075
期末現金及約當現金餘額				$	488,954 $	746,203

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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董事長：楊智雄

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經理人：楊智雄 會計主管：朱萍 24

一○六年度會計師查核簽證之個體財務報告

會計師查核報告

(107)財審報字第17004550 號

信大水泥股份有限公司 公鑒：

查核意見

信大水泥股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民國 106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金 流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製，足以允當表達信大水泥股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個 體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與信大水泥股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對信大水泥股份有限公司民國106 年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

信大水泥股份有限公司民國106 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

25

水泥銷售收入認列之發生

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四(二十三)；營業收入之會計項 目說明，請詳個體財務報表附註六(十五)。

信大水泥股份有限公司營業收入主要分為水泥銷售收入及租賃收入，其中民國106 年度水泥銷售收入金額計新台幣1,444,468 仟元，占民國106 年度營業收入93.80%，水 泥售價常因原物料價格、市場供需及經濟景氣影響而波動，銷售價格與訂購數量係由與 客戶個別簽訂合約決定，而水泥銷售收入則於客戶實際提領水泥時始認列，管理階層係 仰賴水泥廠依實際提領情形所編製發貨報表作為收入認列之依據。因交易對象眾多且其 購買之產品、價格及數量亦不同，又相關報表資訊之處理、記錄及維護主要仰賴人工作 業，須投入較多人力進行查核工作，且水泥銷售收入金額對個體財務報表影響重大，由 於前述事項亦同時存在於信大水泥股份有限公司持有之子公司，帳列採用權益法之投 資，故本會計師將信大水泥股份有限公司與子公司水泥銷售收入認列之發生列為本年度 查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如 下：

1. 依對公司營運及產業性質之瞭解，評估水泥銷售收入認列政策及程序之合理性，並 確認符合所適用之財務報導架構。

2. 瞭解水泥訂購、提領及出廠處理流程，並評估與測試其相關之內部控制，包括抽查 水泥訂購報表資訊的價格及數量與銷售水泥登記卡及提領單內容相符，以及檢查水 泥提領單與出廠單及發貨日報表數量一致。

3. 驗證管理階層用以認列收入之發貨月報表資訊，包括抽查該報表中提領數量與發貨 日報表數量一致、驗算其收入計算並確認與帳載收入相符。

不動產、廠房及設備之減損評估

事項說明

有關不動產、廠房及設備之會計政策，請詳個體財務報表附註四(十二)；不動產、 廠房及設備之會計估計及假設，請詳個體財務報表附註五(二)；不動產、廠房及設備之

26

會計項目說明，請詳個體財務報表附註六(七)。

信大水泥股份有限公司截至民國106 年12 月31 日之不動產、廠房及設備金額計新 台幣1,078,515 仟元，占總資產17.40%，其中土地、房屋及建築及機器設備金額合計新 台幣1,040,764 仟元，約占不動產、廠房及設備96.50%。近年來水泥業受政府政策、市 場競爭及經濟景氣影響，導致市場對水泥需求減少致資產可能有減損之虞，故管理階層 以該資產可回收金額作為評估是否減損之依據，因可回收金額估計之主要假設包括折現 率及估計未來現金流量所使用之預估營業收入成長率及毛利率涉及管理階層主觀判斷， 具有高度不確定性，且估計結果對個體財務報表影響重大，由於前述事項亦同時存在於 信大水泥股份有限公司持有之子公司，帳列採用權益法之投資，故本會計師將信大水泥 股份有限公司與子公司持有不動產、廠房及設備中土地、房屋及建築及機器設備之減損 評估列為本年度查核最重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要因應程序彙列如 下：

1. 瞭解及評估公司針對資產減損評估之相關政策、內部控制及處理程序。

2. 評估管理階層所使用之折現率及用以估計未來現金流量之營業收入成長率及毛利 率之合理性，包括複核該等假設依據資料、經適當層級管理階層複核及核准文件及 管理階層過去營運計畫實際執行情形，以評估其執行意圖與能力。

3. 檢查評價模型輸入值與計算公式之設定，並驗算評價模型計算之正確性。

4. 評估管理階層對重大假設所執行之敏感度分析，確認管理階層已適當處理減損估計 不確定性之可能影響。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估信大水泥股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算信

27

大水泥股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

信大水泥股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對信大水泥股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使信大 水泥股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大 不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於 查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證 據為基礎。惟未來事件或情況可能導致信大水泥股份有限公司不再具有繼續經營之 能力。

5. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

28

1. 對於信大水泥股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成個體財務報表之查核意見。

29

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對信大水泥股份有限公司民國106 年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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會計師

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前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960038033 號 金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1050029449 號

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30

		信	大 水	泥 股 份 有	泥 股 份 有	限 公 司
		個 體		資	產 負	債 表
		民國106		年及105 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
					106 年 12 月 31 日 105 年 12 月 31					日
	資 產		附註		金	額	% 金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)			$	322,941	5 $	426,228		7
1125	備供出售金融資產－流動	六(二)及十二(三)				61,498	1	160,852		3
1150	應收票據淨額	六(三)				123,255	2	161,604		3
1160	應收票據－關係人淨額	七				10,115	-	11,567		-
1170	應收帳款淨額	六(四)				27,054	-	31,752		-
1200	其他應收款					45,272	1	5,125		-
130X	存貨	六(五)				408,760	7	460,928		8
1410	預付款項					8,003	-	11,137		-
1470	其他流動資產	八				51,281	1	19,499		-
11XX	流動資產合計					1,058,179	17	1,288,692		21
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動	六(二)及十二(三)				234,682	4	260,720		4
1543	以成本衡量之金融資產－非流	十三(一)
	動					-	-	-		-
1550	採用權益法之投資	六(六)				2,210,494	36	1,834,296		30
1600	不動產、廠房及設備	六(七)				1,078,515	17	1,129,493		19
1760	投資性不動產淨額	六(八)				1,474,930	24	1,491,534		24
1840	遞延所得稅資產	六(二十一)				52,910	1	59,865		1
1900	其他非流動資產	八				87,997	1	66,739		1
15XX	非流動資產合計					5,139,528	83	4,842,647		79
1XXX	資產總計				$	6,197,707	100 $	6,131,339	100
				(續	次 頁)

31

		信	大 水 泥	股 份 有	限 公 司
		個 體 資 產 負			債 表
		民國106 年及105 年12 月31 日
									單位：新台幣仟元
				106 年 12 月 31			日	105 年 12 月 31			日
	負債及權益		附註	金	額	%		金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(九)		$	-		-	$	91,380		1
2150	應付票據	十二(二)			57,064		1		61,268		1
2170	應付帳款	十二(二)			21,990		-		70,792		1
2200	其他應付款	十二(二)			160,976		3		153,294		3
2230	本期所得稅負債				5,967		-		7,257		-
2300	其他流動負債	七			24,399		1		45,706		1
21XX	流動負債合計				270,396		5		429,697		7
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十一)			3,644		-		3,571		-
2640	淨確定福利負債－非流動	六(十)			241,766		4		271,947		5
2645	存入保證金				18,928		-		19,158		-
25XX	非流動負債合計				264,338		4		294,676		5
2XXX	負債總計				534,734		9		724,373		12
	權益
	股本	六(十一)
3110	普通股股本				3,599,557		58		3,789,007		62
	資本公積	六(十二)
3200	資本公積				22,379		-		22,299		-
	保留盈餘	六(十三)
3310	法定盈餘公積				1,198,786		19		1,182,684		19
3320	特別盈餘公積				42,354		1		42,354		1
3350	未分配盈餘				780,767		13		342,955		6
	其他權益	六(十四)
3400	其他權益				19,130		-		27,667		-
3XXX	權益總計				5,662,973		91		5,406,966		88
	重大或有負債及未認列之合約承	九
	諾
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$	6,197,707	100		$	6,131,339	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：楊智雄 經理人：楊智雄 會計主管：朱萍

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32

項目		信 大 水 泥 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日	信 大 水 泥 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日
			1 0 6 年
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資之其他綜合損益之份 額-不重分類至損益之項目 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8310 不重分類至損益之項目總額 後續可能重分類至損益之項目 8362 備供出售金融資產未實現評價損 益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯 企業及合資之其他綜合損益之份 額-可能重分類至損益之項目 8399 與可能重分類之項目相關之所得 稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 總額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 基本每股盈餘 9750 本期淨利 稀釋每股盈餘 9850 本期淨利

董事長：楊智雄

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後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

會計主管：朱萍

經理人：楊智雄

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33

105 年 度 105 年1 月1 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 105 年12 月31 日餘額 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 現金股利 股東逾時未領股利轉列資本公積 本期淨利 本期其他綜合損益 現金減資 106 年12 月31 日餘額	附 註		普通股股本		資 本									其 他		權 益	單位：新台幣仟元 合 計 $ 5,421,093 - ( 75,780 ) 161,017 ( 99,364) $ 5,406,966 $ 5,406,966 - ( 37,890 ) 80 491,910 ( 8,643 ) ( 189,450) $ 5,662,973
								公 積		保
					資本公積－庫藏 股 票 交 易		資本公積－其他			法定盈餘公積		特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財 務報表換算之兌 換 差 額		備供出售金融資 產未實現損益
	六(十三) 六(十四) 六(十三) 六(十四) 六(十一)	$ 3,789,007 - - - - $ 3,789,007 $ 3,789,007 - - - - - ( 189,450) $ 3,599,557			$ 22,299 - - - - $ 22,299 $ 22,299 - - - - - - $ 22,299		$ - - - - - $ - $ - - - 80 - - - $ 80			$ 1,180,886 1,798 - - - $ 1,182,684 $ 1,182,684 16,102 - - - - - $ 1,198,786		$ 42,354 - - - - $ 42,354 $ 42,354 - - - - - - $ 42,354	$ 266,689 ( 1,798 ) ( 75,780 ) 161,017 ( 7,173) $ 342,955 $ 342,955 ( 16,102 ) ( 37,890 ) - 491,910 ( 106 ) - $ 780,767	$ 63,938 - - - ( 122,376) ($ 58,438) ($ 58,438 ) - - - - ( 11,191 ) - ($ 69,629)		$ 55,920 - - - 30,185 $ 86,105 $ 86,105 - - - - 2,654 - $ 88,759

民國105 年度之董監酬勞$8,099 仟元及員工酬勞$4,049 仟元已於綜合損益表中扣除。 民國104 年度之董監酬勞$3,276 仟元及員工酬勞$1,638 仟元已於綜合損益表中扣除。

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董事長：楊智雄
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後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

經理人：楊智雄 34

會計主管：朱萍

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信 大 水	信 大 水	泥 股 份 有 限	公	司
	個 體	現 金 流 量	表
民國106 年及105 年1 月1 日至12				月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註		106	年度	105 年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	518,162 $	190,325
調整項目
收益費損項目
折舊費用		六(七)(八)(十
		九)			135,899	124,330
捐贈費用					4,444	-
利息費用		六(十八)			473	1,015
利息收入		六(十六)	(		3,694 ) (	4,297 )
股利收入		六(十六)	(		5,491 ) (	4,345 )
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資		六(六)
利益之份額			(		430,812 ) (	26,557 )
處分及報廢不動產、廠房及設備損失		六(十七)			2,570	5,759
處分投資損失		六(十七)			511	6,873
減損損失		六(十七)			6,000	-
處分投資性不動產利益		六(十七)	(		1,600 )	-
未實現銷貨利益					151	206
已實現銷貨利益			(		206 ) (	212 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據淨額					38,349	23,144
應收票據－關係人淨額					1,452	1,204
應收帳款淨額					4,698	2,132
其他應收款			(		795 ) (	506 )
存貨					52,168 (	89,874 )
預付款項					3,134	783
其他流動資產			(		31,782 ) (	7 )
與營業活動相關之負債之淨變動
應付票據			(		4,204 )	11,490
應付帳款			(		48,802 )	32,350
其他應付款					7,782	9,549
其他流動負債			(		21,307 )	5,356
淨確定福利負債			(		29,595 ) (	12,302 )
營運產生之現金流入					197,505	276,416
支付之所得稅			(		20,608 ) (	50,528 )
營業活動之淨現金流入					176,897	225,888

(續 次 頁)

35

信 大 水 泥 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

投資活動之現金流量 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 備供出售金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得投資性不動產 處分投資性不動產 其他非流動資產增加 預付設備款增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量 短期借款增加 短期借款減少 存入保證金(減少)增加 支付之利息 發放現金股利 現金減資 股東逾時未領股利轉列資本公積 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

附註 106 年度 105 年度 ($ 110,000 ) ($ 200,000 ) 209,518 151,523 28,011 - 六(六) ( 4,111 ) ( 4,111 ) 六(七) ( 84,319 ) ( 128,180 ) 1,546 505 2,293 3,693 六(八) - ( 1,414 ) 9,042 - ( 11,098 ) ( 7,423 ) ( 12,453 ) ( 5,428 ) 3,784 4,192 7,046 4,289 39,259 ( 182,354 ) 42,411 149,559 ( 133,791 ) ( 116,841 ) ( 230 ) 680 ( 573 ) ( 1,067 ) 六(十三) ( 37,890 ) ( 75,780 ) 六(十一) ( 189,450 ) - 80 - ( 319,443 ) ( 43,449 ) ( 103,287 ) 85 426,228 426,143 $ 322,941 $ 426,228

	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。	後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：楊智雄	經理人：楊智雄	會計主管：朱萍
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監察人查核報告書

信大水泥股份有限公司監察人查核報告書

茲准董事會造送本公司一○六年度營業報告書、財務報表、盈餘分派
議案，經本監察人等查核完竣，認為尚無不合，爰依照公司法第二百一十
九條之規定，繕具報告，敬請鑒核。

此致

本公司一○七年股東常會

監察人：陳南光

李威震

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高楊美華

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中華民國一○七年五月十五日

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一○六年度員工、董事監察人酬勞分派報告

• 一、以現金配發百分之二員工酬勞，金額為新台幣 11,024,722 元。

• 二、以現金配發百分之四董事、監察人酬勞，金額為新台幣 22,049,445 元。

背書保證情形

本公司 106 年 12 月 31 日止為他為人背書保證，總金額未超過該時點最近期財 務報表淨值，對單一企業之背書保證總金額亦未超過該時點最近期財務報表淨 值百分之五十，均符合背書保證作業程序之規定。謹列明細，詳如下表：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
被背書保證公司名稱	信大對單一企業 背書保證額度	期末背書保證金額
江蘇信寧新型建材有限公司	2,716,420	893,130
Soaring Power Corp.（SPC）	2,716,420	357,252
信一預拌混凝土（股）公司	2,716,420	321,176

一○六年度盈餘分配表

信大水泥股份有限公司
一○六年度盈餘分配表

單位：新台幣元 期初未分配盈餘 288,963,358 加（減）： 106 年度確定福利計劃之再衡量數 (105,966) 106 年度稅後淨利 491,910,005 提列法定盈餘公積 (49,191,000) 本期可供分配盈餘 731,576,397 減： 股東現金股利（每股 0.1 元） 35,995,565 期末未分配盈餘 695,580,832

 董事長：楊智雄      經理人：楊智雄      會計主管：朱萍

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38

本公司董事會議事規則修正條文對照表

修訂前內容		修訂後內容	修訂理由
第七條：（應提董事會討論事 項） 下列事項應提本公司董事會討 論，不得授權行使： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及季財務報 告。 三、依證券交易法規定訂定或 修正內部控制制度。 四、依證券交易法規定訂定或 修正取得或處分資產、從事衍 生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益性 質捐贈，得提下次董事會追 認。 八、依證券交易法、其他依法 令或章程規定應由股東會決議 或董事會決議事項或主管機關 規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指證券 發行人財務報告編製準則所規 範之關係人；所稱對非關係人 之重大捐贈，指每筆捐贈金額 或一年內累積對同一對象捐贈 金額達新臺幣一億元以上，或 達最近年度經會計師簽證之財		第七條：（應提董事會討論事 項） 下列事項應提本公司董事會討 論，不得授權行使： 一、本公司之營運計畫。 二、年度財務報告及季財務報 告。 三、依證券交易法規定訂定或 修正內部控制制度，及內部控 制制度有效性之考核。 四、依證券交易法規定訂定或 修正取得或處分資產、從事衍 生性商品交易、資金貸與他 人、為他人背書或提供保證之 重大財務業務行為之處理程 序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重大天 然災害所為急難救助之公益性 質捐贈，得提下次董事會追 認。 八、依證券交易法、其他依法 令或章程規定應由股東會決議 或董事會決議事項或主管機關 規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人，指證 券發行人財務報告編製準則所 規範之關係人；所稱對非關係 人之重大捐贈，指每筆捐贈金 額或一年內累積對同一對象捐 贈金額達新臺幣一億元以上，	依金管證發字第 1060027112號函修 訂： 1. 考量證券交易法 第14 條之5 有關 審計委員會職權 項目「內部控制制 度有效性之考核」 亦屬重大事項，增 列應提董事會討 論。 2. 明確獨立董事職 權並進一步強化 其參與董事會運 作爰修正規定。

39

	務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上 者。 前項所稱一年內係以本次董事 會召開日期為基準，往前追溯 推算一年，已提董事會決議通 過部分免再計入。 獨立董事對於證交法第十四條 之三應經董事會決議事項，獨 立董事應親自出席或委由其他 獨立董事代理出席。獨立董事 如有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對 或保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。		或達最近年度經會計師簽證之 財務報告營業收入淨額百分之 一或實收資本額百分之五以上 者。 前項所稱一年內，係以本次董 事會召開日期為基準，往前追 溯推算一年，已提董事會決議 通過部分免再計入。 獨立董事應有至少一席親自出 席董事會；對於第一項應提董 事會決議事項，應有全體獨立 董事出席董事會，獨立董事如 無法親自出席，應委由其他獨 立董事代理出席。獨立董事如 有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對或 保留意見者，除有正當理由 外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。

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本公司道德行為準則修正條文對照表

修訂前內容	修訂後內容	修訂理由
第一條：(目的及依據) 為建立本公司董事、監察人及 經理人道德行為標準之共識， 並使公司之利害關係人更加暸 解本公司道德標準，特依據台 灣證券交易所股份有限公司頒 佈之「上市上櫃公司訂定道德 行為準則參考範例」訂定本準 則，以資遵循。	第一條：(目的及依據) 為建立本公司董事及經理人道 德行為標準之共識，並使公司 之利害關係人更加暸解本公司 道德標準，特依據台灣證券交 易所股份有限公司頒佈之「上 市上櫃公司訂定道德行為準則 參考範例」訂定本準則，以資 遵循。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
第二條：(防止利益衝突) 本公司董事、監察人或經理人 應以客觀及有效率方式處理公 務，避免個人利益介入或可能 介入公司整體利益時，而意圖 使自已、配偶、父母、子女或 三親等以內之親屬獲致不當利 益。 ……	第二條：(防止利益衝突) 本公司董事及經理人應以客觀 及有效率方式處理公務，避免 個人利益介入或可能介入公司 整體利益時，而意圖使自已、 配偶、父母、子女或三親等以 內之親屬獲致不當利益。 ……	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
第三條：(避免圖私利之機會) 本公司有獲利機會時，本公司 董事、監察人或經理人有責任 增加公司所能獲取之正當合法 利益並避免為下列事項： ……	第三條：(避免圖私利之機會) 本公司有獲利機會時，本公司 董事及經理人有責任增加公司 所能獲取之正當合法利益並避 免為下列事項： ……	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
第四條：(保密責任) 本公司董事、監察人或經理人 對於公司、客戶或供應商之資 訊，除經授權或法律規定公開 外，應負有保密義務。應保密 的資訊包括所有可能被競爭對 手利用或洩漏之後對公司、客 戶或供應商有損害之未公開資 訊。	第四條：(保密責任) 本公司董事及經理人對於公 司、客戶或供應商之資訊，除 經授權或法律規定公開外，應 負有保密義務。應保密的資訊 包括所有可能被競爭對手利用 或洩漏之後對公司、客戶或供 應商有損害之未公開資訊。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
第五條：(公平交易) 本公司董事、監察人或經理人	第五條：(公平交易) 本公司董事及經理人應公平對	依金管證發字第 10200531121號令，

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應公平對待公司、客戶、供應 商、競爭對手及員工，不得透 過操縱、隱匿、濫用其基於職 務所獲悉之資訊、對重要事項 做不實陳述或其他不公平之交 易方式而獲取不當利益。	待公司、客戶、供應商、競爭 對手及員工，不得透過操縱、 隱匿、濫用其基於職務所獲悉 之資訊、對重要事項做不實陳 述或其他不公平之交易方式而 獲取不當利益。	設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
第六條：(保護並適當使用公司 資產) 本公司董事、監察人或經理人 均有責任保護公司資產並確保 其能有效合法地使用於公務 上，防止其被偷竊、疏忽或浪 費情事發生，進而影響公司之 獲利能力。	第六條：(保護並適當使用公司 資產) 本公司董事及經理人均有責任 保護公司資產並確保其能有效 合法地使用於公務上，防止其 被偷竊、疏忽或浪費情事發 生，進而影響公司之獲利能 力。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
第七條：(遵循法令規章) 本公司董事、監察人或經理人 應遵循公司法、證券交易法、 其他政府之法令及本公司之規 章。	第七條：(遵循法令規章) 本公司董事及經理人應遵循公 司法、證券交易法、其他政府 之法令及本公司之規章。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
第八條：(鼓勵呈報任何非法或 違反道德行為準則之行為) 本公司內部應加強宣導道德觀 念，並鼓勵員工於發現有違反 法令規章或道德行為準則時， 向監察人、經理人、內部稽核 主管或其他適當人員呈報。公 司應以保密方式處理呈報案 件，並讓員工知悉公司將盡全 力保護善意呈報者的安全。	第八條：(鼓勵呈報任何非法或 違反道德行為準則之行為) 本公司內部應加強宣導道德觀 念，並鼓勵員工於發現有違反 法令規章或道德行為準則時， 向審計委員會、經理人、內部 稽核主管或其他適當人員呈 報。公司應以保密方式處理呈 報案件，並讓員工知悉公司將 盡全力保護善意呈報者的安 全。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
第九條：(違反準則懲戒措施) 本公司董事、監察人或經理人 有違反本準則時，經公司內部 查核審議，認情節重大者，公 司應即時依相關規定處理，並 於公開資訊觀測站揭露違反本 準則人員之職稱、姓名、違反	第九條：(違反準則懲戒措施) 本公司董事及經理人有違反本 準則時，經公司內部查核審 議，認情節重大者，公司應即 時依相關規定處理，並於公開 資訊觀測站揭露違反本準則人 員之違反日期、違反事由、違	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。

42

日期、違反事由、違反準則及 處理情形等資訊。 惟違反本準則者，得同時向公 司提出申訴。		反準則及處理情形等資訊。 惟違反本準則者，得同時向公 司提出申訴。
第十條：(豁免適用之程序) 本公司人員如有豁免遵循本準 則之實際需要者，應經董事會 決議通過後始得為之，惟經決 議後應即時於公開資訊觀測站 揭露允許豁免人員之職稱、姓 名、董事會通過豁免之日期、 豁免適用之期間、豁免適用之 原因、及豁免適用之準則等資 訊。		第十條：(豁免適用之程序) 本公司董事及經理人如有豁免 遵循本準則之實際需要者，應 經董事會決議通過後始得為 之，惟經決議後應即時於公開 資訊觀測站揭露獨立董事之反 對或保留意見、董事會通過豁 免之日期、豁免適用之期間、 豁免適用之原因及豁免適用之 準則等資訊。	依金管證發字第 1030051379號函， 修訂相關文字。
第十一條：(揭露方式) 本公司應於年報、公開說明書 及公開資訊觀測站揭露本準 則，修正時亦同。		第十一條：(揭露方式) 本公司應於公司網站、年報、 公開說明書及公開資訊觀測站 揭露本準則，修正時亦同。	依金管證發字第 1030051379號函， 修訂相關文字。
第十二條：(施行) 本準則應經董事會通過後施 行，並送各監察人及提報股東 會，修正時亦同。		第十二條：(施行) 本準則應經董事會通過後施 行，並提報股東會，修正時亦 同。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。

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本公司誠信經營守則修正條文對照表

	修訂前內容		修訂後內容	修訂理由
	第二條：(禁止不誠信行為) 本公司董事、監察人、經理人、 受僱人或具有實質控制能力者 （以下簡稱實質控制者），於從 事商業行為之過程中，不得直 接或間接提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，或做出 其他違反誠信、不法或違背受 託義務等不誠信行為，以求獲 得或維持利益（以下簡稱不誠 信行為）。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職 人員，以及任何公、民營企業 或機構及其董事（理事）、監察 人（監事）、經理人、受僱人、 實質控制者或其他利害關係 人。		第二條：(禁止不誠信行為) 本公司董事、經理人、受僱人、 受任人或具有實質控制能力者 （以下簡稱實質控制者），於從 事商業行為之過程中，不得直 接或間接提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益，或做出 其他違反誠信、不法或違背受 託義務等不誠信行為，以求獲 得或維持利益（以下簡稱不誠 信行為）。 前項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職 人員，以及任何公、民營企業 或機構及其董事（理事）、經理 人、受僱人、實質控制者或其 他利害關係人。	1. 依金管證發字第 1 0 3 0 0 3 9 8 9 8 號 函，修訂相關內 容。 2. 依金管證發字第 10200531121 號 令，設置審計委員 會替代監察人職 權，爰修正與監察 人相關之文字。
	第六條：(防範方案) 本公司宜依前條之經營理念及 政策，主動積極防範不誠信行 為，並於必要時訂定防範之作 業程序、行為指南及教育訓練 等。 本公司訂定防範方案，應符合 公司及集團企業與組織營運所 在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程 中，宜與員工、工會或其他代 表機構之成員協商，並與相關 利益團體溝通。		第六條：(防範方案) 本公司宜依前條之經營理念及 政策，主動積極防範不誠信行 為，並於必要時訂定防範之作 業程序、行為指南及教育訓練 等。 本公司訂定防範方案，應符合 公司及集團企業與組織營運所 在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程 中，宜與員工、工會、重要商 業往來交易對象或其他利害關 係人溝通。	依金管證發字第 1030039898號函， 修訂相關內容。
	第七條：(防範方案之範圍) 本公司訂定防範方案時，應分 析營業範圍內具較高不誠信行 為風險之營業活動，並加強相		第七條：(防範方案之範圍) 本公司訂定防範方案時，應分 析營業範圍內具較高不誠信行 為風險之營業活動，並加強相	依金管證發字第 1030039898號函， 修訂相關內容。

44

關防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵 蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、 款待或其他不正當利益。		關防範措施。 本公司訂定防範方案至少應涵 蓋下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、 款待或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、 專利權、著作權及其他智慧財 產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、 製造、提供或銷售時直接或間 接損害消費者或其他利害關係 人之權益、健康與安全。
第八條：(承諾與執行) 本公司及集團企業與組織應於 規章及對外文件中明示誠信經 營之政策，董事會與管理階層 應承諾積極落實，並於內部管 理及外部商業活動中確實執 行。		第八條：(承諾與執行) 本公司及集團企業與組織應於 規章及對外文件中明示誠信經 營之政策，以及董事會與管理 階層應積極落實誠信經營政策 之承諾，並於內部管理及商業 活動中確實執行。	依金管證發字第 1030039898號函， 修訂相關內容。
第九條：(誠信經營商業活動) 本公司應以公平與透明之方式 進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考 量代理商、供應商、客戶或其 他商業往來交易對象之合法性 及是否有不誠信行為紀錄，宜 避免與有不誠信行為紀錄者進 行交易。 本公司與他人簽訂契約，內容 宜包含遵守誠信經營政策及交 易相對人如涉及不誠信行為， 得隨時終止或解除契約之條 款。		第九條：(誠信經營商業活動) 本公司應本於誠信經營原則， 以公平與透明之方式進行商業 活動。 本公司於商業往來之前，應考 量代理商、供應商、客戶或其 他商業往來交易對象之合法性 及是否涉有不誠信行為，避免 與涉有不誠信行為者進行交 易。 本公司與代理商、供應商、客 戶或其他商業往來交易對象簽 訂之契約，其內容宜包含遵守 誠信經營政策及交易相對人如 涉有不誠信行為時，得隨時終	依金管證發字第 1030039898號函， 修訂相關內容。

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		止或解除契約之條款。
	第十條：(禁止行賄及收賄) 本公司及董事、監察人、經理 人、受僱人與實質控制者，於 執行業務時，不得直接或間接 提供、承諾、要求或收受任何 形式之不正當利益，包括回 扣、佣金、疏通費或透過其他 途徑向客戶、代理商、承包商、 供應商、公職人員或其他利害 關係人提供或收受不正當利 益。但符合營運所在地法律 者，不在此限。	第十條：(禁止行賄及收賄) 本公司及董事、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，於 執行業務時，不得直接或間接 向客戶、代理商、承包商、供 應商、公職人員或其他利害關 係人提供、承諾、要求或收受 任何形式之不正當利益。	1. 依金管證發字第 1 0 3 0 0 3 9 8 9 8 號 函，修訂相關內 容。 2. 依金管證發字第 10200531121 號 令，設置審計委員 會替代監察人職 權，爰修正與監察 人相關之文字。
	第十一條：(禁止提供非法政治 獻金) 本公司及本公司董事、監察 人、經理人、受僱人與實質控 制者，對政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或間接提供 捐獻，應符合政治獻金法及公 司內部相關作業程序，不得藉 以謀取商業利益或交易優勢。	第十一條：(禁止提供非法政治 獻金) 本公司及本公司董事、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，對政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或間接提供 捐獻，應符合政治獻金法及公 司內部相關作業程序，不得藉 以謀取商業利益或交易優勢。	1. 依金管證發字第 1 0 3 0 0 3 9 8 9 8 號 函，修訂相關內 容。 2. 依金管證發字第 10200531121 號 令，設置審計委員 會替代監察人職 權，爰修正與監察 人相關之文字。
	第十二條：(禁止不當慈善捐贈 或贊助) 本公司及本公司董事、監察 人、經理人、受僱人與實質控 制者，對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部作業程 序，不得為變相行賄。	第十二條：(禁止不當慈善捐贈 或贊助) 本公司及本公司董事、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，對於慈善捐贈或贊助， 應符合相關法令及內部作業程 序，不得為變相行賄。	1. 依金管證發字第 1 0 3 0 0 3 9 8 9 8 號 函，修訂相關內 容。 2. 依金管證發字第 10200531121 號 令，設置審計委員 會替代監察人職 權，爰修正與監察 人相關之文字。
	第十三條：(禁止不合理禮物、 款待或其他不正當利益) 本公司及本公司董事、監察 人、經理人、受僱人與實質控 制者，不得直接或間接提供或	第十三條：(禁止不合理禮物、 款待或其他不正當利益) 本公司及本公司董事、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，不得直接或間接提供或	1. 依金管證發字第 1 0 3 0 0 3 9 8 9 8 號 函，修訂相關內 容。 2. 依金管證發字第

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接受任何不合理禮物、款待或 其他不正當利益，藉以建立商 業關係或影響商業交易行為。		接受任何不合理禮物、款待或 其他不正當利益，藉以建立商 業關係或影響商業交易行為。	10200531121 號 令，設置審計委員 會替代監察人職 權，爰修正與監察 人相關之文字。
本條新增		第十四條：(禁止侵害智慧財產 權) 本公司及本公司董事、經理 人、受僱人、受任人與實質控 制者，應遵守智慧財產相關法 規、公司內部作業程序及契約 規定；未經智慧財產權所有人 同意，不得使用、洩漏、處分、 燬損或有其他侵害智慧財產權 之行為。	依金管證發字第 1030039898號函， 修訂相關內容。
本條新增		第十五條：(禁止從事不公平競 爭之行為) 本公司應依相關競爭法規從事 營業活動，不得固定價格、操 縱投標、限制產量與配額，或 以分配顧客、供應商、營運區 域或商業種類等方式，分享或 分割市場。	依金管證發字第 1030039898號函， 修訂相關內容。
本條新增		第十六條：(防範產品或服務損 害利害關係人) 本公司及董事、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，於 產品與服務之研發、採購、製 造、提供或銷售過程，應遵循 相關法規與國際準則，確保產 品及服務之資訊透明性及安全 性，制定且適時公開消費者或 其他利害關係人權益保護政 策，並落實於營運活動，以防 止產品或服務直接或間接損害 消費者或其他利害關係人之權 益、健康與安全。有事實足認 商品、服務有危害消費者或其	依金管證發字第 1030039898號函， 修訂相關內容。

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			他利害關係人安全與健康之虞 時，原則上應即回收該批產品 或停止其服務。
	第十四條：(組織與責任) 本公司之董事會應盡善良管理 人之注意義務，督促公司防止 不誠信行為，並隨時檢討其實 施成效及持續改進，確保誠信 經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，得指派專責單位負責誠信 經營政策與防範方案之制定及 監督執行。		第十七條：(組織與責任) 本公司之董事、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者應盡 善良管理人之注意義務，督促 公司防止不誠信行為，並隨時 檢討其實施成效及持續改進， 確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管 理，得設置隸屬於董事會之專 責單位，負責誠信經營政策與 防範方案之制定及監督執行， 並向董事會報告。	1. 依金管證發字第 1 0 3 0 0 3 9 8 9 8 號 函，修訂相關內 容。 2. 條次調整。
	第十五條：(業務執行之法令遵 循) 本公司之董事、監察人、經理 人、受僱人與實質控制者於執 行業務時，應遵守法令規定及 防範方案。		第十八條：(業務執行之法令遵 循) 本公司之董事、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者於執 行業務時，應遵守法令規定及 防範方案。	1. 依金管證發字第 1 0 3 0 0 3 9 8 9 8 號 函，修訂相關內 容。 2. 依金管證發字第 10200531121 號 令，設置審計委員 會替代監察人職 權，爰修正與監察 人相關之文字。 3. 條次調整。
	第十六條：(董事、監察人及經 理人之利益迴避) 本公司宜制定防止利益衝突之 政策，並提供適當管道供董 事、監察人與經理人主動說明 其與公司有無潛在之利益衝 突。 本公司董事應秉持高度自律， 對董事會所列議案，與其自身 或其代表之法人有利害關係， 致有害於公司利益之虞者，得 陳述意見及答詢，不得加入討		第十九條：(利益迴避) 本公司宜制定防止利益衝突之 政策，據以鑑別、監督並管理 利益衝突所可能導致不誠信行 為之風險，並提供適當管道供 董事、經理人及其他出席或列 席董事會之利害關係人主動說 明其與公司有無潛在之利益衝 突。 本公司董事、經理人及其他出 席或列席董事會之利害關係人 對董事會所列議案，與其自身	1. 依金管證發字第 1 0 3 0 0 3 9 8 9 8 號 函，修訂相關內 容。 2. 依金管證發字第 10200531121 號 令，設置審計委員 會替代監察人職 權，爰修正與監察 人相關之文字。 3. 條次調整。

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	論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。 本公司董事、監察人及經理人 不得藉其在公司擔任之職位， 使其自身、配偶、父母、子女 或任何他人獲得不正當利益。		或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容，如有害於 公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應 予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自 律，不得不當相互支援。 本公司董事、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者不得藉其 在公司擔任之職位或影響力， 使其自身、配偶、父母、子女 或任何他人獲得不正當利益。
	第十七條：(會計與內部控制) 本公司應就具較高不誠信行為 風險之營業活動，建立有效之 會計制度及內部控制制度，不 得有外帳或保留秘密帳戶，並 應隨時檢討，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查 核前項制度遵循情形，並作成 稽核報告提報董事會。		第二十條：(會計與內部控制) 本公司應就具較高不誠信行為 風險之營業活動，建立有效之 會計制度及內部控制制度，不 得有外帳或保留秘密帳戶，並 應隨時檢討，俾確保該制度之 設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應定期查 核前項制度遵循情形，並作成 稽核報告提報董事會，且得委 任會計師執行查核，必要時， 得委請專業人士協助。	1. 依金管證發字第 1 0 3 0 0 3 9 8 9 8 號 函，修訂相關內 容。 2. 條次調整。
	第十八條：(作業程序及行為指 南) 本公司依第六條規定訂定作業 程序及行為指南，規範董事、 監察人、經理人、受僱人及實 質控制者執行業務時，其內容 至少應涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之 認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理 程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助 之處理程序及金額標準。		第二十一條：(作業程序及行為 指南) 本公司依第六條規定訂定作業 程序及行為指南，規範董事、 經理人、受僱人及實質控制者 執行業務時，其內容至少應涵 蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之 認定標準。 二、提供合法政治獻金之處理 程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助 之處理程序及金額標準。	1. 依金管證發字第 10200531121 號 令，設置審計委員 會替代監察人職 權，爰修正與監察 人相關之文字。 2. 條次調整。

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	四、避免與職務相關利益衝突 之規定，及其申報與處理程 序。 五、對業務上獲得之機密及商 業敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易對象 之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守 則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處 分。		四、避免與職務相關利益衝突 之規定，及其申報與處理程 序。 五、對業務上獲得之機密及商 業敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應 商、客戶及業務往來交易對象 之規範及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守 則之處理程序。 八、對違反者採取之紀律處 分。
	第十九條：(教育訓練及考核) 本公司應適時對董事、監察 人、經理人、受僱人及實質控 制者舉辦教育訓練與宣導，使 其充分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反不 誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員 工績效考核及人力資源政策結 合，設立明確有效之獎懲制 度。		第二十二條：(教育訓練及考 核) 本公司之董事長、總經理或高 階管理階層應適時向董事、受 僱人及受任人傳達誠信之重要 性。 本公司應適時對董事、經理 人、受僱人、受任人及實質控 制者舉辦教育訓練與宣導，並 使公司從事商業行為之相對人 充分瞭解公司誠信經營之決 心、政策、防範方案及違反不 誠信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員 工績效考核及人力資源政策結 合，設立明確有效之獎懲制 度。	1. 依金管證發字第 1 0 3 0 0 3 9 8 9 8 號 函，修訂相關內 容。 2. 依金管證發字第 10200531121 號 令，設置審計委員 會替代監察人職 權，爰修正與監察 人相關之文字。 3. 條次調整。
	第二十條：(檢舉與懲戒) 本公司提供正當檢舉管道時， 對於檢舉人身分及檢舉內容應 確實保密。 本公司對於違反誠信經營規定 者之懲戒，應即時於公司內部 網站揭露違反人員之職稱、姓 名、違反日期、違反內容及處 理情形等資訊。		第二十三條：(檢舉制度) 本公司應訂定具體檢舉制度， 並應確實執行，其內容至少應 涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉 信箱、專線或委託其他外部獨 立機構提供檢舉信箱、專線， 供公司內部及外部人員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或	1. 依金管證發字第 1 0 3 0 0 3 9 8 9 8 號 函，修訂相關內 容。 2. 條次調整。

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	惟違反公司誠信經營規定者， 得同時向公司提出申訴。		單位，檢舉情事涉及董事或高 階主管，應呈報至獨立董事， 並訂定檢舉、調查標準作業程 序。 三、檢舉案件受理、調查過程、 調查結果及相關文件製作之紀 錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之 保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事 而遭不當處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單 位，如經調查發現重大違規情 事或公司有受重大損害之虞 時，應立即作成報告，以書面 通知獨立董事。
	原二十條第二項、第三項內容		第二十四條：(懲戒與申訴) 本公司應明訂及公布違反誠信 經營規定之懲戒與申訴，並即 時於公司內部網站揭露違反人 員之職稱、姓名、違反日期、 違反內容及處理情形等資訊。 惟違反公司誠信經營規定者， 得同時向公司提出申訴。	依金管證發字第 1030039898號函， 修訂相關內容。
	第二十一條：(資訊揭露) 本公司應於公司網站、年報及 公開說明書揭露其誠信經營守 則執行情形。		第二十五條：(資訊揭露) 本公司應適時建立推動誠信經 營之評量，評估誠信政策推動 成效，於公司網站、年報及公 開說明書揭露其誠信經營採行 措施、情形及成效，並於公開 資訊觀測站揭露誠信經營守則 之內容。	1. 依金管證發字第 1 0 3 0 0 3 9 8 9 8 號 函，修訂相關內 容。 2. 條次調整。
			之內容。
	第二十二條：(誠信經營守則之 檢討修正) 本公司應隨時注意國內外誠信 經營相關規範之發展，並鼓勵 董事、監察人、經理人及受僱		第二十六條：(誠信經營政策與 措施之檢討修正) 本公司應隨時注意國內外誠信 經營相關規範之發展，並鼓勵 董事、經理人及受僱人提出建	1. 依金管證發字第 1 0 3 0 0 3 9 8 9 8 號 函，修訂相關內 容。 2. 依金管證發字第

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人提出建議，據以檢討改進公 司訂定之誠信經營守則，以提 昇公司誠信經營之成效。	議，據以檢討改進公司之誠信 經營政策及推動之措施，以提 昇公司誠信經營之落實成效。	10200531121 號 令，設置審計委員 會替代監察人職 權，爰修正與監察 人相關之文字。 3. 條次調整
第二十三條：(實施) 本公司之誠信經營守則經董事 會通過後實施，並送各監察人 及提報股東會，修正時亦同。	第二十七條：(實施) 本公司之誠信經營守則經董事 會通過後實施，並提報股東 會，修正時亦同。	1. 依金管證發字第 10200531121 號 令，設置審計委員 會替代監察人職 權，爰修正與監察 人相關之文字。 2. 條次調整。

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本公司章程修正條文對照表

	修訂前內容	修訂前內容	修訂後內容	修訂後內容	修訂理由
	第四章 董事、	監察人	第四章 董事、	審計委員會	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
	第十七條：本公司設董事九人 （其中獨立董事二人）、監察人 三人，由股東會就有行為能力 之人選任之。任期均為三年， 連選均得連任。董事會自第十 九屆起，設董事九人(其中獨立 董事不得少於三人)，並依據公 司法第一百九十二條之一之規 定，採候選人提名制度，由股 東就候選人名單中選任之。 全體董事、監察人所持有本公 司記名股票之股份總額悉依 「公開發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施規則」所 規定之標準訂定之。 有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、獨立性之認定、 提名與選任方式及其他應遵行 事項，依主管機關之相關規定 辦理。 董事選舉時，應依公司法第一 百九十八條規定辦理，獨立董 事與非獨立董事一併進行選 舉，分別計算當選名額，由所 得選票代表選舉權較多者，當 選為獨立董事及非獨立董事。 本公司得於董事及監察人任期 內，就其執行業務範圍，依法 應負之賠償責任，為其購買責		第十七條：本公司設董事九人 （其中獨立董事不得少於三 人），並依據公司法第一百九十 二條之一之規定，採候選人提 名制度，由股東會就候選人名 單中選任之。任期均為三年， 連選均得連任。 全體董事所持有本公司記名股 票之股份總額悉依「公開發行 公司董事、監察人股權成數及 查核實施規則」所規定之標準 訂定之。 有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、獨立性之認定、 提名與選任方式及其他應遵行 事項，依主管機關之相關規定 辦理。 董事選舉時，應依公司法第一 百九十八條規定辦理，獨立董 事與非獨立董事一併進行選 舉，分別計算當選名額，由所 得選票代表選舉權較多者，當 選為獨立董事及非獨立董事。 本公司得於董事任期內，就其 執行業務範圍，依法應負之賠 償責任，為其購買責任保險。		依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。

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	任保險。
	第十七條之一：本公司自第十 八屆所選任之董事及監察人任 期屆滿改選後，依據證券交易 法第十四條之四規定，設置審 計委員會以取代監察人，由全 體獨立董事組成，負責執行公 司法、證券交易法、其他法令 暨本章程規定監察人之職權。 審計委員會成立之日同時廢除 監察人，本章程有關監察人之 規定將不再適用。 審計委員會成員，職權行使及 其他應遵行事項，依相關法令 或公司規章之規定辦理，其組 織規程由董事會另訂之。			第十七條之一：本公司設置審 計委員會，由全體獨立董事組 成，其中一人為召集人，且至 少一人應具備會計或財務專 長。 審計委員會負責執行公司法、 證券交易法暨其他法令規定監 察人之職權。 審計委員會成員，職權行使及 其他應遵行事項，依相關法令 或公司規章之規定辦理，其組 織規程由董事會另訂之。		依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會。
	第十九條：本公司董事會之召 集，應於開會七日前通知各董 事及監察人。但有緊急情事 時，得隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書 面、電子郵件（E-mail）或傳 真方式為之。 董事會由董事長召集之。開會 時以董事長為主席，董事長請 假或因故不能行使職權時，由 董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。 董事會如以視訊畫面會議為 之，其董事以視訊畫面參與會 議者，視為親自出席。 董事因故不能出席時，得出具 委託書列明授權範圍，委託其 他董事代理出席。			第十九條：本公司董事會之召 集，應於開會七日前通知各董 事。但有緊急情事時，得隨時 召集之。 前項召集通知應載明事由以書 面、電子郵件（E-mail）或傳 真方式為之。 董事會由董事長召集之。開會 時以董事長為主席，董事長請 假或因故不能行使職權時，由 董事長指定董事一人代理之； 董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。 董事會如以視訊畫面會議為 之，其董事以視訊畫面參與會 議者，視為親自出席。 董事因故不能出席時，得出具 委託書列明授權範圍，委託其 他董事代理出席。		依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
	第二十一條：監察人依法執行 監察職務，並得列席董事會陳 述意見，但無表決權。			第二十一條：	刪除	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替

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					代監察人職權，刪除 監察人於董事會之 表決規範。
	第二十二條：董事及監察人之 報酬授權董事會依同業通常之 水準議定之。董事及監察人之 車馬費，由董事會議定之。			第二十二條：董事之報酬授權 董事會依同業通常之水準議定 之。董事之車馬費，由董事會 議定之。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
	第二十五條：本公司以每年一 月一日起至十二月三十一日止 為會計年度，每會計年度終 了，董事會應編造下列表冊， 於股東常會開會三十日前交監 察人查核後，提出於股東常會 請求承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議 案。			第二十五條：本公司以每年一 月一日起至十二月三十一日止 為會計年度，每會計年度終 了，董事會應編造下列表冊， 並送股東常會承認。 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議 案。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
	第二十六條：本公司每年如有 獲利應提撥百分之一至百分之 三為員工酬勞及不逾百分之五 為董事、監察人酬勞。員工酬 勞及董事、監察人酬勞由董事 會決議，提股東會報告。但公 司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額。			第二十六條：本公司每年如有 獲利應提撥百分之一至百分之 三為員工酬勞及不逾百分之五 為董事酬勞。員工酬勞及董事 酬勞由董事會決議，提股東會 報告。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
	第二十九條：本章程訂立於中 華民國五十三年三月十五日， 第一次修正於民國五十五年四 月十二日，……第三十九次修 正於民國一○五年六月二十二 日，第四十次修正於民國一○ 六年六月十六日，自股東會決 議之日起生效，修正時亦同。			第二十九條：本章程訂立於中 華民國五十三年三月十五日， 第一次修正於民國五十五年四 月十二日，……第三十九次修 正於民國一○五年六月二十二 日，第四十次修正於民國一○ 六年六月十六日，第四十一次 修正於民國一○七年六月二十 一日，自股東會決議之日起生 效，修正時亦同。	增列修改次數。

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本公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

	修訂前內容		修訂後內容	修訂理由
	第五條：（決策層級） 取得或處分資產之決策層級， 規定如下： 一、依公司法或其他法令規定 應經股東會決議之重大行為 者，依其規定辦理。 二、長期股權投資應經董事會 決議行之。 三、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達本公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣 三億以上者，除買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應依 本處理程序第二章規定備妥相 關資料，提交董事會決議通過 及監察人承認後，始得為之。 ……		第五條：（決策層級） 取得或處分資產之決策層級， 規定如下： 一、依公司法或其他法令規定 應經股東會決議之重大行為 者，依其規定辦理。 二、長期股權投資應經董事會 決議行之。 三、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達本公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣 三億以上者，除買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應依 本處理程序第二章規定備妥相 關資料，經審計委員會同意， 提交董事會決議通過後，始得 為之。 ……	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
	第十條：（子公司取得或處分資 產之控管） 對子公司取得或處分資產之控 管如下： 一、本公司之子公司亦應依金 管會規定訂定並執行「取得或 處分資產處理程序」，經董事會 通過後，送各監察人並提報股 東會同意，修正時亦同。 二、本公司之子公司取得或處 分資產，應依各自訂定之「內 控制度」及「取得或處分資產 處理程序」規定辦理，並應於		第十條：（子公司取得或處分資 產之控管） 對子公司取得或處分資產之控 管如下： 一、本公司之子公司亦應依金 管會規定訂定並執行「取得或 處分資產處理程序」，經董事會 通過後，送各監察人（審計委 員會）並提報股東會同意，修 正時亦同。 二、本公司之子公司取得或處 分資產，應依各自訂定之「內 控制度」及「取得或處分資產	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。

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	每月五日前將上月份取得或處 分資產單筆或累計同性質交易 金額達新台幣一仟萬元以上者 及截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形，以書面彙總向 本公司申報。本公司之稽核單 位應將子公司之取得或處分資 產作業列為稽核項目之一，其 稽核情形並應列為向董事會及 監察人報告稽核業務之必要項 目。 三、本公司之子公司如非屬公 開發行公司，其取得或處分之 資產達公告申報之標準者，應 於事實發生之日內通知本公 司，本公司並依規定於金管會 指定網站辦理公告申報。 ……		處理程序」規定辦理，並應於 每月五日前將上月份取得或處 分資產單筆或累計同性質交易 金額達新台幣一仟萬元以上者 及截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形，以書面彙總向 本公司申報。本公司之稽核單 位應將子公司之取得或處分資 產作業列為稽核項目之一，其 稽核情形並應列為向董事會及 審計委員會報告稽核業務之必 要項目。 三、本公司之子公司如非屬公 開發行公司，其取得或處分之 資產達公告申報之標準者，應 於事實發生之日內通知本公 司，本公司並依規定於金管會 指定網站辦理公告申報。 ……
	第十一條：（罰則） 本公司取得或處分資產之相關 承辦人員違反金管會所頒訂之 「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」或本處理程序 時，視其違反情節，依下列規 定辦理。 違規記錄並將作為年度個人績 效考核之參考。 一、違反核決權限：初次違反 者應予口頭告誡，再犯者應予 書面警告，累犯或情節重大者 應予調職。 二、違反評估程序：初次違反 者應予口頭告誡，再犯者應予 書面警告，累犯或情節重大者 應予調職。 三、違反公告申報：初次違反 者應予口頭告誡，再犯者應予		第十一條：（罰則） 本公司取得或處分資產之相關 承辦人員違反金管會所頒訂之 「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」或本處理程序 時，視其違反情節，依下列規 定辦理。 違規記錄並將作為年度個人績 效考核之參考。 一、違反核決權限：初次違反 者應予口頭告誡，再犯者應予 書面警告，累犯或情節重大者 應予調職。 二、違反評估程序：初次違反 者應予口頭告誡，再犯者應予 書面警告，累犯或情節重大者 應予調職。 三、違反公告申報：初次違反 者應予口頭告誡，再犯者應予	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。

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	書面警告，累犯或情節重大者 應予調職。 四、違反規定人員之上級主管 亦應接受處罰，但能合理說明 者，不在此限。 五、董事會或董事執行業務違 反相關規定及股東會決議者， 監察人應依公司法第二百一十 八條之二之規定，通知董事會 或董事停止其行為。		書面警告，累犯或情節重大者 應予調職。 四、違反規定人員之上級主管 亦應接受處罰，但能合理說明 者，不在此限。 五、董事會或董事執行業務違 反相關規定及股東會決議者， 審計委員會應依公司法第二百 一十八條之二之規定，通知董 事會或董事停止其行為。
	第十三條：（決議程序） 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣 三億以上者，除買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，執行 單位應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產，依 第十四條或第十五條除外條款 規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。		第十三條：（決議程序） 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣 三億以上者，除買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，執行 單位應將下列資料，提交審計 委員會及董事會通過後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產，依 第十四條或第十五條除外條款 規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。

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六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 七條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定提交董事 會通過及監察人承認部分免再 計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會 授權董事長在新台幣三億元內 先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。		六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會計 師意見。 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 七條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定提交審計 委員會及董事會通過部分免再 計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會 授權董事長在新台幣三億元內 先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。
第十五條：（設算交易成本低於 交易價格時應辦事項） …… 本公司向關係人取得不動產， 如經按前條規定評估結果之交 易成本均較交易價格為低，且 無本條第一項所述之情形，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。提列之特別盈 餘公積，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理，並經金管 會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 二、監察人應依公司法第二百 十八條規定辦理。		第十五條：（設算交易成本低於 交易價格時應辦事項） …… 本公司向關係人取得不動產， 如經按前條規定評估結果之交 易成本均較交易價格為低，且 無本條第一項所述之情形，應 辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。提列之特別盈 餘公積，應俟高價購入之資產 已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理，並經金管 會同意後，始得動用該特別盈 餘公積。 二、審計委員會應依公司法第 二百十八條規定辦理。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。

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	三、應將第一款及第二款處理 情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明 書。		三、應將第一款及第二款處理 情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明 書。
	第十八條：（內部稽核） 本公司內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並對交易部門從事衍 生性商品交易之作業程序遵循 規定情形按月稽核，且作成稽 核報告，如發現重大違規情 事，應立即向董事長及董事會 指定之高階主管呈報，並以書 面通知各監察人。		第十八條：（內部稽核） 本公司內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並對交易部門從事衍 生性商品交易之作業程序遵循 規定情形按月稽核，且作成稽 核報告，如發現重大違規情 事，應立即向董事長及董事會 指定之高階主管呈報，並以書 面通知審計委員會。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
	第二十七條：（董事異議之紀 錄） 本公司取得或處分資產依本處 理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，應將 董事異議資料送各監察人。 設置獨立董事時，依第一項規 定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 設置審計委員會時，依第一項 規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決 議；如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 本項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計 算之。		第二十七條：（董事異議之紀 錄） 本公司取得或處分資產依本處 理程序或其他法律規定應經董 事會通過者，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 依第一項規定應經審計委員會 同意事項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議；如未經審計 委員會全體成員二分之一以上 同意者，得由全體董事三分二 以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決 議。 本項所稱審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計 算之。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。

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	第二十八條：（附則） 一、本處理程序有關總資產百 分之十之規定，以證券發行人 財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 二、公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，本處理 程序有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益百分之十計 算之。 三、本處理程序，經董事會通 過後，送各監察人並提報股東 會同意後實施，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，應將董事異議資 料送各監察人。且應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之意見與理由列入會 議紀錄。		第二十八條：（附則） 一、本處理程序有關總資產百 分之十之規定，以證券發行人 財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。 二、公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，本處理 程序有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以歸屬於 母公司業主之權益百分之十計 算之。 三、本處理程序，經審計委員 會同意，送董事會通過後，並 提報股東會同意後實施，修正 時亦同。如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，應將其 同意或反對之意見與理由列入 會議紀錄。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。

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本公司資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修訂前內容	修訂後內容	修訂理由
第四條：（貸放限額及計息） …… 資金貸放均應計息，利率之計 算按照台灣銀行平均中長期基 本放款利率至少加計百分之一 計算，放款利息之計收除有特 別規定者外，每月繳息一次， 借款人應於約定繳息日起一週 內向本公司財會部繳納之。	第四條：（貸放限額及計息） …… 資金貸放均應計息，利率之計 算按照台灣銀行平均中長期基 本放款利率至少加計百分之一 計算，放款利息之計收除有特 別規定者外，每月繳息一次， 借款人應於約定繳息日起一週 內向本公司財務部繳納之。	變更單位名稱。
第七條：（辦理程序） 一、 本公司辦理資金貸與，經 本公司經理部門審核後，逐級 呈董事長核准轉董事會決議通 過後辦理之， 二、 財會部應就資金貸與事項 建立備查簿。資金貸與經董事 會決議後，應將資金貸與對 象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及評估之事項詳 予登載備查。 三、 內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 四、 財會部應就每月所發生及 註銷之資金貸與事項編製明細 表（含風險評估項目）以控制 追蹤，並經層呈簽核後據以辦 理公告申報。 財會部應按季評估及提列適足 之備抵壞帳，且於財務報告揭 露資金貸與資訊及提供簽證會 計師相關資料。 五、 因情事變更，致貸與對象	第七條：（辦理程序） 一、 本公司辦理資金貸與，經 本公司經理部門審核後，逐級 呈董事長核准轉董事會決議通 過後辦理之。 二、 財務部應就資金貸與事項 建立備查簿。資金貸與經董事 會決議後，應將資金貸與對 象、金額、董事會通過日期、 資金貸放日期及評估之事項詳 予登載備查。 三、 內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會。 四、 財務部應就每月所發生及 註銷之資金貸與事項編製明細 表（含風險評估項目）以控制 追蹤，並經層呈簽核後據以辦 理公告申報。 會計部應按季評估及提列適足 之備抵壞帳，且於財務報告揭 露資金貸與資訊及提供簽證會 計師相關資料。 五、 因情事變更，致貸與對象	1. 變更單位名稱。 2. 依金管證發字第 10200531121 號 令，設置審計委員 會替代監察人職 權，爰修正與監察 人相關之文字。

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	不符本程序規定或餘額超限 時，財會部應訂定改善計畫層 呈核准，並將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程完成 改善。		不符本程序規定或餘額超限 時，財務部應訂定改善計畫層 呈核准，並將相關改善計畫送 審計委員會，並依計畫時程完 成改善。
	第十五條：（逾期債權處理程 序） 若借款人逾期未償付借款本金 或利息時，本公司財會部應即 會知經理部門。經理部門除即 書面呈報處理情況外，應清查 借款人及保證人之資產及擔保 品，注意即時保全程序，並循 法律途徑處理及追償。		第十五條：（逾期債權處理程 序） 若借款人逾期未償付借款本金 或利息時，本公司財務部應即 會知經理部門。經理部門除即 書面呈報處理情況外，應清查 借款人及保證人之資產及擔保 品，注意即時保全程序，並循 法律途徑處理及追償。	變更單位名稱。
	第十六條：（貸放約據文件保 管） 經理部門於撥貸後，應將約 據、本票等債權憑證，以及擔 保品證件、保險單、往來文件 依序整理後，裝入保管品袋， 並於袋上註明保管品內容及借 款人名稱後，呈請主管檢驗， 俟檢驗無誤即行密封，於騎縫 處加蓋承辦人員及主管印章， 並在保管品登記簿登記後存放 財會部保管。		第十六條：（貸放約據文件保 管） 經理部門於撥貸後，應將約 據、本票等債權憑證，以及擔 保品證件、保險單、往來文件 依序整理後，裝入保管品袋， 並於袋上註明保管品內容及借 款人名稱後，呈請主管檢驗， 俟檢驗無誤即行密封，於騎縫 處加蓋承辦人員及主管印章， 並在保管品登記簿登記後存放 財務部保管。	變更單位名稱。
	第十八條：（公告申報） 一、 每月十日前，財會部應將 上月份本公司及子公司資金貸 與餘額併同營業額於規定期限 內按月辦理公告申報。 二、 按月公告申報資金貸與餘 額外，本公司及子公司資金貸 與餘額達下列標準之一時，財 會部應即檢附相關資料於事實 發生日之即日起算二日內將相 關資訊於金管會指定之網站辦 理公告申報：		第十八條：（公告申報） 一、 每月十日前，會計部應將 上月份本公司及子公司資金貸 與餘額併同營業額於規定期限 內按月辦理公告申報。 二、 按月公告申報資金貸與餘 額外，本公司及子公司資金貸 與餘額達下列標準之一時，財 務部應即檢附相關資料於事實 發生日之即日起算二日內將相 關資訊於金管會指定之網站辦 理公告申報：	變更單位名稱。

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	……		……
	第十九條：（子公司之規範） 一、 本公司之子公司亦應依金 管會之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定 訂定「資金貸與他人作業程 序」，經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意，修 正時亦同。 二、 本公司之子公司為他人提 供資金貸與時，應依各自訂定 之「內控制度」及「資金貸與 他人作業程序」規定辦理，並 應於每月五日前將上月份辦理 資金貸與之餘額、對象、期限 等，以書面彙總向本公司申 報。本公司之稽核單位應將子 公司之資金貸與他人作業列為 至少每季稽核項目之一，其稽 核情形並應列為向董事會及監 察人報告稽核業務之必要項 目。 ……		第十九條：（子公司之規範） 一、 本公司之子公司亦應依金 管會之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定 訂定「資金貸與他人作業程 序」，經董事會通過後，送各 監察人（審計委員會）並提報 股東會同意，修正時亦同。 二、 本公司之子公司為他人提 供資金貸與時，應依各自訂定 之「內控制度」及「資金貸與 他人作業程序」規定辦理，並 應於每月五日前將上月份辦理 資金貸與之餘額、對象、期限 等，以書面彙總向本公司申 報。本公司之稽核單位應將子 公司之資金貸與他人作業列為 至少每季稽核項目之一，其稽 核情形並應列為向董事會及審 計委員會報告稽核業務之必要 項目。 ……	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
	第二十條：（罰則） 本公司資金貸與之相關承辦人 員違反證期會所頒訂之「公開 發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」或本程序時，視其 違反情節，依下列規定辦理。 …… 五、董事會或董事執行業務違 反相關規定及股東會決議者， 監察人應依公司法第二百一十 八條之二規定，通知董事會或 董事停止其行為。		第二十條：（罰則） 本公司資金貸與之相關承辦人 員違反證期會所頒訂之「公開 發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」或本程序時，視其 違反情節，依下列規定辦理。 …… 五、董事會或董事執行業務違 反相關規定及股東會決議者， 審計委員會應依公司法第二百 一十八條之二規定，通知董事 會或董事停止其行為。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
	第二十一條：（附則） 本作業程序經董事會決議通過 後，送各監察人，並提股東會		第二十一條：（附則） 本作業程序經審計委員會同 意，送董事會決議通過後，並	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替

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	同意後實施，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦 同。	提股東會同意後實施，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議提報 股東會討論，修正時亦同。	代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。

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本公司背書保證作業程序修正條文對照表

修訂前內容	修訂後內容	修訂理由
第五條：（決策及授權層級） 本公司於辦理背書保證時，應 由財會部呈報總經理並送請董 事長核示後提報董事會決議通 過後始得辦理。董事會並得授 權董事長於新台幣壹億元之額 度內依本作業程序先予決行， 再提報最近期董事會追認之， 並將背書保證情形彙報股東會 備查。 ……	第五條：（決策及授權層級） 本公司於辦理背書保證時，應 由財務部呈報總經理並送請董 事長核示後提報董事會決議通 過後始得辦理。董事會並得授 權董事長於新台幣壹億元之額 度內依本作業程序先予決行， 再提報最近期董事會追認之， 並將背書保證情形彙報股東會 備查。 ……	變更單位名稱。
第六條：（背書保證辦理程序） 一、被背書保證公司要求本公 司背書保證時，應備文說明用 途、本次背書保證金額及累計 背書保證金額等，檢附相關資 料向本公司財會部提出申請， 由財會部審核、評估其風險 性、作成記錄並擬具意見，呈 報總經理核示，再依第五條規 定報請核決。 二、本公司財會部應設立「背 書保證及註銷備查簿」，就本公 司承諾事項、被保證對象、金 額、董事會同意或董事長決行 日期、背書保證日期、依本作 業程序審慎評估之事項、取得 擔保品內容及解除背書保證責 任之條件與日期等有關事項詳 予登載備查。 三、內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。	第六條：（背書保證辦理程序） 一、被背書保證公司要求本公 司背書保證時，應備文說明用 途、本次背書保證金額及累計 背書保證金額等，檢附相關資 料向本公司財務部提出申請， 由財務部審核、評估其風險 性、作成記錄並擬具意見，呈 報總經理核示，再依第五條規 定報請核決。 二、本公司財務部應設立「背 書保證及註銷備查簿」，就本公 司承諾事項、被保證對象、金 額、董事會同意或董事長決行 日期、背書保證日期、依本作 業程序審慎評估之事項、取得 擔保品內容及解除背書保證責 任之條件與日期等有關事項詳 予登載備查。 三、內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如 發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。	1. 變更單位名稱。 2. 依金管證發字第 10200531121 號 令，設置審計委員 會替代監察人職 權，爰修正與監察 人相關之文字。

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四、財會部應就每月所發生及 註銷之保證事項編製明細表 （含風險評估項目）俾以控制 追蹤，並經呈層簽核後，據以 辦理公告申報。 財會部應按季評估及認列背書 保證之或有損失，且於財務報 告中揭露背書保證資訊及提供 簽證會計師相關資料。 五、本公司背書保證對象原符 合規定而嗣後不符本程序規 定，或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所訂 額度時，對該對象背書保證金 額或超限部份，財會部應訂定 改善計畫，經董事長核准後， 將相關改善計畫送各監察人， 並依計畫時程完成改善。 六、背書保證如因債務清償或 展期換新而須註銷時，被背書 保證公司應備文將原背書保證 資料送交本公司財會部加蓋 「註銷」印章後影印退回，來 文則與註銷之背書保證之資料 影本留下備查。財會部應隨時 將註銷之資料記入「背書保證 及註銷備查簿」並重新計算背 書保證總金額。	四、財務部應就每月所發生及 註銷之保證事項編製明細表 （含風險評估項目）俾以控制 追蹤，並經呈層簽核後，據以 辦理公告申報。 會計部應按季評估及認列背書 保證之或有損失，且於財務報 告中揭露背書保證資訊及提供 簽證會計師相關資料。 五、本公司背書保證對象原符 合規定而嗣後不符本程序規 定，或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所訂 額度時，對該對象背書保證金 額或超限部份，財務部應訂定 改善計畫，經董事長核准後， 將相關改善計畫送審計委員 會，並依計畫時程完成改善。 六、背書保證如因債務清償或 展期換新而須註銷時，被背書 保證公司應備文將原背書保證 資料送交本公司財務部加蓋 「註銷」印章後影印退回，來 文則與註銷之背書保證之資料 影本留下備查。財務部應隨時 將註銷之資料記入「背書保證 及註銷備查簿」並重新計算背 書保證總金額。
第八條：（印鑑章保管及程序） 一、本公司以向經濟部申請登 記之公司印章為背書保證專用 印鑑章。該印鑑章應報經董事 會同意後分別由專人管理，印 鑑章保管人變更時應報經董事 會同意，並將所保管之印鑑章 列入移交。 二、背書保證經董事會決議或 董事長核決後，財會部應填寫	第八條：（印鑑章保管及程序） 一、本公司以向經濟部申請登 記之公司印章為背書保證專用 印鑑章。該印鑑章應報經董事 會同意後分別由專人管理，印 鑑章保管人變更時應報經董事 會同意，並將所保管之印鑑章 列入移交。 二、背書保證經董事會決議或 董事長核決後，財務部應填寫	變更單位名稱。

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「印信使用登記簿」，連同核准 紀錄及背書保證契約書或保證 票據等用印文件經財會部主管 核准後，始得鈐印。 三、本公司若對國外公司為保 證行為時，公司所出具之保證 函應由董事會授權之人簽署。		「印信使用登記簿」，連同核准 紀錄及背書保證契約書或保證 票據等用印文件經財務部主管 核准後，始得鈐印。 三、本公司若對國外公司為保 證行為時，公司所出具之保證 函應由董事會授權之人簽署。
第十條：（子公司辦理背書保證 之控管程序） 一、本公司之子公司亦應依金 管會之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定 訂定「背書保證作業程序」，經 董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意，修正時亦 同。 二、本公司之子公司為他人提 供背書保證時，應依各自訂定 之「內控制度」及「背書保證 作業程序」規定辦理，並應於 每月五日前將上月份辦理背書 保證之餘額、對象、期限等， 以書面彙總向本公司申報。本 公司之稽核單位應將子公司之 背書保證作業列為至少每季稽 核項目之一，其稽核情形並應 列為向董事會及監察人報告稽 核業務之必要項目。 三、本公司之子公司如非屬公 開發行公司，其背書保證餘額 達本作業程序第九條應公告申 報之標準者，應於事實發生之 日通知本公司，本公司應依規 定將相關資訊於金管會指定之 網站辦理公告申報。 設於國外之子公司，本作業程 序第八條所定之背書保證專用 印鑑，改採當地登記之子公司		第十條：（子公司辦理背書保證 之控管程序） 一、本公司之子公司亦應依金 管會之「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」規定 訂定「背書保證作業程序」，經 董事會通過後，送各監察人（審 計委員會）並提報股東會同 意，修正時亦同。 二、本公司之子公司為他人提 供背書保證時，應依各自訂定 之「內控制度」及「背書保證 作業程序」規定辦理，並應於 每月五日前將上月份辦理背書 保證之餘額、對象、期限等， 以書面彙總向本公司申報。本 公司之稽核單位應將子公司之 背書保證作業列為至少每季稽 核項目之一，其稽核情形並應 列為向董事會及審計委員會報 告稽核業務之必要項目。 三、本公司之子公司如非屬公 開發行公司，其背書保證餘額 達本作業程序第九條應公告申 報之標準者，應於事實發生之 日通知本公司，本公司應依規 定將相關資訊於金管會指定之 網站辦理公告申報。 設於國外之子公司，本作業程 序第八條所定之背書保證專用 印鑑，改採當地登記之子公司	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。

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	印鑑。		印鑑。
	第十一條：（罰則） 本公司背書保證之相關承辦人 員違反證期會所頒訂之「公開 發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」或本程序時，視其 違反情節，依下列規定辦理。 一、違反核決權限：初次違反 者應口頭告誡，再犯者應予書 面警告，累犯或情節重大者應 予調職。 二、違反審查程序：初次違反 者應口頭告誡，再犯者應予書 面警告，累犯或情節重大者應 予調職。 三、違反公告申報：初次違反 者應口頭告誡，再犯者應予書 面警告，累犯或情節重大者應 予調職。 四、違反規定人員之上級主管 亦應接受處罰，但能合理說明 者，不在此限。 五、董事會或董事執行業務違 反相關規定及股東會決議者， 監察人應依公司法第二百一十 八條之二之規定，通知董事會 或董事停止其行為。		第十一條：（罰則） 本公司背書保證之相關承辦人 員違反證期會所頒訂之「公開 發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」或本程序時，視其 違反情節，依下列規定辦理。 一、違反核決權限：初次違反 者應口頭告誡，再犯者應予書 面警告，累犯或情節重大者應 予調職。 二、違反審查程序：初次違反 者應口頭告誡，再犯者應予書 面警告，累犯或情節重大者應 予調職。 三、違反公告申報：初次違反 者應口頭告誡，再犯者應予書 面警告，累犯或情節重大者應 予調職。 四、違反規定人員之上級主管 亦應接受處罰，但能合理說明 者，不在此限。 五、董事會或董事執行業務違 反相關規定及股東會決議者， 審計委員會應依公司法第二百 一十八條之二之規定，通知董 事會或董事停止其行為。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
	第十二條：（管控措施） 本公司或子公司為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司背 書保證時，除應依第七條規定 詳細審查其背書保證之必要 性、合理性及該對象之風險評 估外，財會部應按月定期追蹤 該子公司營運、財務、信用及 還款來源等狀況，並向最近期 董事會報告。 ……		第十二條：（管控措施） 本公司或子公司為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司背 書保證時，除應依第七條規定 詳細審查其背書保證之必要 性、合理性及該對象之風險評 估外，財務部應按月定期追蹤 該子公司營運、財務、信用及 還款來源等狀況，並向最近期 董事會報告。 ……	變更單位名稱。

69

	第十三條：（其他事項） 一、每一營業年度內本公司及 子公司之背書保證辦理情形及 有關事項，應提報次一年度股 東會備查。 二、本作業程序之訂定經董事 會決議通過後，送各監察人， 並提報股東會同意後實施，如 有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人及股東會討論， 修正時亦同。		第十三條：（其他事項） 一、每一營業年度內本公司及 子公司之背書保證辦理情形及 有關事項，應提報次一年度股 東會備查。 二、本作業程序之訂定經審計 委員會同意，送董事會決議通 過後，並提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將 其異議送股東會討論，修正時 亦同。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。

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本公司董事及監察人選舉辦法修正條文對照表

	修訂前內容	修訂前內容	修訂後內容	修訂理由
	名稱 董事及監察人選舉辦法		名稱 董事選舉辦法	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
	第一條： 茲依照公司法及本公司章程之 規定訂定本辦法，凡本公司董 事及監察人之選舉，悉依本辦 法之規定。		第一條： 茲依照公司法及本公司章程之 規定訂定本辦法，凡本公司董 事之選舉，悉依本辦法之規 定。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
	第二條： 本公司董事 於股東會時	及監察人之選舉， 分別行之。	第二條： 本公司董事之選舉，於股東會 時行之。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
	第四條： 本公司董事及監察人之選舉， 每一股份有與應選出董事（監 察人）人數相同之選舉權，由 董事會製備與應選出董事（監 察人）人數相同之選舉權票分 發給各股東。 前項選票得集中選舉一人或分 配選舉數人。		第四條： 本公司董事之選舉，每一股份 有與應選出董事人數相同之選 舉權，由董事會製備與應選出 董事人數相同之選舉權票分發 給各股東。 前項選票得集中選舉一人或分 配選舉數人。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
	第五條： 本公司董事及監察人，由股東 會就有行為能力之人選任之， 並依本公司章程所規定之名 額，一併進行選舉，分別計算 獨立董事、非獨立董事及監察 人之選舉權，由所得選舉票代 表選舉權數較多者分別依次當		第五條： 本公司董事，由股東會就有行 為能力之人選任之，並依本公 司章程所規定之名額，一併進 行選舉，分別計算獨立董事、 非獨立董事之選舉權，由所得 選舉票代表選舉權數較多者分 別依次當選。如有二人以上得	1. 依金管證發字第 10200531121 號 令，設置審計委員 會替代監察人職 權，爰修正與監察 人相關之文字。 2. 依金管證發字第 1 0 6 0 0 2 7 1 1 2 號

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選。如有二人以上得權數相同 而超過規定名額時，由得權數 相同者抽籤決定，未出席者， 由主席代為抽籤。 ……		權數相同而超過規定名額時， 由得權數相同者抽籤決定，未 出席者，由主席代為抽籤。 …… 本公司獨立董事候選人，其已 連續擔任本公司獨立董事任期 達三屆者，本公司應於公告審 查結果時併同公告繼續提名其 擔任獨立董事之理由，並於股 東會選任時向股東說明前開理 由。	函修訂。
第十一條： 董事及監察人之選舉分別設置 投票櫃，經分別投票後，由監 票員、計票員會同開啟票櫃。		第十一條： 董事之選舉應設置投票櫃，經 投票後，由監票員、計票員會 同開啟票櫃。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。
第十三條： 當選之董事及監察人由董事會 分別發給當選通知書。		第十三條： 當選之董事由董事會分別發給 當選通知書。	依金管證發字第 10200531121號令， 設置審計委員會替 代監察人職權，爰修 正與監察人相關之 文字。

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附錄

信大水泥股份有限公司股東會議事規則

民國一○六年六月十六日股東常會修正通過

• 一、 本公司股東會議事除法令另有規定者外，依本規則行之。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡加電子方式行使表決權之股數計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規 則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發 言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 十一、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

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股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決 之結果，應當場報告並做成紀錄。

• 十六、 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 表決時，如以電子方式行使表決權之股東對議案無異議，且其他出席股東經主席 徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應佩載「糾察員」字樣臂章。

• 二十、 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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信大水泥股份有限公司董事及監察人選舉辦法（修正前）

民國一○四年六月十八日股東常會修正通過

• 第一條：茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法，凡本公司董事及監察人之選 舉，悉依本辦法之規定。

第二條：本公司董事及監察人之選舉，於股東會時分別行之。

第三條：選舉採記名式，選舉票由董事會製備，並附於議程內分發各出席股東。

• 第四條：本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事（監察人）人數相同之 選舉權，由董事會製備與應選出董事（監察人）人數相同之選舉權票分發給各 股東。

前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第五條：本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所 規定之名額，一併進行選舉，分別計算獨立董事、非獨立董事及監察人之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。 本公司獨立董事之選舉，依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制 度，且獨立董事之資格、限制、獨立性條件及其它事宜，應符合公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定。

• 第六條：董事會製備選票時，應填列股東出席編號，並加註各股東之選舉權數。 第七條：選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各若干人執行有關任務。

• 第八條：投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第九條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股 東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及統一編號。惟政府或法人股 東為被選舉人時，選票之被選舉人姓名得填列該政府或法人名稱，亦得填列該 政府或法人之代表人；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十條：選票有下列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入票櫃者。

• 三、字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、統一編號經核對不符者。

• 五、同一選票填列被選舉人人數超過所規定之名額者或所填之選舉權數總和 超過選舉人所持有之選舉權數者。

• 六、被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配之選舉權數外， 夾寫其他文字者。

• 七、選票之被選舉人欄，僅填列被選舉人戶名（姓名）或僅填列被選舉人之股 票戶號（統一編號）者。

• 第十一條：董事及監察人之選舉分別設置投票櫃，經分別投票後，由監票員、計票員會

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同開啟票櫃。

• 第十二條：計票時由監票員在旁監視，選票有疑問時，由監票員驗明是否無效票，並於 驗明後在無效票上簽章批明無效字樣。計票員核對有效票及無效票之總和無 訛後，將其選舉權數分別填入記錄表，並與監票員共同簽章後，交由主席當 場宣佈選舉結果。

第十三條：當選之董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

第十四條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

76

信大水泥股份有限公司董事選舉辦法（修正後）

民國一○七年六月二十一日股東常會修正通過後施行

• 第一條：茲依照公司法及本公司章程之規定訂定本辦法，凡本公司董事之選舉，悉依本 辦法之規定。

第二條：本公司董事之選舉，於股東會時行之。

• 第三條：選舉採記名式，選舉票由董事會製備，並附於議程內分發各出席股東。

• 第四條：本公司董事之選舉，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，由董事會製 備與應選出董事人數相同之選舉權票分發給各股東。

• 前項選票得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第五條：本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名 額，一併進行選舉，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票 代表選舉權數較多者分別依次當選。如有二人以上得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者，由主席代為抽籤。

• 本公司獨立董事之選舉，依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制 度，且獨立董事之資格、限制、獨立性條件及其它事宜，應符合公開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法及其他相關法令之規定。

• 本公司獨立董事候選人，其已連續擔任本公司獨立董事任期達三屆者，本公司 應於公告審查結果時併同公告繼續提名其擔任獨立董事之理由，並於股東會選 任時向股東說明前開理由。

• 第六條：董事會製備選票時，應填列股東出席編號，並加註各股東之選舉權數。 第七條：選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各若干人執行有關任務。

• 第八條：投票櫃由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第九條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股 東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及統一編號。惟政府或法人股 東為被選舉人時，選票之被選舉人姓名得填列該政府或法人名稱，亦得填列該 政府或法人之代表人；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十條：選票有下列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、以空白之選票投入票櫃者。

• 三、字跡模糊無法辨認或塗改不依法更正者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所 填被選舉人如非股東身分者，其姓名、統一編號經核對不符者。

• 五、同一選票填列被選舉人人數超過所規定之名額者或所填之選舉權數總和 超過選舉人所持有之選舉權數者。

• 六、被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（統一編號）及分配之選舉權數外， 夾寫其他文字者。

• 七、選票之被選舉人欄，僅填列被選舉人戶名（姓名）或僅填列被選舉人之股

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票戶號（統一編號）者。

第十一條：董事之選舉應設置投票櫃，經投票後，由監票員、計票員會同開啟票櫃。
第十二條：計票時由監票員在旁監視，選票有疑問時，由監票員驗明是否無效票，並於
驗明後在無效票上簽章批明無效字樣。計票員核對有效票及無效票之總和無
訛後，將其選舉權數分別填入記錄表，並與監票員共同簽章後，交由主席當
場宣佈選舉結果。

第十三條：當選之董事由董事會分別發給當選通知書。

第十四條：本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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信大水泥股份有限公司公司章程

民國一○六年六月十六日股東常會修正通過

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• 第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為信大水泥股份有限公司。

• 第二條：本公司設總公司於台北市，必要時得經董事會決議於國內外各埠設立分公司、 辦事處、礦場或製造加工廠。

• 第三條：本公司營業項目為ZZ99999，除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第四條：刪除

第五條：本公司得就業務之需要對外保證。

• 第五條之一：本公司對其他事業之投資不受公司法有關轉投資總額之限制，但有關長期 股權之投資應經董事會決議行之。

==> picture [85 x 13] intentionally omitted <==

• 第六條：本公司資本總額定為新台幣伍拾肆億元整，共分為伍億肆仟萬股，每股新台幣 壹拾元整；其中未發行之股份由董事會視公司業務需要，分次發行。

• 第六條之一：刪除

• 第七條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核 定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：股東應將其印鑑式樣送交本公司存查，變更時亦同。股東向本公司行使其一切 權利時，概以所存本公司印鑑為憑。

• 第九條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變 更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股 票公司股務處理準則」辦理。

• 第十條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派 股息紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。

  • 第三章 股東會

• 第十一條：本公司股東會分常會、臨時會兩種，常會每年開會一次，於每會計年度終了 後六個月內召開之，並於三十日前通知各股東；臨時會遇必要時召集之，並 於十五日前通知各股東。前項通知應載明開會日期、地點及召集事由。 股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。

• 第十二條：股東不能出席股東會時，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人出席股東會。但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不 得超過已發行總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。 股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行

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公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第十三條：股東會除公司法另有規定外以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互 推一人代理之。

• 股東會之會議應依本公司股東會議事規則辦理。

• 第十四條：本公司各股東除公司法另有規定外，每股有一表決權。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，有關行使方 式悉依公司法及主管機關之規定辦理。

• 第十五條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，並以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之分發，依公司法規定辦理。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。

• 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章 董事、監察人

• 第十七條：本公司設董事九人（其中獨立董事二人）、監察人三人，由股東會就有行為 能力之人選任之。任期均為三年，連選均得連任。董事會自第十九屆起，設 董事九人(其中獨立董事不得少於三人)，並依據公司法第一百九十二條之一 之規定，採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。

• 全體董事、監察人所持有本公司記名股票之股份總額悉依「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂定之。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。

• 董事選舉時，應依公司法第一百九十八條規定辦理，獨立董事與非獨立董事 一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為 獨立董事及非獨立董事。

• 本公司得於董事及監察人任期內，就其執行業務範圍，依法應負之賠償責 任，為其購買責任保險。

• 第十七條之一：本公司自第十八屆所選任之董事及監察人任期屆滿改選後，依據證券交 易法第十四條之四規定，設置審計委員會以取代監察人，由全體獨立董 事組成，負責執行公司法、證券交易法、其他法令暨本章程規定監察人 之職權。

  • 審計委員會成立之日同時廢除監察人，本章程有關監察人之規定將不再 適用。

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審計委員會成員，職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章
之規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。

第十八條：董事組織董事會，由董事中互選一人為董事長對內綜理本公司一切業務，對
外代表本公司。

• 第十九條：本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事 時，得隨時召集之。

• 前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。 董事會由董事長召集之。開會時以董事長為主席，董事長請假或因故不能行 使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事 互推一人代理之。

• 董事會如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出 席。

• 董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事代理出席。

• 第二十條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董 事過半數之同意行之。

第二十一條：監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表決權。

• 第二十二條：董事及監察人之報酬授權董事會依同業通常之水準議定之。董事及監察人 之車馬費，由董事會議定之。

第五章 經理人及職員

第二十三條：本公司設總經理一人、副總經理、協理及經理若干人，應由董事會以董事
過半數之出席，及出席董事過半數之同意依法委任及解任。
總經理依董事會決議案，綜理公司日常事務。

第二十四條：本公司得聘總工程師一人由董事長提請董事會議決聘任及解聘。

第六章 會計

• 第二十五條：本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度，每會計年度終 了，董事會應編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後， 提出於股東常會請求承認。

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第二十六條：本公司每年如有獲利應提撥百分之一至百分之三為員工酬勞及不逾百分 之五為董事、監察人酬勞。員工酬勞及董事、監察人酬勞由董事會決議， 提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 第二十六條之一：本公司每年決算如有盈餘，除依法提繳所得稅之外，應先彌補以往年 度虧損，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，並於必要時酌提 特別盈餘公積或酌予保留盈餘，餘由董事會併同期初未分配盈餘，擬

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定盈餘分配議案經股東會決議後分派股東股利。

另依主管機關規定，公司如有長期股權投資未實現跌價損失、累積換
算調整數等股東權益減項時，在分配盈餘前，應先在下列限額內提列
相同數額之特別盈餘公積：

一、股東權益減項中屬於當年度發生之金額其提列之特別盈餘公積以
不超過當年度稅後盈餘加計以前年度累積未分配盈餘之合計數
為限。

• 二、股東權益減項中屬於以前年度發生之金額，以不超過以前年度累 積未分配餘額扣除第一款已提列數後之餘額為限。

嗣後股東權益減項有迴轉時，得就迴轉部份分派盈餘。本公司係屬成
熟期產業，有關股利之分派，除有未來公司發展之資本支出或財務規
劃等實際需要外，其現金股利部分以不低於當年度股東紅利之百分之
十為原則。

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第二十七條：本公司組織規程及辦事細則另定之。

第二十八條：本章程未盡事宜悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。

第二十九條：本章程訂立於中華民國五十三年三月十五日，第一次修正於民國五十五年
四月十二日，第二次修正於民國五十五年八月十五日，第三次修正於民國
五十六年五月二十日，第四次修正於民國六十一年四月十日，第五次修正
於民國六十二年十月四日，第六次修正於民國六十三年三月二十一日，第
七次修正於民國六十三年十一月二十日，第八次修正於民國六十四年四月
十五日，第九次修正於民國六十四年八月二十日，第十次修正於民國六十
四年十二月二十二日，第十一次修正於民國六十六年十一月一日，第十二
次修正於民國六十八年七月二十一日，第十三次修正於民國六十八年十月
二日，第十四次修正於民國六十九年五月二十二日，第十五次修正於民國
七十一年十一月十七日，第十六次修正於民國七十二年六月十一日，第十
七次修正於民國七十二年十月二十九日，第十八次修正於民國七十三年六
月十六日，第十九次修正於民國七十四年六月十五日，第二十次修正於民
國七十六年七月一日，第二十一次修正於民國七十七年六月十一日，第二
十二次修正於民國七十九年二月十九日，第二十三次修正於民國七十九年
四月十七日，第二十四次修正於民國七十九年五月二十六日，第二十五次
修正於民國八十年五月二十四日，第二十六次修正於民國八十一年五月十
四日，第二十七次修正於民國八十二年五月二十五日，第二十八次修正於
民國八十四年五月二十四日，第二十九次修正於民國八十九年五月二十六
日，第三十次修正於民國九十一年六月十四日，第三十一次修正於民國九
十二年五月三十日，第三十二次修正於民國九十四年六月十四日，第三十
三次修正於民國九十五年六月九日，第三十四次修正於民國九十九年六月

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十八日，第三十五次修正於民國一○一年六月二十二日，第三十六次修正
於民國一○二年六月二十八日，第三十七次修正於民國一○三年六月十二
日，第三十八次修正於民國一○四年六月十八日，第三十九次修正於民國
一○五年六月二十二日，第四十次修正於民國一○六年六月十六日，自股
東會決議之日起生效，修正時亦同。

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本公司董事、監察人最低應持有股數及本次股東會個別及全體董事、監察 人持有股數

人持有股數	人持有股數	人持有股數
			基準日：107年04月23日
職 稱	姓 名	選任日期	選任時持有股數			現在持有股數			備註
			種類	股數	佔當時 發行%	種類	股數	佔當時 發行%
董事長	楊智雄	104.06.18	普通股	42,383,708	10.07	普通股	36,238,070	10.07	-
董 事	楊忠雄	104.06.18	普通股	51,127,176	12.14	普通股	43,713,735	12.14	-
董 事	楊大寬	104.06.18	普通股	9,982,970	2.37	普通股	8,848,416	2.46	-
董 事	楊大嶔	104.06.18	普通股	10,028,853	2.38	普通股	8,574,668	2.38	-
董 事	楊博文	104.06.18	普通股	1,117,940	0.27	普通股	955,838	0.27	-
董 事	高士三	104.06.18	普通股	5,756,183	1.37	普通股	5,008,080	1.39	-
董 事	海德博資本股 份有限公司 代表人：楊博偉	105.06.22	普通股	102,000	0.03	普通股	96,900	0.03	-
獨立董事	陳聰明	104.06.18	普通股	0	0.00	普通股	0	0.00	-
獨立董事	陳政廷	104.06.18	普通股	0	0.00	普通股	0	0.00	-
監察人	高楊美華	104.06.18	普通股	3,929,726	0.93	普通股	3,360,000	0.93	-
監察人	陳南光	104.06.18	普通股	964,844	0.23	普通股	824,941	0.23	-
監察人	李威震	104.06.18	普通股	1,600,492	0.38	普通股	1,368,419	0.38	-
合 計				126,993,892			108,989,067

104 年 06 月 18 日發行總股份： 421,000,760 股

105 年 06 月 22 日發行總股份： 378,900,684 股

• 107 年 04 月 23 日發行總股份： 359,955,650 股

備註：本公司全體董事法定應持有股數： 14,398,226 股，截至 107 年 04 月 23 日止持有 103,435,707 股 本公司全體監察人法定應持有股數： 1,439,822 股，截至 107 年 04 月 23 日止持有 5,553,360 股

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