HSC — AGM Information 2024

Jun 18, 2024

宏盛建設股份有限公司

一一三年股東常會議事錄

• 時 間：民國一一三年五月三十日（星期四）上午九點整

• 地 點：台北市民生東路三段 156 號 11F （群益金鼎證券股份有限公司訓練教室）

• 出 席：本公司已發行股份總數 ( 扣除公司法 179 條無表決權 ) 為 473,000,820 股，實 ，

• 際出席股數為 329,174,532 股 ( 含以電子方式出席行使表決權 256,443,487 股 ) 佔本公司發行股份總數 69.59 ％。

出席董事：林新欽董事長、王荐疄董事、張耀彩獨立董事、于俊明獨立董事、

李明萱獨立董事

• 列 席：鄭旭然會計師、李孟璟法務

主  席：林董事長新欽                            記  錄：黃雯卿

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一、宣佈開會：

本公司已發行股份總數 ( 扣除公司法 179 條無表決權 ) 為 473,000,820 股，出席股份 總數已超過法定股數，主席宣佈開會。

二、主席致詞： 略。

三、報告事項：

• （一）本公司一一二年度營業報告，敬請 鑒察。（洽悉）

• （二）審計委員會審查本公司一一二年度決算表冊報告，敬請 鑒察。（洽悉）

• （三）一一二年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。（洽悉）

• （四）本公司「董事會議事規範」修訂報告，敬請 鑒察。（洽悉）

• （五）背書保證事項辦理情形報告，敬請 鑒察。（洽悉）

四、承認事項：

承認案一

案由：本公司一一二年度營業報告書及決算表冊，謹提請 承認案。

• 說明： 1. 本公司一一二年度財務決算表冊，包含合併財務報表及個體財務報表 ( 請參

• 1 -

閱附件四）業經勤業眾信聯合會計師事務所鄭旭然會計師、謝東儒會計師
查核完竣，併同營業報告書及盈餘分配案均經由本公司審計委員會查核完
竣，提出審查報告書（請參閱附件二）在案。

1. 本案業經一一三年三月七日本公司第十三屆第 7 次董事會決議通過。

2. 敬請 承認。

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 329,172,996 權

本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：329,172,996 權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：317,108,256權 （含電子投票權248,530,627 權）	96.33%
反對權數：1,125,216權 （含電子投票權1,125,216 權）	0.34%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：10,939,524權 （含電子投票權6,787,644 權）	3.32%

承認案二

案由：本公司一一二年度盈餘分配，謹提請 承認案。

• 說明： 1. 本公司一一二年度盈餘分配案，擬自一一二年度可供分配盈餘新台幣 5,791,934,689 元中提出 474,227,970 元，按除息基準日股東名簿記載之持有 股份，每股配發現金股利 1 元，計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計 數計入本公司之其他收入。

• 本分配案嗣後如經主管機關修正，或因買回本公司股份、庫藏股轉讓員工或註 銷、員工認股權憑證執行等，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動 時，擬提請股東常會授權董事會依公司法或其他相關法令規定全權處理之。

• 本案俟擬提請股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日。

• 本案業經本公司第十三屆第 7 次董事會通過，擬具盈餘分配表如下：

決議：本議案投票表決結果如下：

表決時出席股東表決權數： 329,172,996 權

本議案投票表決結果如下： 表決時出席股東表決權數：329,172,996 權
表決結果	占出席股東表決權數%
贊成權數：317,467,268權 （含電子投票權248,889,639 權）	96.44%
反對權數：1,214,449權 （含電子投票權1,214,449 權）	0.36%
無效權數：0 權	0.00%
棄權/未投票權數：10,491,279權 （含電子投票權6,339,399 權）	3.18%

• 2 -

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五、臨時動議:

股東發言摘要：股東戶號 230927 、 251116 、 187579

( 一 ) 提問關於宏盛汐止案已拿到使照，何時銷售及目前進度 ?

主席回覆：預計 6 月 6 號會完成總登，預計 9 月進行銷售。

( 二 ) 淡海未來規畫及目前興建個案為何 ?

主席回覆：淡海目前還有幾個建案正在銷售中，海三租賃的部分大約有達 到八十多 % ，新五案現在申請變更設計中。

( 三 ) 未來幾年的盈餘分配比率是否在高 EPS 時，會有高配發率 ?

主席回覆：公司盈餘分配要看當時市場狀況及公司會來有無重大規劃的部
分。

( 四 ) 南港、北投石牌市場的最新動向 ?

• 3 -

• 主席回覆：南港案正在做變更設計，原本預計做廠辦，現況基於市場關 係，正在變更設計做為住宅區；而石牌案預計在明年的第三季 會完工。

( 五 ) 提問淡水水悅對面何時興建 ?

主席回覆：淡水水悅對面的新五案正在做變更設計中。

( 六 ) 公司市值偏低清算價值高達 100 元，公司有何看法

主席回覆：對於公司的未來發展，我們盡最大努力。公司擁有許多庫存土
地，但開發仍需根據市場行情和走向。由於近年來存在缺工缺
料的情況，公司將根據市場發展方向進行規劃。

六、散會

， ， (本次股東常會紀錄僅載明會議進行要旨 且載眀議案之結果 有關議事進行之程 、 ， 序、方式 發言及回答內容等 仍以本次股東常會之錄音錄影紀錄為準。)

• 4 -

附件一

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宏盛建設股份有限公司
營 業 報 告 書
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一、 112 年度營業結果：

一 ( ) 營業計畫實施成果：

民國 112 年度興建中的工地有汐止區「智一案」、新店區「宏盛心中央」、台北 市「石牌案」等。

新北市淡水區「宏盛蒙德里安」、「海洋都心 ІІ 」、「宏盛水悅」成屋持續銷售中， 新北市新店區「宏盛心中央」預售已完銷，台北市「淬白」、「掬白」預售銷售中， 台北市「帝璽」已完銷結案、台北市南京東路「宏盛國際金融中心」已滿租，淡水 區「海洋都心 ІІI 」持續招租中。

民國 112 年度合併營業收入為新台幣 2,553,116 仟元，包括新北市淡水區「宏 盛蒙德里安」、「海洋都心 ІІ 」、「宏盛水悅」、台北市「帝璽」等建案銷售收入、租 金收入及子公司工程收入。

( 二 ) 合併營業執行情形：

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
項 目	金 額
營業收入淨額	2,553,116
營業成本	1,402,126
營業毛利	1,150,990
營業費用	474,529
營業利益	676,461
營業外收入及支出	(73,065)
稅前淨利	603,396
所得稅費用	(82,525)
本期淨利	520,871

( 三 ) 合併財務收支及獲利能力分析：

1 、 財務收支：

本公司 112 年度之利息收入為新台幣 11,771 仟元，包括銀行存款利息，利 息支出總額為新台幣 181,178 仟元，另 109,848 仟元已予以資本化。

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2 、 獲利能力分析：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項 目	112 年度	111 年度	增(減)變動金額
營業利益(損失)	676,461	2,175,014	(1,498,553)
營業外收入及支	(73,065)	(142,095)	69,030
稅前淨利(損)	603,396	2,032,919	(1,429,523)
稅後淨利(損)	520,871	1,965,239	(1,444,368)
項	目	112年度	111年度
資產報酬率(%)		2.11	6.69
權益報酬率(%)		3.52	13.85
稅前純益占實收資本額比率(%)		12.72	42.87
純益率(%)		20.40	28.20
每股盈餘(元)		1.10	4.15

( 四 ) 公司經營政策：

1 、 掌握市場創造業績

經歷一連串政府打房措施，房市回歸剛性需求，房市交易逐漸持穩，各同 業間營運更為保守，在市場產品去化速度較為冷靜的情況下，相對在個案特色 優勢的突顯上更為重要；由此可知未來應在推案及案量的長期佈局規劃更加謹 慎，建築設計也理應回歸自住角度出發，從大尺度的基地開發到產品定位、提 供社區共享資源、與客戶的永續經營、友善對待環境 … 等，應更加謹慎行事， 隨時因應市場趨勢變遷，打造優質建築的人文空間本質，才能創造市場上的絕 佳業績。

2 、 持續購置土地資源

基於台北市土地資源有限，台北市人口密集地區房價能維持既有水準，客 戶質感較為一致屬性；為建立中長期之發展基礎，將覓尋大台北地區良好地段， 持續購置土地資源。

3 、 提昇產品之規劃設計

面對國人對居住需求與觀感，除提升住居設計規劃外，組成專案工作團隊， 藉由提出【 Good House/A.I. Building 智慧好宅】的規劃理念，進而為公司創造 合理的利潤。

4 、 維持施工品質及工程進度之掌控

本著重視施工安全、提升施工品質、準確掌握工期之負責態度，研討精進 創新施工方式，以高效率創造高經濟效益，如期、如質、如預算完成工程。減 少售後服務之經費支出，以期增加公司的獲利空間。

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5 、 加強降低營建成本之研究

112 年面對市場缺工缺料嚴竣的考驗，秉持不忘初衷的精神與協力廠商共 同協作，期皆能共渡難關。因應大宗原物料攀升，缺工推升工資，造成建築成 本高漲，必須嚴格控制建案工程進度及優化工程技術來因應。落實標準作業流 程，提升營造工程生產效率，同步做好品質控管，達到降低工程成本。

對於影響營建成本之各項因素，諸如施工技術、結構設計、價值工程、大 宗材料之採購模式及時機、發包方式等，責成工務單位確實加強研發，並提供 有效降低成本之方案，以控管營建成本。

6 、 佈局參與成熟都市更新機會

目前建商搶地甚為競爭，購置土地資源不易，為期多角化經營，推廣公司 品牌之核心價值，將佈局開拓都市更新業務，並尋求與規劃開發商合作之機會。

7 、 落實「以人為本」的品牌核心價值

公司落實以人為本，不斷結合並應用科技創新，提供客戶優質安居的好宅， 不但要致力成為建築產業的科技領航者，更要成為回饋社會的幸福標竿企業。 為達成此一願景，公司透過專案導向學習 (Project Base Learning, PBL) ，組織內 部員工，以專案方式探究及闡釋實際存在問題，透過分析、發想設計、策略擬 定等一系列的自主學習過程，讓公司與員工均能共同成長，逐步朝向公司願景 全力邁進。

8 、 重視 ESG(Environment, Social, Governance) 永續發展

面對氣候變遷，營建業在建構零碳城市、實現淨零碳排的全球趨勢下，實 處於關鍵的重要角色，對公司而言，在維持營收成長的同時，還需要落實 ESG 、 減少風險，達到永續經營的目標。公司戮力投入環境生態守護，號召群眾以「每 人每年為地球種下一棵樹」，展開「守護公司田溪十年願景工程」。公司除了在 淡海段 148 地號種植落羽松，並聘任 ISA 認證的樹藝師指導護樹，讓樹木能獲 得妥善的照顧之外，也規劃推動公司各項永續活動，讓同仁一起重視永續行動 的重要性。

9 、 淡海新市鎮區域開發為重中之重

針對淡海新市鎮中心商業區相關商業空間營造，為公司責無旁貸的使命及 職責，將投入更積極的規劃作為與資源，讓整個區域活化、讓新移居住民享有 更完善的生活空間及場域。

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二、 113 年度營業計劃：

一 ( ) 經營方針：

• 1 、創新：本公司經營者的理念，強調企業『沒有創新，即遭淘汰』，一向主張不斷 改善建築與服務品質並擁有自己的風格特色，更能掌握時代的脈動，統 合業務、工務及財會等作業，系統化的管理充分發揮高度的效率，及新 工法的採用，再再都顯示本公司求變與創新的決心，此種高度團隊創新 的精神，必能開創高效率、高附加價值的企業文化與企業形象。

• 2 、品質：我們深信品質是價值與尊嚴的起點，也是企業永續經營的命脈，施工前 均邀集各有關廠商召開施工協調會，研擬有關施工計劃、標準施工圖及 進度表，落實三級品管制度及 PDCA 循環式品質管理以更有效掌控品質 與工期，工程進行中亦定期召開施工協調會，經過充分研討及嚴格執行。 並對配合之協力廠商進行評鑑，篩選優良廠商，予以表揚獎勵，輔導淘 汰不適任廠商，更能正確掌握工期、控制品質、提高效率。

• 3 、服務：現今臺灣的房屋市場，已逐漸走向消費者導向的時代，誰最能契合客戶 的需求，誰最能提供最完善的服務，誰就是嬴家，本公司一直以『業務 推展服務化』的理念，加上專職的售後服務單位，以一系列完整的制度， 嚴格掌控客戶服務的品質與追蹤考核，因為客戶的滿意、客戶的口碑， 就是本公司廣大客源的基礎。

( 二 ) 預期銷售數量及其依據：

已推案銷售個案：

• (1) 台北市南京東路捷運聯開大樓「宏盛國際金融中心」，招租已滿租。

• (2) 新北市淡水區宏盛海洋都心 III ，招租完成 79% 。

• (3) 宏盛蒙德里安，位於新北市淡水區，即將完銷。

• (4) 宏盛水悅，位於新北市淡水區，成屋熱銷中。

• (5) 宏盛海洋都心 Ⅱ ，位於新北市淡水區，即將完銷。

• (6) 宏盛心中央，位於新店央北重劃區，預售已完銷，預計 113 年完工交屋。

• (7) 宏盛淬白，位於台北市中山區，預售熱銷中。

• (8) 宏盛掬白，位於台北市內湖區，預售熱銷中。

• (9) 宏盛汐止案，位於新北市汐止區，預計 113 年完工後，成屋銷售。

( 三 ) 重要之產銷政策：

1 、 提昇產品之規劃設計：

面對國人對居住需求與觀感，除提升住居設計規劃外，組成專案工作團隊， 藉由提出【 Good House/A.I. Building 智慧好宅】的規劃理念，進而為公司創造 合理的利潤。

過去三年，宏盛以 Back to the Basics 的精神，紮實從規劃設計落實 Good House 的設計，並精實地執行每一項單項工程，已有顯著的成果，兼持續「以 人為本，以客為尊」的精神， 112 年起將啟動第二階段的蛻變，以「 Better Life 」 為服務的核心價值，帶領公司再上一層樓。

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2 、 維持施工品質及工程進度之掌控：

本著重視施工安全、提升施工品質、準確掌握工期之負責態度，研討精進 創新施工方式，以高效率創造高經濟效益，如期、如質、如預算完成工程。

以創新負責之態度，落實施工要求，提昇施工品質，減少售後服務之經費 支出，以期增加公司的獲利空間。

3 、 加強降低營建成本之研究：

大宗原物料攀升，缺工推升工資，造成建築成本高漲，必須嚴格控制建案 工程進度及優化工程技術來因應。落實標準作業流程，提升營造工程生產效率， 同步做好品質控管，達到降低工程成本。

對於影響營建成本之各項因素，諸如施工技術、結構設計、價值工程建材 之替代性、建材大宗材料之採購模式及時機、發包方式、參訪競品等，責成工 務單位確實加強研發，並提供有效降低成本之方案，以控管營建成本，避免無 謂之支出。

有鑑於營建環璄的劇變，宏盛將持續推動 I.P.D （ Integrated Project Delivery ） 的整合以創造 Design & Building 的綜效，從設計即導入成本與工期的管控來提 昇公司的競爭力。

4 、 發揮企業精神創造價值：

以「服務、誠實、踏實」的經營理念，將關懷大地、服務社會的信念，履 行企業應有之社會責任，並追求合理之企業利潤，以創造核心價值，分享客戶， 永續經營，回饋股東以及社會大眾。

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董事長：

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經理人：

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會計主管：

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附件二

審計委員會審查報告書

、 董事會造具本公司一一二年度財務報表 營業報告書及盈餘分派議案，其 中一一二年度財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報 告。

上開各項表冊經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四 條之四及公司法第二百一十九條之規定，特此提出報告。

此 致

宏盛建設股份有限公司 一一三年股東常會

審計委員會召集人： 張 耀 彩

中 華 民 國 一一三 年 三 月 七 日

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附件三

宏盛建設股份有限公司

「董事會議事規範」修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第 八 條：(董事會參考資料、列席人 員與董事會召開) (第1~3項略) 已屆開會時間，如全體董事有半數未 出席時，主席得宣布於當日延後開 會，其延後次數以二次為限。延後二 次仍不足額者，主席得依第三條第二 項規定之程序重新召集。 (第5項略)	第 八 條：(董事會參考資料、列席人 員與董事會召開) (第1~3項略) 已屆開會時間，如全體董事有半數未 出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限。延後二次仍不足 額者，主席得依第三條第二項規定之 程序重新召集。 (第5項略)	為避免董事 會會議延長 開會時間未 確定引發爭 議，明定出 席人數不足 時，主席得 宣布延後開 會之時限以 當日為限。
	第十一條：(議案討論) 本公司董事會應依會議通知所排定之 議事程序進行。但經出席董事過半數 同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不 得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達 出席董事過半數者，經在席董事提 議，主席應宣布暫停開會，並準用第 八條第四項規定。 董事會議事進行中，主席因故無法主 持會議或未依第二項規定逕行宣布散 會，其代理人之選任準用第七條第三 項規定。	第十一條：(議案討論) 本公司董事會應依會議通知所排定之 議事程序進行。但經出席董事過半數 同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不 得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達 出席董事過半數者，經在席董事提 議，主席應宣布暫停開會，並準用第 八條第四項規定。	考量實務， 董事會議事 進行中，主 席因故無法 主持會議或 未依規定逕 行宣布散會 時，為避免 影響董事會 運作，爰增 訂第四項， 明訂代理人 選任方式準 用第七條第 三項規定。

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附件四

會計師查核報告

宏盛建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

宏盛建設股份有限公司及其子公司（宏盛集團）民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏盛集團民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與宏盛集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相
信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏盛集團民國 112 年度合 併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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茲對宏盛集團民國 112 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 銷售房地收入

宏盛建設民國 112 年度銷售房地收入 2,192,396 仟元，占總營業收入達 86% ，對於合併財務報表係屬重大，為宏盛建設主要收入來源之一，是以本會 計師將銷售房地收入之認列是否已達收入認列之條件列為一關鍵查核事項。 請參閱合併財務報表附註四及二三。

本會計師執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試銷售循環之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 取得全年度銷售房地明細： (1) 抽核經買賣雙方簽署之契約書，確認合約 價款及交易標的； (2) 抽核房地所有權移轉登記日期，以驗證房地所有權 已移轉予買方。

其他事項

宏盛建設股份有限公司業已編製民國 112 及 111 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估宏盛集團繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算宏盛集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  宏盛集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

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• 本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對宏盛集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使宏盛集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致宏盛集團不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

15

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏盛集團民國 112 年度合 併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師鄭旭然

會計師謝東儒

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1090347472 號

中 華 民 國 1 1 3 年 3 月 7 日

16

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17

宏盛建設股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

112年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四、二三、二 九及三四） 4100 銷售房地收入 $ 2,192,396 4300 租賃收入 354,353 4500 工程收入 6,367 4000 營業收入合計 2,553,116 營業成本（附註二四） 5110 銷售房地成本（附註八） 1,322,160 5300 租賃成本 77,181 5500 工程成本 2,785 5000 營業成本合計 1,402,126 5900 營業毛利 1,150,990 營業費用（附註七、二三、二 四及二九） 6100 推銷費用 121,129 6200 管理費用 356,436 6450 預期信用減損損失（利益）( 3,036) 6000 營業費用合計 474,529 6900 營業淨利 676,461 營業外收入及支出 7100 利息收入 11,771 7010 其他收入（附註二四及二 九） 9,783 7020 其他利益及損失（附註二 四） 2,242 7050 財務成本（附註四及二四）( 181,178 ) 7060 採用權益法認列之關聯企 業損益之份額（附註四 及十三） 84,317 7000 營業外收入及支出合 計 ( 73,065)	112年度

（接次頁）

18

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二五） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 （附註二一及二二） 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8360 後續可能重分類至損益之 項目（附註二二） 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股盈餘（附註二六） 9710 基 本 9810 稀 釋	112年度		％ 23 3) 20 - 3 - 3 23 20 23	111年度
	金 額 $ 603,396 ( 82,525) 520,871 ( 247 ) 66,873 ( 1,254) 65,372 $ 586,243 $ 520,871 $ 586,243 $ 1.10 $ 1.10			金 額 $ 2,032,919 ( 67,680) 1,965,239 4,284 13,751 51,296 69,331 $ 2,034,570 $ 1,965,239 $ 2,034,570 $ 4.15 $ 4.15		％
	( ( (	(		(	(	29 1) 28 - - 1 1 29 28 29

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：林新欽

經理人：陸永富

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會計主管：王智梅

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19

			��������	�					� � � � � �	45,822 ) $ 13,459,710		- -	- -	- ( 569,074 )	- 1,965,239	- 69,331	- 2,034,570	- 1,473		- -		45,822 ) 14,926,679		- -	- -	- ( 829,899 )	- 520,871	- 65,372		- 586,243		- 2,147		- -		45,822 ) $ 14,685,170	45,822 ) $ 14,685,170
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20

宏盛建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A23500 存貨跌價回升利益 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之利益 A20900 利息費用 A29900 提列負債準備 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之關聯企業損 益之份額 A24100 外幣兌換利益 A23700 其他損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31125 合約資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產－流動 A31270 取得合約之增額成本 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人	112年度 $ 603,396 71,229 1,504 ( 5,829 ) ( 3,036 ) ( 2,385 ) 181,178 2,022 ( 11,771 ) ( 5,208 ) ( 84,317 ) ( 1 ) - ( 12,794 ) 14,504 1,811 ( 12,927 ) 3,409 ( 2,168 ) ( 278,869 ) ( 39,738 ) 5,803 ( 203,407 ) ( 30,104 ) ( 312,539 ) 25 ( 54,555 ) 284,787	111年度
		$ 2,032,919 60,580 4,694 - 48,369 ( 12,442 ) 193,332 7,170 ( 3,971 ) ( 16,605 ) 3,706 ( 3 ) 1,268 ( 14,488 ) 26,101 3,499 37,082 8,810 2,790 2,189,839 ( 141,328 ) ( 2,609 ) 459,502 ( 91,217 ) ( 86,779 ) - 10,912 -

（接次頁）

21

（承前頁）

代 碼				112年度		111年度
A32180	其他應付款		$	71,439	$	84,741
A32200	負債準備	(		3,096 )	(	6,097 )
A32230	其他流動負債	(		26,194 )	(	32,468 )
A32240	淨確定福利資產	(		228)	(	34)
A33000	營運產生之現金流入			151,941		4,767,273
A33100	收取之利息			11,577		3,829
A33200	收取之股利			5,208		16,605
A33300	支付之利息	(		283,973 )	(	260,112 )
A33500	支付之所得稅	(		28,546)	(	52,777)
AAAA	營業活動之淨現金流入（出）	(		143,793)		4,474,818
	投資活動之現金流量
B00020	處分透過其他綜合損益按公允價值
	衡量之金融資產			222,545		142,163
B02700	購置不動產、廠房及設備	(		1,655 )	(	327 )
B03700	存出保證金減少（增加）	(		685 )		157,499
B04500	購置無形資產	(		386 )	(	289 )
B05400	購置投資性不動產	(		1,430,095)	(	36,614)
BBBB	投資活動之淨現金流入（出）	(		1,210,276)		262,432
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款增加（減少）			850,000	(	540,000 )
C00600	應付短期票券增加（減少）			795,858	(	2,770,851 )
C01600	舉借長期借款			2,174,000		3,509,000
C01700	償還長期借款	(		2,038,000 )	(	3,622,000 )
C03000	存入保證金增加			39,872		66,289
C03100	返還存入保證金	(		36,828 )	(	52,250 )
C04500	發放現金股利	(		827,752)	(	567,601)
CCCC	籌資活動之淨現金流入（出）			957,150	(	3,977,413)
DDDD	匯率變動對現金及約當現金之影響			11,572		9,545
EEEE	本年度現金及約當現金增加（減少）	(		385,347 )		769,382
E00100	年初現金及約當現金餘額			1,523,342		753,960
E00200	年底現金及約當現金餘額		$	1,137,995	$	1,523,342
	後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：林新欽 經理人：陸永富				會計主管：王智梅

22

會計師查核報告

宏盛建設股份有限公司 公鑒：

查核意見

宏盛建設股份有限公司（以下簡稱宏盛建設）民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個 體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達宏盛建設民國 112 年及 111 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段
進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與宏盛建設保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相
信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏盛建設民國 112 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

23

茲對宏盛建設民國 112 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 銷售房地收入

宏盛建設民國 112 年度銷售房地收入 2,167,560 仟元，占總營業收入達 85% ，對於個體財務報表係屬重大，為宏盛建設主要收入來源之一，是以本會 計師將銷售房地收入之認列是否已達收入認列之條件列為一關鍵查核事項。 請參閱個體財務報表附註四及二一。

  本會計師執行之主要查核程序如下：

1. 瞭解並測試銷售循環之主要內部控制的設計及執行有效性。

2. 取得全年度銷售房地明細： (1) 抽核經買賣雙方簽署之契約書，確認合約 價款及交易標的； (2) 抽核房地所有權移轉登記日期，以驗證房地所有權 已移轉予買方。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估宏盛建設繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算宏盛建設或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  宏盛建設之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報
表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則
被認為具有重大性。

24

  本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對宏盛建設內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使宏盛建設繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報 表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致宏盛建設不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於宏盛建設內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成宏盛建設查核意見。

7. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

8. 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

9. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

25

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏盛建設民國 112 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1090347472 號

中 華 民 國 1 1 3 年 3 月 7 日

26

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			4 - - - - 43 2 2 - 1 52 - 1 3 - 43 - 1 - - - 48 100 14 6 4 - - - 2 1 - 5 1 33 17 - - 1 18 51 15 8 5 - 21 26 - - 49 100

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宏盛建設股份有限公司

個體綜合損益表

民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

112年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四、二一及二 七） 4100 銷售房地收入 $ 2,167,560 4300 租賃收入 348,025 4881 其他營業收入 24,836 4000 營業收入合計 2,540,421 營業成本（附註二二） 5110 銷貨成本（附註八） 1,322,160 5300 租賃成本 75,987 5000 營業成本合計 1,398,147 5900 營業毛利 1,142,274 營業費用（附註二一、二二及 二七） 6100 推銷費用 121,129 6200 管理費用 308,999 6450 預期信用減損損失（利益）( 190) 6000 營業費用合計 429,938 6900 營業淨利 712,336 營業外收入及支出 7100 利息收入 10,865 7010 其他收入（附註二二及二 七） 9,146 7020 其他利益及損失 2,202 7050 財務成本（附註四及二二）( 180,751 ) 7060 採用權益法認列之子公司 及關聯企業損益之份額 （附註四） 49,583 7000 營業外收入及支出合 計 ( 108,955)	112年度	％ 85 14 1 100 52 3 55 45 5 12 - 17 28 - - - ( 7 ) 2 ( 5)	111年度
			金 額 $ 6,656,456 301,657 - 6,958,113 3,911,123 64,738 3,975,861 2,982,252 320,129 399,997 14 720,140 2,262,112 3,739 42,143 9,410 ( 193,242 ) ( 91,239) ( 229,189)	％
				96 4 - 100 56 1 57 43 5 6 - 11 32 - 1 - ( 3 ) ( 1) ( 3)

（接次頁）

28

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二三） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 （附註十九及二十） 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8321 採用權益法認列子公 司及關聯企業之確 定福利計畫再衡量 數 8360 後續可能重分類至損益之 項目（附註二十） 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二四） 9710 基 本 9810 稀 釋	112年度	％ 23 ( 3) 20 - 3 - - 3 23	111年度
	金 額 $ 603,381 ( 82,510) 520,871 ( 848 ) 66,873 601 ( 1,254) 65,372 $ 586,243 $ 1.10 $ 1.10		金 額 $ 2,032,923 ( 67,684) 1,965,239 4,086 13,751 198 51,296 69,331 $ 2,034,570 $ 4.15 $ 4.15	％
			(	29 ( 1) 28 - - - 1 1 29

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林新欽

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經理人：陸永富

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會計主管：王智梅

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29

			��������					� � � � � �	45,822 ) $ 13,459,710		- -	- -	- ( 569,074 )	- 1,965,239	- 69,331	- 2,034,570	- 1,473		- -		45,822 ) 14,926,679		- -	- -	- ( 829,899 )	- 520,871	- 65,372		- 586,243		- 2,147		- -		45,822 ) $14,685,170	45,822 ) $14,685,170
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							�	������ �	474,228 $		-	-	-	-	-	-	-		-		474,228		-	-	-	-	-		-		-		-		474,228 $
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30

宏盛建設股份有限公司 個體現金流量表 民國 112 年及 111 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

112 年度 111 年度

代 碼 營業活動之現金流量 A00010 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨利益 A20900 利息費用 A21000 存貨跌價回升利益 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之子公司及關 聯企業損益之份額 A24100 外幣兌換損失（利益） A29900 提列負債準備 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 透過損益按公允價值衡量之金 融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31250 其他金融資產 A31270 取得合約之增額成本 A31240 其他流動資產 A32240 淨確定福利資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人	112年度 $ 603,381 69,183 1,286 ( 190 ) ( 2,346 ) 180,751 ( 5,829 ) ( 10,865 ) ( 5,208 ) ( 49,583 ) 1 2,022 ( 12,833 ) 1,811 ( 12,645 ) 563 - ( 472,467 ) ( 67,663 ) ( 203,407 ) ( 30,104 ) 5,853 ( 198 ) ( 312,539 ) 25 ( 26,765 ) 222,031 ( 27,955 ) 291,165	111年度
		$ 2,032,923 58,366 1,440 14 ( 12,442 ) 193,242 - ( 3,739 ) ( 16,605 ) 91,239 ( 3 ) 6,244 ( 14,488 ) 3,499 ( 1,063 ) 5,075 1,038 1,992,716 ( 10,074 ) 459,502 ( 91,217 ) ( 4,227 ) ( 76 ) ( 86,779 ) - ( 28,904 ) 22,816 ( 4,897 ) 130,491

（接次頁）

31

（承前頁）

代 碼 A32230 其他流動負債 A32200 負債準備 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B05400 購置投資性不動產 B07600 收取子公司股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加（減少） C00600 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 返還存入保證金 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	112年度 ( $ 26,538 ) ( 1,717) 109,220 10,671 5,208 ( 283,546 ) ( 28,462) ( 186,909) 222,545 ( 1,491 ) ( 593 ) ( 204 ) ( 1,430,095 ) 1,335 (1,208,503) 850,000 795,858 2,174,000 ( 2,038,000 ) 39,332 ( 35,852 ) ( 829,899) 955,439 ( 1) ( 439,974 ) 1,279,432 $ 839,458	111年度
		( $ 32,702 ) ( 2,779) 4,688,610 3,599 16,605 ( 260,022 ) ( 52,766) 4,396,026 142,163 - 157,415 - ( 36,613 ) - 262,965 ( 540,000 ) ( 2,770,851 ) 3,509,000 ( 3,622,000 ) 65,147 ( 52,250 ) ( 569,074) (3,980,028) 3 678,966 600,466 $ 1,279,432

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：林新欽經理人：陸永富會計主管：王智梅

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32

附件五

宏盛建設股份有限公司 全體董事持股明細表

停止過戶日： 113 年 04 月 01 日

				停止過戶日	停止過戶日	：113 年04 月01日	：113 年04 月01日
職務	姓名	選任日期	任 期 年	選任時持有股份		現在持有股份
				股數	持股 比例	股數	持股 比例
董事長	堉寶實業（股）公司 代表人：林新欽	112.06.21	3	10,459,544	2.21%	10,459,544	2.21%
董事	堉寶實業（股）公司 代表人：吳謙仁	112.06.21	3	10,459,544	2.21%	10,459,544	2.21%
董事	旺興實業（股）公司 代表人：章百齡	112.06.21	3	21,560,843	4.55%	21,560,843	4.55%
董事	旺興實業（股）公司 代表人：周文斌	112.06.21	3	21,560,843	4.55%	21,560,843	4.55%
獨立董事	張耀彩	112.06.21	3	0	0％	0	0％
獨立董事	于俊明	112.06.21	3	0	0％	0	0％
獨立董事	李明萱	112.06.21	3	0	0％	0	0％

註： 1. 本公司實收資本額為新台幣 4,742,279,700 元，已發行股數 474,227,970 股。

1. 依規定全體董事應持有最低股數不得低於 16,000,000 股。

上述本公司全體董事持股為 32,020,387 股，已符合法定規定。

33

附錄一

宏盛建設股份有限公司

董事會議事規範

民國一一二年三月九日修訂

一 第 條： ( 本規範訂定依據 )

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開 發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

第 二 條： ( 本規範之範圍 )

本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公 告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

第 三 條： ( 董事會召集及會議通知 )

本公司董事會應至少每季召集一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時 召集之。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

本規範第十二條第一項各款之事項，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

第 四 條： ( 會議通知及會議資料 )

本公司董事會指定之辦理議事事務單位為董事會議事組。

議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料 不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第 五 條： ( 簽名簿等文件備置及董事之委託出席 )

召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代 理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之 授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第 六 條： ( 董事會開會地點及時間之原則 )

本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席 且適合董事會召開之地點及時間為之。

34

第 七 條： ( 董事會主席及代理人 )

本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股 東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集 權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之 董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務 董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推 一人代理之。

第 八 條： ( 董事會參考資料、列席人員與董事會召開 )

本公司董事會召開時，董事會指定之議事單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門之人員列席。必要時，亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數 以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第 九 條： ( 董事會開會過程錄音或錄影之存證 )

本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得 以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄 影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥 善保存。

第 十 條： ( 議事內容 )

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、 報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

二、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。

（二）本次會議預定討論事項。

三、臨時動議。

35

第十一條： ( 議案討論 )

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席 應宣布暫停開會，並準用第八條第四項規定。

第十二條： ( 應經董事會討論事項 )

下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、 本公司之營運計劃。

• 二、年度財務報告。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度， 及內部控制制度有效性之考核。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交

• 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、董事長之選任或解任。

• 七、財務、會計及內部稽核主管之任免。

• 八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 九、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決 議之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第八款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱 對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新 臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董 事會決議通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有 全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理 出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能 親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見， 並載明於董事會議事錄。

第十三條： ( 表決《一》 )

主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效 力與表決通過同。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意 見決定之：

36

一、 舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

第二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

第十四條： ( 表決《二》及監票、計票方式 )

本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具 董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條： ( 董事之利益迴避制度 )

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說 明其利害關係之重要內容，如有害公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加 入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之 事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。

本公司董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百 零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條： ( 會議紀錄及簽署事項 )

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、 會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應 迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立 董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發 言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明。

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九、其他應記載事項。

• 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之 日起二日內於公開資訊觀測站辦理公告申報：

• 一、 獨立董事有反對或保留意見且有記錄或書面聲明。

• 二、未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應 列入本公司重要檔案，於本公司存續期間永久妥善保存。

• 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條： ( 董事會之授權原則 )

• 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，除依法令 或相關規章規定應提董事會之議案及關係人交易事項之議案，仍應經由董事會決 議外，董事會依法令或本公司章程規定授權行使董事會職權者，其授權內容或事 項如下：

• 一、 依據本公司取得或處分資產處理程序第五、六、七條所訂定之授權範圍。

• 二、依據本公司背書保證作業程序第七條所訂定之授權範圍。

第十八條： ( 附則 )

本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

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附錄二

宏盛建設股份有限公司

股東會議事規則

• 一

• 第 條：宏盛建設股份有限公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外 , 應依本規 則辦理。

• 第 二 條：股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數 依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 第 四 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 五 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務 狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 六 條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人 員應佩戴識別證或臂章。

• 第 七 條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第 一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第 九 條：股東會如由董事會召集之，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準 用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。但股東會開會時，主席違反議事規則，宣布散會者，董 事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓 場所續行開會。

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• 第 十 條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶 名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條：法人受託出席股東會，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之 代表出席股東會，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條：主席對議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決。

• 第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。股東 會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果，包含統計之權數，決之結束，應當場報告，並做成記錄。

• 第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決相同。

• 第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在 場協助維持秩序時，應配載「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要 領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第二十一條：本規則經股東會通過後施行，修改時亦同。

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附錄三

宏盛建設股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為宏盛建設股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如左：

• 一、【 H 7 0 1 0 1 0 】住宅及大樓開發租售業。

• 二、【 E 8 0 1 0 1 0 】室內裝潢業。

• 三、【 F 1 1 1 0 9 0 】建材批發業。

• 四、【 F 2 1 1 0 1 0 】建材零售業。

• 五、【 F 1 9 9 9 9 0 】其他批發業。

• 六、【 F 3 0 1 0 2 0 】超級市場業。

• 七、【 I 4 0 1 0 1 0 】一般廣告服務業。

• 八、【 H 7 0 1 0 4 0 】特定專業區開發業。

• 九、【 G 2 0 2 0 1 0 】停車場經營業。

• 十、【 H 7 0 1 0 5 0 】投資興建公共建設業。

• 十一、【 C 9 0 1 0 3 0 】水泥製造業。

• 十二、【 C 9 0 1 0 4 0 】預拌混凝土製造業。

• 十三、【 C 9 0 1 0 5 0 】水泥及混凝土製品製造業。

• 十四、【 H 7 0 1 0 7 0 】區段徵收及市地重劃代辦業。

• 十五、【 F 4 0 1 0 1 0 】國際貿易業。

• 十六、【 CC 0 1 0 8 0 】電子零組件製造業。

• 十七、【 F 1 1 9 0 1 0 】電子材料批發業。

• 十八、【 F 2 1 9 0 1 0 】電子材料零售業。

• 十九、【 H 7 0 1 0 8 0 】都市更新重建業。

• 二十、【 H 7 0 1 0 9 0 】都市更新整建維護業。

二十一、【 ZZ99999 】除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三條 ：本公司設於台北巿，必要時得於其他地點設立分公司或其他分支機構，其設立及 裁撤由董事會決定之。

第二章 股 份

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第 五 條：本公司得依法令規定對第三人提供保證。

• 第 六 條：本公司得轉投資其他事業，且不受公司法第十三條投資總額不得超過本公司實收 資本額百分之四十之限制，有關對外轉投資事宜，授權董事會全權處理。

• 第 七 條：本公司資本額訂為新台幣捌拾億元整，分為捌億股，每股面額新台幣壹拾元整， 授權董事會分次發行。

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• 第 八 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本 公司公開發行股票後，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。 有關本公司股東股務事項之處理，悉依主管機關頒訂之「公開發行股票公司股務 處理準則」及其他相關法令規定處理之。

• 第八之一條：本公司股票若有送交台灣證券集保股份有限公司集中保管之必要時，得應該公 司之請求合併換發大面額證券。

第三章 股 東 會

• 第 九 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

• 第 十 條：股東會分常會與臨時會兩種。常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十 條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式採行 視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，主管機 關另有規定者從其規定。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人 出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈 之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十二條：本公司股東每股有一表決權；但本公司依法自己持有之股份，無表決權。

• 第十三條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表巳發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董 事

• 第十四條：本公司設董事五至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人或法人股東代表 人中選任，連選得連任。董事席次由董事會議定之。

• 前項董事名額中獨立董事不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 本公司所有董事之選舉採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之， 每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人， 由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，獨立董事及非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。

• 本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。 董事會依法令規定或業務需要得設置各類功能性委員會。

• 第十四條之一：依據證券交易法第十四條之四規定，自第十一屆董事選任後由全體獨立董事 當然組成審計委員會並由審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法 令規定監察人之職權。關於涉及監察人之行為或為公司代表之規定，於審計 委員會之獨立董事成員準用之。

  • 審計委員會成員人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備 會計或財務專長。

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審計委員會之任期、職權、議事規則及行使職權等事項，以審計委員會組織 規程另訂之。

• 第十五條：董事會由董事組成，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董 事長一人。董事長對外代表公司。並得以同一方式互選一人為副董事長。

• 第十五條之一：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事；但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件等方式為之。 董事應親自出席董事會，因故不能出席董事會時，得以書面授權其他董事代理 出席並列舉召集事由之授權範圍，但代理人以受一人之委託為限。

• 第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 ○ 八條規定辦理。

• 第十七條：本公司董事得支領報酬，不論營業盈虧得依其對公司營運參與及貢獻程度並參酌 同業通常水準授權董事會議定之。全體董事每月車馬費，不論盈虧均須支付，其 金額最高每人每月不得超過新台幣五萬元整。

• 獨立董事之報酬得酌訂與非獨立董事不同之合理報酬，亦得經相關法定程序酌訂 為月支之固定報酬。

第五章 經 理 人

第十八條：本公司得設經理人，其委任，解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第十九條：本公司會計年度自一月一日起，至十二月三十一日止，於年度終了時辦理總決算， 由董事會造具下列表冊，依法定程序送交查核及提請股東會承認，並呈報主管機 關核備。

一、 營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之零點二至百分之三為員工酬勞及不高於百分 之三為董事酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前述比 例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 前項所稱之獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。 員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會特別決議同意通過後行之，並提股東會報告。 本公司員工酬勞之發放以股票或現金為之，發放對象得包括符合一定條件之從屬 公司員工；董事酬勞之發放限以現金為之。

• 第二十一條：本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未來 資金需求及長期財務規劃，本公司股利發放方式將採搭配盈餘轉增資、資本公 積發給新股或現金與發放現金股利等四種方式，凡有未來營運資金需求時，則 以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當考量避免資本擴充而稀釋每股獲利水 準，則採發放現金股利因應。

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本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損 外，應先提撥百分之十法定盈餘公積並依法令或主管機關規定提列或迴轉特別 盈餘公積，並於加計上一年度累積未分配盈餘後，由董事會擬具分派辦法，提 請股東會承認後分配之，股東所分派之現金股利，不得低於股東股利總數之百 分之十。

第七章 附 則

第二十二條：本公司組織章程及辦事細則由董事會另訂之。 第二十三條：本章程未訂事宜，悉依公司法及其他相關法令規定辦理。 第二十四條：本章程訂立於民國七十五年六月十六日。

第一次修正於民國七十七年三月三十日。 第二次修正於民國七十七年九月三日。 第三次修正於民國七十八年六月十五日。 第四次修正於民國七十八年七月廿九日。 第五次修正於民國七十九年一月十日。 第六次修正於民國八十一年一月四日。 第七次修正於民國八十一年四月二十日。 第八次修正於民國八十二年四月二十日。 第九次修正於民國八十二年十一月四日。 第十次修正於民國八十三年五月二十八日。 第十一次修正於民國八十四年五月二十日。 第十二次修正於民國八十五年四月二十七日。 第十三次修正於民國八十六年四月三十日。 第十四次修正於民國八十七年四月二十八日。 第十五次修正於民國八十九年五月九日。 第十六次修正於民國九十一年五月二十九日。 第十七次修正於民國九十三年六月二十一日。 第十八次修正於民國九十四年六月十四日。 第十九次修正於民國九十六年六月十三日。 第二十次修正於民國九十九年六月十五日。 第二十一次修正於民國一 0 二年六月二十五日。 第二十二次修正於民國一 0 三年六月二十四日。 第二十三次修正於民國一 0 五年六月二十一日。 第二十四次修正於民國一 0 六年六月二十二日。 第二十五次修正於民國一一二年六月二十一日。

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