HS Ad Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 13, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 주식회사 에이치에스애드 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026 년 2 월 13 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에이치에스애드주 소: 서울특별시 마포구 마포대로 155전화번호: (02) 705-2700
작 성 자:	성 명: 우성철부서 및 직위: 금융팀 / 선임전화번호: (02) 705-2186

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)에이치에스애드본인2026년 02월 13일2026년 03월 20일2026년 02월 23일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

(주)에이치에스애드보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)LG최대주주보통주5,798,59335.78최대주주-5,798,59335.78-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 우성철보통주0 직원직원-전은정보통주0 직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 02월 13일2026년 02월 23일2026년 03월 20일2026년 03월 20일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 12월 31일 기준일 현재 권유자를 제외한 의결권 있는 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법 □ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)에이치에스애드 홈페이지http://www.hsad.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 피권유자의 동의를 얻은 경우, 피권유자에게 참고서류 및 위임장 용지를 송부할 예정이며, 이를 통해 향후 의결권 대리행사 권유 및 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수 방법 : 서면 위임- 우편 접수 여부 : 가능- 주주총회 전 위임장 우편접수 : 서울특별시 마포구 마포대로 155 마포빌딩 에이치에스애드 금융팀 주주총회 담당자- 주주총회 당일 개시 전 위임장 접수처 : 서울특별시 마포구 마포대로 58 서울가든호텔 2층 그랜드볼룸C

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 3월 20일 오전 10시서울특별시 마포구 마포대로 58 서울가든호텔 2층 그랜드볼룸C

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 3월 10일 오전 9시 ~ 2026년 3월 19일 오후 5시(기간 중 24시간 이용가능)한국예탁결제원(PC) http://evote.ksd.or.kr(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

1. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의안 별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)2. 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

: 주주총회소집공고 내 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요의 나. 회사의 현황 참조

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 해당 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 연결 및 별도 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2026년 3월 12일 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 및 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 42 기 2025년 12월 31일 현재
제 41 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 에이치에스애드와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 42기		제 41기
자 산
Ⅰ. 유동자산		451,339,660,821		496,064,356,498
현금및현금성자산(주7,34)	46,445,853,027		63,210,221,948
통화선도자산(주9,34)	307,969,399		0
금융기관예치금(주8,34)	2,276,833,032		22,580,247,209
매출채권및기타채권(주10,34,35)	374,767,465,350		386,471,875,185
선급법인세(주33)	2,486,870,094		2,177,475,253
기타유동자산(주12)	25,054,669,919		21,624,536,903
Ⅱ. 비유동자산		56,612,339,068		57,008,557,429
장기금융기관예치금(주8,34)	2,087,915,456		87,026,032
장기매출채권및기타채권(주10,34,35)	4,823,963,873		3,908,758,631
장기투자자산(주11,34)	240,161,755		239,316,034
유형자산(주13)	5,491,646,714		7,276,877,325
무형자산(주14)	21,320,323,414		20,084,875,320
사용권자산(주20)	8,948,674,832		10,719,776,652
이연법인세자산(주33)	11,587,957,677		14,592,270,445
기타비유동자산(주12)	60,762,500		99,656,990
순확정급여자산(주18)	2,050,932,847		0
자산 총계		507,951,999,889		553,072,913,927
부 채
Ⅰ. 유동부채		286,553,684,176		339,118,877,025
매입채무및기타채무(주15,34,35)	244,344,102,411		308,550,407,098
단기차입금(주5,16,34,37)	738,702,918		656,476,460
통화선도부채(주9,34)	57,596,957		277,938,659
유동리스부채(주20,34,37)	6,136,646,899		6,623,403,727
미지급법인세	2,575,018,544		951,427,452
기타유동부채(주17)	32,701,616,447		22,059,223,629
Ⅱ. 비유동부채		9,362,409,363		11,032,080,389
순확정급여부채(주18)	1,136,275,914		1,834,193,009
기타비유동부채(주19)	2,094,778,304		1,334,423,602
이연법인세부채(주33)	2,392,631,678		3,172,179,241
비유동리스부채(주20,34,37)	3,738,723,467		4,691,284,537
부채 총계		295,916,093,539		350,150,957,414
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분		212,012,907,510		202,893,590,833
자본금(주22)	17,571,493,000		17,571,493,000
연결자본잉여금(주22)	56,661,799,206		55,024,455,374
연결이익잉여금(주23,24)	133,561,581,860		132,676,284,611
연결기타포괄손익누계액(주25)	7,974,484,642		6,831,145,694
연결기타자본항목(주26)	(3,756,451,198)		(9,209,787,846)
Ⅱ. 비지배지분		22,998,840		28,365,680
자본 총계		212,035,906,350		202,921,956,513
부채 및 자본 총계		507,951,999,889		553,072,913,927

- 연결 손익계산서

연 결 손 익 계 산 서
제 42 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 41 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 에이치에스애드와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 42기		제 41기
I. 매출액(주28,35)	483,850,786,724		554,730,448,204
II. 매출원가(주28,32,35)	248,810,631,886		311,251,717,337
III. 매출총이익		235,040,154,838		243,478,730,867
IV. 판매비와관리비(주29,32,35)	207,545,039,815		213,905,528,958
V. 영업이익		27,495,115,023		29,573,201,909
VI. 금융수익(주30)	2,926,336,245		4,208,643,842
VII. 금융비용(주30)	2,171,208,175		3,592,007,727
VIII. 기타영업외수익(주31)	1,618,485,584		2,846,485,797
IX. 기타영업외비용(주31)	4,007,198,876		3,006,605,825
X. 법인세비용차감전순이익		25,861,529,801		30,029,717,996
XI. 법인세비용(주33)	8,484,542,881		7,343,266,373
XII. 당기순이익		17,376,986,920		22,686,451,623
XIII. 당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분		17,380,836,819		22,690,732,560
비지배지분		(3,849,899)		(4,280,937)
XIV. 주당이익(주27)
기본주당손익		1,072		1,400

- 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 42 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 41 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 에이치에스애드와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 42기		제 41기
I. 당기순이익		17,376,986,920		22,686,451,623
II. 기타포괄이익		2,271,931,517		4,749,096,660
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:
해외사업환산손익	1,141,822,007		5,750,565,767
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
확정급여제도의 재측정요소(주18)	1,130,109,510		(1,001,469,107)
III. 총포괄이익		19,648,918,437		27,435,548,283
IV. 총포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주지분		19,654,285,277		27,437,522,559
비지배지분		(5,366,840)		(1,974,276)

※ 주석사항은 2026년 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 42 기 2025년 12월 31일 현재
제 41 기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 에이치에스애드	(단위: 원)

과 목	제 42기		제 41기
자 산
Ⅰ. 유동자산		376,583,158,220		393,348,505,678
현금및현금성자산(주6,32)	30,852,814,693		44,731,645,806
통화선도자산(주8,32)	307,969,399		0
금융기관예치금(주7,32)	0		10,000,000,000
매출채권및기타채권(주9,32,33)	325,770,959,515		320,354,337,653
선급법인세(주30)	0		246,257,031
기타유동자산(주10)	19,651,414,613		18,016,265,188
Ⅱ. 비유동자산		60,992,124,366		63,023,372,035
장기금융기관예치금(주7,32)	2,004,500,000		4,500,000
장기투자자산(주11,32)	225,435,870		225,435,870
장기매출채권및기타채권(주9,32,33)	3,796,463,000		3,421,747,000
종속기업투자(주12)	13,532,448,183		15,649,667,616
유형자산(주13)	3,929,047,832		5,492,953,804
무형자산(주14)	21,169,622,253		19,938,128,053
사용권자산(주19)	4,167,914,984		4,732,082,746
순확정급여자산(주17)	2,050,932,847		0
이연법인세자산(주30)	10,054,996,897		13,459,199,956
기타비유동자산(주10)	60,762,500		99,656,990
자산 총계		437,575,282,586		456,371,877,713
부 채
Ⅰ. 유동부채		252,574,409,113		288,853,440,008
매입채무및기타채무(주15,32,33)	217,971,173,421		267,315,218,649
통화선도부채(주8,32)	57,596,957		277,938,659
기타유동부채(주16)	29,445,746,367		17,106,974,223
유동리스부채(주19,32,34)	3,945,459,211		4,097,788,677
미지급법인세(주30)	1,154,433,157		55,519,800
Ⅱ. 비유동부채		1,458,414,098		2,069,082,344
순확정급여부채(주17)	0		576,949,941
기타비유동부채(주18)	1,246,688,350		1,120,895,654
비유동리스부채(주19,32,34)	211,725,748		371,236,749
부채 총계		254,032,823,211		290,922,522,352
자 본
Ⅰ. 자본금(주21)		17,571,493,000		17,571,493,000
Ⅱ. 자본잉여금(주21)		127,210,893,688		125,573,549,856
Ⅲ. 이익잉여금(주22,23)		38,760,072,687		27,757,649,153
Ⅳ. 기타자본항목(주24)		0		(5,453,336,648)
자본 총계		183,542,459,375		165,449,355,361
부채 및 자본 총계		437,575,282,586		456,371,877,713

- 별도 손익계산서

손 익 계 산 서
제 42 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 41 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 에이치에스애드	(단위: 원)

과 목	제 42기		제 41기
I. 매출액(주25,33)	333,306,794,305		363,618,040,432
II. 매출원가(주25,29,33)	194,490,882,577		225,905,353,605
III. 매출총이익		138,815,911,728		137,712,686,827
IV. 판매비와관리비(주26,29,33)	120,771,245,106		124,124,622,947
V. 영업이익		18,044,666,622		13,588,063,880
VI. 금융수익(주27)	21,586,428,021		3,820,807,638
VII. 금융비용(주27)	1,413,968,428		3,302,493,322
VIII. 기타영업외수익(주28)	1,206,588,974		2,187,107,662
IX. 기타영업외비용(주28)	5,987,128,613		2,346,823,768
X. 법인세비용차감전순이익		33,436,586,576		13,946,662,090
XI. 법인세비용(주30)	5,938,623,472		423,347,527
XII. 당기순이익		27,497,963,104		13,523,314,563
XIII. 주당손익
기본주당손익(주31)		1,697		834

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 42 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 41 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

주식회사 에이치에스애드	(단위: 원)

과 목	제 42기		제 41기
I. 당기순이익		27,497,963,104		13,523,314,563
II. 기타포괄이익		1,130,109,510		(1,001,469,107)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
확정급여제도의 재측정요소(주17)	1,130,109,510		(1,001,469,107)
III. 총포괄이익		28,628,072,614		12,521,845,456

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
제 42 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
(처분예정일: 2026년 3월 20일)
제 41 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
(처분확정일: 2025년 3월 19일)

		(단위: 원)

구분	제42기	제41기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	29,974,326,187	18,971,902,653
전기이월미처분이익잉여금	10,057,698,453	6,450,057,197
당기순이익	27,497,963,104	13,523,314,563
확정급여제도의 재측정요소	1,130,109,510	(1,001,469,107)
자기주식 소각	(7,090,680,480)	0
중간배당금	(1,620,764,400)	0
II. 임의적립금 등의 이입액
III. 합계	29,974,326,187	18,971,902,653
IV. 이익잉여금처분액	(7,293,439,800)	(8,914,204,200)
배당금(주석23)	(7,293,439,800)	(8,914,204,200)
V. 차기이월미처분이익잉여금	22,680,886,387	10,057,698,453

※ 주석사항은 2026년 3월 12일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박애리	1967.05	사내이사	-	계열회사 임원	이사회
김정옥	1976.07	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
윤창병	1974.01	기타비상무이사	-	계열회사 임원	이사회
조나단 밀스	1981.09	기타비상무이사	분리선출	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박애리	㈜HSAD CEO	2011.01~2013.122013.01~2018.122014.01~2018.122019.01~2022.112022.12~현재	㈜HS애드 Brand Solution 그룹장㈜지투알 OTR 전략담당㈜HS애드 광고1사업부장㈜HS애드 Account Service1 사업부문장㈜HSAD CEO	해당사항 없음
김정옥	㈜HS애드 CFO	2012. 04 ~ 2020. 01 ~2022. 12 ~ 2025. 12 ~ 현재	LG전자 회계혁신팀 경영개발원 진단3담당㈜LG 감사지원 담당㈜HS애드 CFO	해당사항없음
윤창병	(주)엘지 통신서비스팀 전무	2015년2016년~2018년2019년2020년2021년2022년2026년~ 현재	LG CNS 통신서비스사업부 유플러스담당 경영정보팀장LG CNS 전략담당 전략기획팀장LG CNS 전략담당LG CNS 전략담당 상무LG CNS CSO(주)엘지 통신서비스팀 상무(주)엘지 통신서비스팀 전무	해당사항 없음
조나단 밀스	WPP, Asia Pacific / SVP Corporate Development and Operations	2005년 ~ 2006년 2006년 ~ 2011년 2011년 ~ 2016년 2016년 ~ 2017년2017년 ~ 2023년 2024년~현재	Credit Suisse M&A, London / AnalystWPP Corporate Development, London / ManagerWPP Corporate Development, Asia Pacific / Associate DirectorDiscovery Networks Asia-Pacific Corporate Development / Vice PresidentWPP Corporate Development, Asia Pacific / DirectorWPP, Asia Pacific / SVP Corporate Development and Operations	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박애리	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김정옥	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
윤창병	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
조나단 밀스	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보 박애리>박애리 후보는 ㈜HS애드에서 10년 이상근무하며 능력을 인정받은 광고분야의 전문가입니다. 광고시장의 디지털 전환이 가속화 되는 상황에서, 광고업이라는 틀을 깨고 데이터 기반 통합 마케팅 회사로 성장해 나가기 위해, 후보자의 회사에 대한 높은 이해도와 전문성이 필요하다고 판단되어 후보자로 추천합니다.<사내이사 후보 김정옥>김정옥 이사 후보는 LG그룹 내 주요 계열사에서 약 14년간 근무하며 재경 분야의 풍부한 경험과 지식을 갖추고 있어 향후 회사의 재경 총괄업무를 안정적으로 수행하기 위한 적임자로 판단하여 사내이사로 추천합니다.<기타비상무이사 후보 윤창병>윤창병 후보는 LG CNS에서 전략기획 업무를 수행하였으며 현재 (주)엘지 통신서비스팀장으로 회사가 수행하는 업종에 대한 이해도와 기획/관리 전문성이 우수합니다. 후보자의 전문성을 통해 각종 현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 것으로 기대되므로 기타비상무이사 후보로 추천합니다.<기타비상무이사 후보 조나단 밀스>조나단 밀스 후보는 글로벌 광고그룹 WPP의 아시아태평양지역 담당 임원으로서 많은 경험과 전문적인 지식을 보유하고 있어, 글로벌 사업환경에서 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되어 후보자로 추천합니다.

확인서 확인서(박애리)_260213_1.jpg 확인서(박애리)_260213_1 확인서(김정옥)_260213_1.jpg 확인서(김정옥)_260213_1 확인서(윤창병)_260213_1.jpg 확인서(윤창병)_260213_1 확인서(조나단밀스)_260213_1.jpg 확인서(조나단밀스)_260213_1

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
조나단 밀스	1981.09	기타비상무이사	분리선출	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
조나단 밀스	WPP, Asia Pacific / SVP Corporate Development and Operations	2005년 ~ 2006년 2006년 ~ 2011년 2011년 ~ 2016년 2016년 ~ 2017년2017년 ~ 2023년 2024년~현재	Credit Suisse M&A, London / AnalystWPP Corporate Development, London / ManagerWPP Corporate Development, Asia Pacific / Associate DirectorDiscovery Networks Asia-Pacific Corporate Development / Vice PresidentWPP Corporate Development, Asia Pacific / DirectorWPP, Asia Pacific / SVP Corporate Development and Operations	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
조나단 밀스	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

조나단 밀스 후보는 글로벌 광고그룹 WPP의 아시아태평양지역 담당 임원으로서 많은 경험과 전문적인 지식을 보유하고 있어, 글로벌 사업환경에서 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되어 후보자로 추천합니다.

확인서 확인서(조나단밀스)_260213_1.jpg 확인서(조나단밀스)_260213_1

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	20억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	18억원
최고한도액	20억원

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 21. (생략) 22. 위 각호에 부대되는 사업	제2조(목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 21. (생략) 22. 소프트웨어 개발, 제조, 자문, 공급 및 판매업 23. 기타 정보 서비스업 24. 저작권대리중개업 25. 위 각호에 부대되는 사업	사업목적 추가
제 28 조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 한다.	제 28 조(이사의 수) ① 이 회사의 이사는 3명 이상 6명 이내로 하고, 독립이사 는 이사 총수의 3분 의 1 이상으로 한다.	상법 제542조의8(독립이사의 선임) 제① 항 개정사항 반영
제 31 조(이사의 보선) ② 사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	제 31 조(이사의 보선) ② 독립이사 가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.	상법 제542조의8(독립이사의 선임) 제③ 항 개정사항 반영
제 38 조의 3(감사위원회) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 이사3인 이상으로 구성되는 감사위원회를 둔다. 단, 감사위원회는 사외이사가 총위원의 3분의 2이상이 되도록 한다. ② 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.	제 38 조의 3(감사위원회) ① 이 회사는 감사에 갈음하여 이사3인 이상으로 구성되는 감사위원회를 둔다. 단, 감사위원회는 독립이사가 총위원의 3분의 2이상이 되도록 한다. ② 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사로 한다 .	상법 제542조의8(독립이사의 선임) 제① 항 개정사항 반영 상법 제542조의11 제2항 제2호 개정사항 반영.
제38조의 3 ③ 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 제3항 및 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑥ 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. ⑦ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.	제 38 조의 3(감사위원회) ③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. ⑤ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다 . ⑥ 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ⑦ 감사위 원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑧ 감사위원회는 제5항 및 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑨ 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	상법 제542조의12 제2항 개정사항 반영 개정전 제38조의3 제7항을 제4항으로 이동함 상법 제542조의12 제4항 개정사항 반영
	부 칙 1. (시행일) 이 정관은 2026년 3월20일부터 시행한다. 2. (독립이사 및 감사위원 선·해임 시 의결권 제한에 관한 경과조치) 제28조 제1항, 제31조 제2항, 제38조의3(제3항은 제외)의 개정규정은 2026년 7월 23일 부터 시행한다.