HS Ad Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Nov 13, 2018

주주총회소집공고 2.7 지투알 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2018 년 11 월 13 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 지투알
대 표 이 사 :	김종립
본 점 소 재 지 :	서울특별시 마포구 마포대로 155
	(전 화)02-705-2700
	(홈페이지)http://www.g2rgroup.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)CFO상무	(성 명)윤경선
	(전 화)02-705-2121

&cr

주주총회 소집공고

당사는 상법 제363조 및 정관 제16조에 의거, 임시주주총회를

다음과 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다

- 다 음 -&cr

1. 일 시 : 2018년 11월 28일(금) 오전 10시 00분&cr

2. 장 소 : 서울특별시 마포구 마포대로 155 엘지마포빌딩 9층 강당

&cr3. 회의 목적사항&cr 1) 보고사항&cr - 감사보고

2) 의결사항 &cr 제1호의안: 이사선임의건 &cr (기타비상무이사1명) &cr 제2호의안: 감사위원회 위원 선임의 건 &cr (사외이사가 아닌 감사위원1명)&cr&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서, 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr&cr5. 주주총회 참석시 준비물&cr 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증&cr 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), &cr 대리인의 신분증&cr&cr6. 기타&cr 주주총회 선물은 지급하지 않을 계획 이오니, 양지하시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

&cr(1)제 34기 정기주주총회(2018.3.16) 임원변동 이전

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
나종길&cr(출석률: 100%)	김영욱&cr(출석률: 100%)	김영민&cr(출석률: 100%)	로빈스 승훈&cr(출석률: 50%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
1	2018.1.30	<보고사항>&cr1. 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고&cr2. 당사 보유 ㈜NH투자증권 주식 매각 보고	-	-	-	-
제1호 의안: 제34기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 의안: 2018년 사업계획 승인	찬성	찬성	찬성	반대
2	2018.2.20	<보고사항>&cr1. 2017년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고	-	-	-	-
제1호 의안 : 제34기 정기주주총회 소집 승인의 건	찬성	찬성	찬성	불참
제2호 의안 : 자회사 증자 승인의 건	찬성	찬성	찬성	불참

&cr(2)제 34기 정기주주총회(2018.3.16) 임원변동 이후

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
나종길&cr(출석률: 100%)	김영욱&cr(출석률: 100%)	박치헌&cr(출석률: 50%)	로빈스 승훈&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
3	2018.3.16	제1호 의안 : 이사 겸직 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 주요주주 등과 회사간 거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 이사 보수 집행 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
제4호 의안 : 집행임원 인사관리규정 개정의 건	찬성	찬성	찬성	반대
제5호 의안 : 2017년 집행임원 특별상여 지급 승인의 건	찬성	찬성	찬성	반대
제6호 의안 : 집행임원 단기 성과급 지급기준 목표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	반대
4	2018.5.15	<보고사항>&cr1. 2018년 1분기 경영실적 보고	-	-	-	-
제 1호 의안: 임시주주총회 소집 승인의 건	찬성	찬성	불참	찬성

&cr(3) 임시주주총회(2018.6.28) 임원변동 이후

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
나종길&cr(출석률: 100%)	김영욱&cr(출석률: 100%)	박치헌&cr(출석률: 0%)	스캇에드워드스피릿&cr(출석률: 0%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
5	2018.7.24	<보고사항>&cr1. 2018년 상반기 경영실적 보고	-	-	-	-
6	2018.10.2	제1호 의안: 임시주주총회 소집 승인의 건	찬성	찬성	불참	불참

&cr&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	나종길 이사&cr김영욱 이사&cr로빈스 승훈 이사	2018.1.30	<보고사항>&cr1. 2017년 재무제표 보고&cr2. 2017년 영업보고서 보고&cr3. 내부회계관리자의 운영실태 보고&cr4. 해외법인 내부통제평가결과 보고	보고
2018.2.20	<의결사항>&cr제1호 의안: 내부회계관리제도 평가의 건&cr제2호 의안: 내부감시장치 운영실태 평가의 건&cr제3호 의안: 감사보고서 제출 승인의 건	가결
2018.5.15	<보고사항>&cr1. 2018년 1분기 재무제표 보고	보고
나종길 이사&cr김영욱 이사&cr스캇에드워드스피릿 이사	2018.7.24	<보고사항>&cr1. 2018년 2분기 재무제표 보고&cr2. 2018년 외부감사인 감사계획 보고	보고
2018.11.6	<보고사항>&cr1. 2018년 3분기 재무제표 보고&cr2. 해외법인 내부통제평가 진행상황보고	보고
제1호 의안: 감사인 선정기준 및 절차 승인의 건	가결

주1) 기타비상무이사 로빈스승훈은 일신상의 이유로 사임하고, 2018.6.28 주주총회에서&cr Scott Edward Spirit 기타비상무이사가 신규선임되었습니다.&cr&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
기타비상임이사	2	2,000	30	15	-
사외이사	2	108	54	-
계	4	138	69	-

주)1. 상기 내용은 2018년 3분기 기준임.&cr 2. 상기 주총승인금액은 등기이사 6명의 보수한도 총액임.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음

(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

&cr지배회사인 당사(주식회사 지투알)는 지주회사의 성격을 취하고 있습니다(공정거래법상 지주회사는 아님). 타회사의 주식 취득을 통해 그 회사에 대한 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하며, 주 수입원은 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금, 경영관리용역수익 등이 있습니다. &cr또한, 당사의 종속회사가 영위하고 있는 사업은 모두 광고업으로써 별도로 구분된&cr공시대상 사업부문이 없습니다.&cr한편, 아래의 사업의 내용은 2010년부터 당사가 도입한 K-IFRS 기준에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 사업인 광고업을 중심으로 작성되었음을 참고하시기 바랍니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr광고란 사람들로 하여금 상품, 서비스 등을 구매하게 하거나 의도된 방향으로 태도를 조정시키려는 목적으로 광고매체를 이용하여 메시지를 전달하는 커뮤니케이션의 한 형태이며, 광고업은 수수료 또는 계약에 의거, 광고주를 대리하여 광고계획을 수립하여 광고매체에 광고를 시행하며 광고물작성, 이와 관련한 조사활동, 판매촉진, 광고용 공간 및 시설임대 등의 광고 관련 업무를 말합니다. &cr광고산업은 광고대행업, 광고물 작성업, 옥외광고업 등으로 세분되며, 지하철 광고는옥외광고업에 포함됩니다. &cr광고업은 광고주를 대리하여 광고 계획을 수립하고 제작하여 광고매체에 광고를 시행하거나 광고매체를 대신하여 광고(시간 및 매체)를 판매하는 활동(광고대행업)과 광고물 작성, 이와 관련된 조사활동, SP(Sales Promotion) 등이 포함됩니다.&cr

(2) 산업의 성장성&cr&cr2015년 광고시장은 전년대비 6.2% 성장한 10조 7,270억원을 기록했습니다.&cr상반기 메르스 영향에도 불구하고 하반기 정부의 경기부양 정책에 의한 경기활성화와 함께, 게임/부동산 중개 서비스 등 모바일을 기반으로 마케팅을 펼친 기업들이 대거 광고비를 투입하면서 적극적인 광고마케팅이 이루어져 2015년 광고시장의 성장을 이끌었습니다. &cr&cr2016년 광고시장은 전년대비 1.5% 성장한 10조 8,831억을 기록했습니다. &cr지난해 국내외 정치적 불안정성과 경기 침체 등의 영향으로 광고 시장 역시 낮은 성장세를 보인 가운데, 모바일을 동력으로 한 디지털 부분은 성장세를 이어가고 있습니다.&cr&cr2017년 광고시장은 전년대비 2% 성장한 11조 1,295억원을 기록했습니다. &cr상반기에 이른 대선을 치르게 되면서 마케팅 활동이 정치적 이슈에 묻힐 것을 우려한광고주들이 소극적 마케팅 활동을 전개하여 광고 시장이 부진했고, 하반기에 들어서는 파업이라는 큰 홍역을 치르며 지상파는 또 다시 악재를 맞았으나, 모바일 광고시장이 큰 폭으로 성장해 전체적으로 디지털 광고비가 TV광고비를 역전하는 원년이 되었습니다. &cr&cr2018년은 국내외 경제 상황이 양호한 흐름을 이어갈 것으로 예상되는 가운데, 글로벌 스포츠 이벤트 호재로 작년대비 4.2% 성장한 11조 6,002억원을 기록할 것으로 예상됩니다. &cr(출처: 2018년 광고시장 전망)&cr

&cr(3) 경기변동의 특성&cr광고업은 다른 산업에 비해 경기 변동에 대해 높은 탄력성을 보입니다.&cr이는 경기호황시에는 광고주들이 마케팅 예산을 확대함으로써 광고시장이 더 크게 성장하지만, 불황시에는 반대로 광고 예산을 우선적으로 축소하는 경향이 있기 때문입니다.&cr또한, 광고는 각종 매체를 통해 사회저변에 도달하기 때문에 공익적인 차원에서 방송법 등 정부의 직간접적인 규제가 많습니다. 따라서 광고산업은 정부의 규제 등 환경변화에 따라 성장성이 좌우되고 있습니다. 때문에 광고시장에는 정부규제에 의한 시장 변동성은 위험요인으로서 상존합니다.&cr&cr(4) 경쟁요소&cr기본적으로는 진입장벽이 거의 없고, 경쟁요소로는 광고기획력 및 마케팅 기획력, 크리에이티브, 매체구매력 등이 있습니다. 또한 전통적인 4대매체 광고외에 이벤트, 전시, POP 등 SP (Sales Promotion)를 포함한 통합적 커뮤니케이션을 요구하는 광고주로 인해 그러한 능력을 확보한 대형 광고회사의 경쟁력이 강해지는 현상을 보이고 있습니다.&cr게다가 Digital이 비중이 높아져 가고 있는 상황에서 그에 따른 전방위적인 환경 변화에 얼마나 빠르게 대응하는지도 중요한 경쟁요소가 되고 있습니다. &cr&cr(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr특별한 규제는 없으며, 관련 법령으로는 "표시광고의공정화에 관한 법률", "옥외광고물 등 관리법", "방송심의에 관한 규정", "인쇄출판물 광고 심의 규정" 등이 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황

2015년 광고 시장은 6.2% 성장하였으며, 당사도 글로벌 부문의 성장과 국내 광고시장에서의 높은 PT승율로 인해 전년대비 성장을 이루어 냈습니다.&cr&cr연결기준 매출액 4,793억원, 매출총이익 1,348억원, 영업이익 138억원, 당기순이익 116억원이며, 별도기준으로는 매출액211억, 영업이익25억, 당기순이익30억입니다.&cr&cr2016년 광고시장의 저성장기조에도 불구하고, 해외법인 및 국내 비계열 물량증가에 힘입어 전년대비 성장을 이루어 냈습니다.&cr&cr연결기준 매출액 4,080억원, 매출총이익 1,446억원, 영업이익 196억원, 당기순이익 149억원이며, 별도기준으로는 매출액 231억, 영업이익 18억, 당기순이익 2억입니다.&cr&cr2017년 연결기준 매출액은 5,013억, 매출총이익은 1,552억, 영업이익은 197억,&cr당기순이익은 141억입니다. 별도기준으로는 매출액 290억, 영업이익 93억, 당기순이익 98억 입니다.&cr&cr2018년 3분기 연결기준 매출액은 3,325억, 매출총이익은 1,076억, 영업이익은 9억, 당기순이익은 △2억 입니다. 별도기준으로는 매출액 141억, 매출총이익 127억, 영업이익 17억, 당기순이익 34억 입니다. &cr&cr&cr(2) 시장의 특성

전술한 '가.업계의 현황' 참조&cr

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

지투알은 국내 광고 시장에서의 성장 한계를 극복하기 위한 방안으로 해외법인 확장/강화를 통한 글로벌 사업을 확대하고 있습니다.&cr13개 해외법인(뉴욕, 북경, 뉴델리, 런던, 모스크바, 상파울루, 방콕, 프랑크푸르트 2개, 키예프, 두바이, 파나마, 하노이)을 거점으로 22개 해외네트워크를 더하여, 업무역량을 강화하고 있습니다. &cr또한 디지털로 대표되는 새로운 시장 환경에 대응하고자, 국내/글로벌을 막론하고&cr인적/물적 토대 마련을 위해 박차를 가하고 있습니다.&cr&cr(4). 조직도&cr

지투알조직도 2018.jpg 지투알조직도 2018

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
Stuart Neish	1963.9	기타비상무이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
Stuart Neish	Regional Director, &crAsia Pacific WPP Tokyo(現)	- Non-Executive Director of &cr Asatsu-DK Inc.(前) &cr- Edinburgh University	없음

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
Stuart Neish	1963.9	기타비상무이사	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
Stuart Neish	Regional Director, &crAsia Pacific WPP Tokyo(現)	- Non-Executive Director of&cr Asatsu-DK Inc.(前) &cr- Edinburgh University	없음

※ 참고사항

해당 사실이 없음