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HS AGM Information 2026
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AGM Information
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宋
宏旭控股股份有限公司
一一五年股東常會議事錄
【本次股東常會記錄僅要領載明議事之進行要旨及對議案之結果，會議內容、程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準。】
開會時間：中華民國一一五年五月二十五日(星期一)上午九時整
開會地點：新北市林口區文化一路一段86號2樓 (宏旭控股股份有限公司台灣分公司)
出席股數：出席及委託出席代表股份總數計34,896,179股(含以電子方式出席行使表決權者9,938,886股)，佔本公司已發行股份總數69,373,596股之50.30%。
出席董事：林維源董事長、王樹才獨立董事、蔡進龍獨立董事、林天盛獨立董事、潘宜珊獨立董事
主席：林維源董事
源林印维
記錄：蘇德仁
壹、宣布開會：出席股東代表股份已達法定數額，主席依法宣佈會議開始。
貳、主席致詞：略。
參、報告事項：
(一)本公司114年度營業報告。(請參閱附件一)
(二)114年度審計委員會查核報告書。(請參閱附件二)
(三)擬不辦理本公司114年3月6日第四屆第十六次董事會議案九，擇一方式一次辦理私募普通股或私募可轉換公司債案。
(四)本公司累積虧損達實收資本額二分之一。
肆、承認事項：
第一案： (董事會提)
案 由：114年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說明：
一、本公司114年度營業報告書及財務報表業經115年3月10日董事會決議通過，財務報表並經資誠聯合會計師事務所陳晉昌及廖福銘二位會計師查核竣事。
二、上述各項決算表冊並送請審計委員會查核竣事在案。
三、114年度營業報告書、財務報表請參閱本手冊第8~11頁附件一及第13~23頁附件三。
四、謹提請 承認。
決議：本議案投票表決結果如下
表決時出席股東表決權數：34,896,179 權。
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數(%) |
|---|---|
| 贊成權數 34,690,703 權(含電子投票 9,733,410 權) | 99.41% |
| 反對權數 30,716 權(含電子投票 30,716 權) | 0.09% |
| 無效權數 0 權(含電子投票 0 權) | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 174,760 權(含電子投 174,760 權) | 0.50% |
本案照原案表決通過。
- 2 -
第二案： (董事會提)
案 由：114年度盈虧撥補案，提請 承認。
說明：
一、本公司115年3月10日董事會依據本公司章程第100條規定，擬定114年度盈虧撥補表請參閱本手冊第24頁附件四。
二、謹提請承認。
決議：本議案投票表決結果如下
表決時出席股東表決權數：34,896,179權
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數(%) |
|---|---|
| 贊成權數 34,617,452 權(含電子投票 9,660,159 權) | 99.20% |
| 反對權數 55,267 權(含電子投票 55,267 權) | 0.16% |
| 無效權數 0 權(含電子投票 0 權) | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 223,460 權(含電子投票 223,460 權) | 0.64% |
本案照原案表決通過。
伍、討論事項
第一案： (董事會提)
案 由：修訂本公司「組織備忘錄及章程」部分條文案，提請 決議。
說明：
一、配合臺灣證券交易所修正「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」，修訂本公司「組織備忘錄及章程」部分條文。
二、修訂條文對照表請參閱本手冊第25~27頁附件五，敬請 決議。
決議：本議案投票表決結果如下
表決時出席股東表決權數：34,896,179權
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數(%) |
|---|---|
| 贊成權數 34,639,003 權(含電子投票 9,681,710 權) | 99.26% |
| 反對權數 81,416 權(含電子投票 81,416 權) | 0.23% |
| 無效權數 0 權(含電子投票 0 權) | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 175,760 權(含電子投 175,760 權) | 0.51% |
本案照原案表決通過。
第二案： (董事會提)
案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案，提請 決議。
說明：
一、依據臺灣證券交易所股份有限公司臺證治理字第1150002970號公告函，修訂本公司「股東會議事規則」。
二、修訂條文對照表請參閱本手冊第28~30頁附件六，敬請 決議。
決議：本議案投票表決結果如下
表決時出席股東表決權數：34,896,179權
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數(%) |
|---|---|
| 贊成權數 34,589,003 權(含電子投票 9,631,710 權) | 99.11% |
| 反對權數 81,416 權(含電子投票 81,416 權) | 0.23% |
| 無效權數 0 權(含電子投票 0 權) | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 225,760 權(含電子投 225,760 權) | 0.64% |
本案照原案表決通過。
第三案： (董事會提)
案 由：本公司擬擇一方式一次辦理私募普通股或私募可轉換公司債案，提請決議。
說明：
一、本公司為充實營運資金、償還公司負債或轉投資，在考量資金募集的時效性及彈性，擬於募集總金額 400,000 仟元額度內，提請授權辦理私募普通股以 40,000,000 股為上限或私募無擔保國內轉換公司債以 4,000 張為上限，發行期間暫訂 5 年，每張面額 100 仟元，票面利率為 0%~2%，擇一或以搭配之方式，擇適當時機並視市場狀況一次辦理，所募集之資金有強化本公司競爭力、健全財務結構及提高營運效能之效益。
二、依證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定，將本次辦理私募相關事宜說明如下：
(一) 價格訂定之依據及合理性：
-
本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之八成訂定之。參考價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。
-
本公司私募國內轉換公司債發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成訂定之。理論價格將以涵蓋並同時考量發行條件中包含之各項權利而擇定之計價模型定之。轉換價格係以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格之八成為訂定依據。
-
本次私募普通股每股價格與私募國內轉換公司債轉換價格之定價係遵循主管機關之相關規定，同時考量本公司營運狀況及普通股市價等因素後決定之，其訂價方式應屬合理。因此，實際定價日及實際價格，提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會視當時市場狀況及日後洽定特定人情形決定之。
-
若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格或每股轉換價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，將於未來年度股東會時依年度營業結果由股東評估並討論應否減資或其他法定方式彌補虧損。
(二) 特定人選擇方式與目的、必要性及預計效益：
本次私募有價證券之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為限。目前擬洽定之應募人暫訂以內部人、關係人或策略投資人為主。洽特定人之相關事宜，提請股東會授權董事會全權處理。
- 內部人或關係人為應募人選擇之方式與目的：
考量其本身對本公司營運有相當程度之了解且對公司未來營運有直接或間接助益，目前暫定洽詢之應募人為內部人或關係人。名單如下，
- 3 -
並提請股東會授權董事會得於本應募人名單內視情況變更。
| 可能應募人 | 與本公司關係 |
|---|---|
| 林維源 | 本公司董事長 |
| 林翰威 | 本公司董事 |
| 林美英 | 本公司董事 |
| 林賢平 | 本公司董事 |
- 內部人及關係人為應募人之必要性及預計效益：
本公司為提升營運績效及強化財務結構，並考量強化經營階層穩定性，引進該等應募人資金，將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質及強化對公司之向心力，藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並強化財務結構。
- 應募人為策略性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇與目的、必要性及預計效益，並於股東會召集事由中載明如下：
(1) 應募人之選擇方式與目的：應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、整合產品製程、加強財務成本管理及協助新產品線業務開發訓練、通路拓展等以幫助本公司提升競爭優勢。
(2) 必要性：有鑑於近年來市場對產品需求之變化，為提升本公司之競爭優勢，改善財務結構、提昇營運效能，擬引進對本公司未來產品與市場發展有助益之策略投資人。
(3) 預計效益：
I. 藉由應募人之加入，可加速本公司在產品與市場發展之契機，並有助於公司穩定成長。
II. 目前尚無已洽定之應募人，洽定特定人選擇方式與目的，先以對公司營運相當了解、對未來營運能產生直接或間接助益者為優先考量，並符合法令規定之人中選定，洽定特定人之相關事宜擬提請股東會授權董事會全權處理之。
(三) 辦理私募之必要理由：
- 不採用公開募集之理由：
擬以私募方式辦理現金發行新股或發行無擔保可轉換公司債藉以改善財務結構、充實營運資金、償還公司負債、轉投資、因應產業發展趨勢及公司營運需要，因私募作業具有迅速簡便的特性，較易於短期內取得所需資金，爰以公司法及證券交易法等相關規定辦理私募。
- 私募之額度：
擬募集總金額 400,000 仟元額度內，提請授權辦理私募普通股以 40,000,000 股為上限及私募無擔保國內轉換公司債以 4,000 張為上限，擇一或以搭配之方式一次辦理。
- 辦理各次私募之資金用途及預計達成效益：
| 私募有價證券項目 | 預計辦理次數 | 私募資金用途 | 預計達成效益 |
|---|---|---|---|
| 普通股 | 一次發行，以不高於 40,000 仟股為上限 | 本次籌資計畫之預計資金用途為充實營運資金、償還公司負債或轉投資、改善財務結構及因應公司未來長期發展所需資金 | 預計將可強化公司競爭力、提升營運效能之效益，以期改善財務體質對股東權益有正面助益 |
| 國內無擔保 | 一次發行，以 | 本次籌資計畫之預計資金 | 預計將可強化公司 |
- 5 -
| 可轉換公司債 | 不高於四億元為限 | 用途為充實營運資金、償還公司負債或轉投資、改善財務結構及因應公司未來長期發展所需資金 | 競爭力、提升營運效能之效益，以期改善財務體質對股東權益有正面助益 |
|---|---|---|---|
| 擬募集總金額 400,000 仟元額度內，提請授權辦理私募普通股以 40,000,000 股為上限及私募無擔保國內轉換公司債以 4,000 張為上限，擇一或以搭配之方式一次辦理。 |
(四)私募對本公司經營權可能的影響：
本次擬募集總金額 400,000 仟元額度內，辦理私募普通股以 40,000,000 股為上限及私募無擔保國內轉換公司債以 4,000 張為上限，擇一或以搭配之方式，擇適當時機並視市場狀況一次辦理，用途為充實營運資金、償還公司負債或轉投資，目前擬洽定之應募人暫訂以內部人、關係人及策略投資人為主，應無經營權發生重大變動之情事。
三、本次私募普通股、私募無擔保可轉換公司債於交付日起三年內除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，其餘受限不得轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定取具台灣證券交易所或櫃檯買賣中心核發符合上市櫃標準之同意函，並據以向主管機關完成申報補辦公開發行審核程序後，始得提出上市櫃交易申請。
四、本次私募普通股與國內轉換公司債之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行次數、發行條件及轉換辦法、發行價格及實際每股轉換價格、擔保條件、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益、增資基準日及其他相關事宜，包括未來如因法令變更或主管機關指示或因應營運評估或因客觀環境變動而須修正者，提請股東會授權董事會全權處理之。
五、為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長或其指定代理人全權辦理並代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜，敬請決議。
決議：本議案投票表決結果如下
表決時出席股東表決權數：34,896,179 權
| 表決結果 | 佔出席股東表決權數(%) |
|---|---|
| 贊成權數 34,510,745 權(含電子投票 9,553,452 權) | 98.90% |
| 反對權數 150,317 權(含電子投票 150,317 權) | 0.43% |
| 無效權數 0 權(含電子投票 0 權) | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 235,117 權(含電子投 235,117 權) | 0.67% |
本案照原案表決通過。
陸、臨時動議：無
柒、散會：上午九時三十一分
陸、附件
附件一
宏旭控股股份有限公司
114年度營業報告書
一、114年度營業結果
(一)營業計劃實施成果
114年全球汽車累計銷量達9647萬輛，同比增長 5%。其中中國市場貢獻3440萬輛，同比增長 9.4%，連續17年位居全球第一；美國1672萬輛，同比增長 1%；印度558萬輛，同比增長 7%。
綜觀本公司114年度合併營業收入1,739,108仟元，較113年度減少 9.02%，稅後淨利84,591仟元。
展望未來，根據權威預測資料預測115年全球汽車銷量將小幅增長 1.5%，接近9800萬輛。其中中國、美國、印度仍將是全球前三市場，合計占比超 60%。中國汽車總銷量將達3475萬輛，同比微增 1%。其中乘用車3025萬輛（+0.5%），商用車450萬輛（+4.7%）。新能源汽車技術提升、出口市場拓展、供應鏈成本優化將成為核心增長驅動力，新能源汽車市場仍有較大的發展空間。另一方面，傳統汽車市場也將通過技術創新和產品升級，滿足消費者日益多樣化的需求。
(二)預算執行情形
本公司114年度並未公開財務預測，故不適用。
(三)財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 114 年度 | 113 年度 | 增減比例% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 財務收支 | 營業收入 | 1,739,108 | 1,911,540 | -9.02% | |
| 營業毛利 | 250,322 | 165,071 | 50.65% | ||
| 本期(淨損)淨利 | 84,591 | 16,734 | 405.50% | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 2.56 | 0.52 | 392.31% | |
| 股東權益報酬率(%) | 10.91 | 2.35 | 364.26% | ||
| 佔實收資本 | 營業利益 | 14.92 | 4.81 | 210.19% |
(四)研究發展狀況
114年度之研發成果
| 研發成果 | 應用範圍 | 銷售範圍 |
|---|---|---|
| 具有非標互動CAM機構的汽車衝壓模具開發 | 本項研發採用獨特的結構設計技術，可將其運用到後序存在側翻邊的模具設計中，產品品質得到保證，提高企業的競爭力 | 適用於具有非標互動CAM機構的衝壓模具 |
| 包邊模側壓板機構的開發 | 本項開發利用緊湊型非標CAM實現對板件的壓料效果，起到更好的壓料效果，保證了包邊品質 | 適用於板件立壁較陡的包邊模 |
| 非標氣缸驅動機構在汽車衝壓模具的開發 | 利用氣缸作為非標CAM機構的動力源，便於壓機連線調整模具工作時序，減少模具的衝擊提升模具的壽命 | 適用於非標互動CAM機構的衝壓模具 |
| 汽車衝壓件模具的送料裝置開發 | 實現了送料同步化，提高了送料的穩定性，減少模具因送料導致的返修時間 | 適用於汽車板件的落料模具 |
| 汽車衝壓模具的切換機構的開發 | 汽車模具互換機構的開發，減少了甲方模具套數的開發，減低了模具成本，減少了換模時間，實現線上切換的功能，從而提高了生產效率 | 適用於所有存在多狀態板件的衝壓模具。 |
本公司秉持技術自主原則，輔與國外先進企業技術合作，持續改良與精進設計技術及製程研發，並積極培養研發人才，配合車廠需求持續開發高強度與特殊材質模具，並藉由工藝技術之改良、技術反覆運算，以提高一次成功率與成品良率，以縮短模具製作週期及降低生產成本，未來每年的技術開發與創新的投入保持在銷售收入的 3% 以上，以提升技術及產品之競爭力。
- 7 -
二、115年度營業計畫概要
(一)經營方針
- 技術引領，高端突破：推進 CAD/CAE/CAM 一體化自動化設計技術的應用，引入模具設計自動化系統，縮短模具開發週期 20%以上，降低製作異常率 10%以上。
- 海外市場的拓展：深耕大陸市場，同時擴大海外市場的份額，分散經營風險。
- 差異化產品佈局：多元化的市場佈局，針對低產量的車型，設置經濟型的模具結構，多元化的技術標準，滿足對應客戶的技術標準，維持存量的市場份額。
- 綠色智慧製造：建構綠色工廠，引入節能設備，降低碳排放，回應政府減低碳排的政策。
- 人才與團隊建設：人才引得進、留得住、用得好。建立科學化的人才引進與激勵機制，提供職業技能培訓平臺，培養兼具模具設計與智慧化技術的複合型人才。
- 客戶深度綁定：以客戶價值為核心，提供從車身設計同步工程到量產交付的一站式服務，通過資料化平臺縮短開發週期，快速回應客戶定制化需求。
(二)預期銷售數量及其依據
本公司係依據汽車市場需求情況、客戶營運概況與發展趨勢，並參酌本公司自身的生產規模，以及合作供應商的技術能力及產能的外部資源，訂定預期銷售數量。本公司秉持“精、融、專、新、樂”為核心價值的經營理念，掌握市場脈動並積極因應局勢變化，以達成115年營運目標。
(三)未來經營策略
- 以技術高端化錨定產品競爭力，以製造智慧化提效降本，以市場國際化分散風險，最終構建“技術-生態-品牌”三位一體的護城河。
- 技術升級與創新驅動，材料與工藝創新，借助大資料及 AI 的強大功能，快速提升模具技術，提高工藝成功率，減少零件回彈缺陷，提升零件精度。
- 智慧化轉型，部署 AI 輔助設計系統，自動優化模具結構參數，縮短設計週期。
-
建設智慧工廠，數控加工中心自動化率達 70%以上，即時監控產能利用率（目標 ≥95%）。
-
8 -
- 市場拓展與競爭策略，區域化佈局，鞏固長三角產業集群優勢，貼近主機廠建立屬地化服務基地。開拓海外市場：通過高端客戶的評審，切入國際高端車廠供應鏈，目標出口占比提升至 25% 以上。
- 分層競爭策略，研究經濟型模具結構，擴大經營範圍，區隔市場，佔有份額。
- 垂直整合供應鏈，加大供應商的粘性，構建穩固可靠的供應鏈系統，優化成本結構，合理的利潤，共榮共擔。
- 精益生產管理：推行模組化設計，實現模具標準件使用率 70% 以上，降低單套製造成本。
- 人才與組織保障，優化激勵機制，獎勵為企業技術進步及創新的人員提供豐厚的獎勵。鼓勵技術進步，多勞多得。降低調試週期，提升效率，縮短生產週期，為企業創造利潤。
三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
(一) 就外部競爭環境而言，本集團對於中端市場目前已形成相對穩定的競爭格局。對於高端市場中的出口模具，本集團戰力經營，已經逐步獲得國際主流汽車廠商保持穩定合作關係。
(二) 差異化競爭策略：奉頭企業聚焦高端市場（如車身覆蓋件、精密結構件模具），通過技術壁壘擠壓國外企業份額。深耕細分領域，以靈活服務搶佔利基市場。一站式服務模式，整合設計到量產環節，提升客戶粘性。
(三) 以技術創新為核心、政策適配為保障、全球化佈局為路徑，通過智慧化升級、綠色轉型與產業鏈協同，應對競爭加劇與法規趨嚴的雙重挑戰，實現從“製造依賴”到“技術輸出”的轉型升級。
董事長：林維源
經理人：陳廣瑞
會計主管：寧聖飛
附件二
宏旭控股股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定備具報告，敬請鑑核。
此致
宏旭控股股份有限公司一百一十五年股東常會
宏旭控股股份有限公司
審計委員會召集人：
才王印樹
王樹才
中華民國一百一十五年三月十日
附件三
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004886號
宏旭控股股份有限公司 公鑑：
查核意見
宏旭控股股份有限公司及子公司（以下簡稱「宏旭集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏旭集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與宏旭集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏旭集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 13 -
pwc
資誠
宏旭集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
模具銷貨收入認列時點之適當性
事項說明
營業收入之會計政策請詳合併財務報表附註四(二十三)；營業收入之內容請詳合併財務報表附註六(十五)。
宏旭集團之收入主要來自於與組車廠、沖壓廠之汽車鈑金模具銷貨交易，由於汽車產業屬買方市場，其須於客戶驗收並確認取得對商品之主導使用控制時，始能認列收入。
由於收入對整體合併財務報表之影響極為重大，基於收入認列係依據客戶驗收完成時點判斷，此等流程通常涉及許多人工控制，進而影響銷貨收入認列時點，因此本會計師將銷貨收入認列時點適當性列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序如下：
- 瞭解並檢視汽車鈑金模具銷貨收入認列之作業程序、評估及測試與銷貨收入認列攸關之內部控制制度設計及執行之有效性，並於合併財務報表比較期間一致的採用。
- 針對期末應收帳款執行函證程序，確認帳載應收帳款與客戶認列時間點之合理性。
- 驗證資產負債表日前後一定期間之認列銷貨收入之項目，核對經客戶簽署之驗收文件日期，以佐證交易認列時點之正確性。
存貨備抵跌價損失之評估
事項說明
存貨評價之會計政策請詳合併財務報表附註四(十)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性請詳合併財務報表附註五(二)；存貨會計項目內容請詳合併財務報表附註六(三)。
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資誠
宏旭集團主要營業項目為汽車鈑金模具及檢具之製造、加工及買賣，由於製造週期長於一年以上，易因原料價格變動、人工成本變動以及需求變動，而產生存貨跌價損失之可能性。宏旭集團對正常出售之存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量；對超過一定期間庫齡之原物料庫存、個別辨認有過時陳舊或停止製造之存貨，則採備抵存貨跌價損失政策並個別評估提列損失。
宏旭集團因存貨金額為新台幣1,566,864仟元(佔總資產 46%)係屬重大，且評價時所採用之淨變現價值常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，因此本會計師將存貨備抵跌價損失之估計列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序如下：
- 依對宏旭集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之合理性。
- 瞭解倉儲管理之流程、檢視其期末盤點計畫，並觀察期末存貨盤點。
- 取得宏旭集團評估存貨備抵跌價損失之報表，抽核存貨項目測試計算邏輯及資訊之正確性。
- 針對存貨項目所評估之淨變現價值，與管理階層討論並取得佐證文件，抽核及檢視相關數據後，評估宏旭集團決定備抵跌價損失之合理性。
繼續經營假設之評估
事項說明
宏旭集團截至民國114年12月31日止之累積虧損達實收資本額二分之一，如合併財務報表附註六(七)及六(十)所述，一年或一營業週期內需償還借款共計新台幣486,903仟元。公司管理當局已於合併財務報表附註十二(四)提出改善營運及財務對策，因前揭措施對宏旭集團未來一年財務狀況有重大影響，故本會計師將繼續經營假設之評估列為本年度查核重要事項之一。
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資誠
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序如下：
- 取得管理階層改善營運及財務狀況之對策，並與管理階層討論對策之執行情形。
- 評估管理階層編製之未來十二個月現金流量預測之合理性，包括：
(1) 取得未來十二個月收款計畫，並確認期後一定期間已達成之實際結果。
(2) 比較管理階層所使用之預測財務資訊與期後一定期間已達成之實際結果。
(3) 查詢借款合約之條款，確認無違約情事造成非預期之現金流出。
(4) 檢視融資合約，確認尚未動支之額度。 - 評估管理階層於合併財務報表附註揭露之適當性。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估宏旭集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算宏旭集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
宏旭集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
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資誠
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對宏旭集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使宏旭集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致宏旭集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏旭集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
陳晉昌
會計師
廖福銘
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1060025060號
金管證審字第1090350620號
中華民國115年3月10日
宏旭控股有限公司
合併前的資產預算表
民國113年12月31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 478,159 | 14 | $ | 479,658 | 15 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(二) | 305,159 | 9 | 225,961 | 7 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(二)及八 | 323,066 | 10 | 458,861 | 15 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 4,022 | - | 4,253 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(三) | 1,556,864 | 46 | 1,294,673 | 40 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 六(六)及八 | 98,304 | 3 | 102,486 | 3 | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 2,765,574 | 82 | 2,565,892 | 80 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(四) | 456,799 | 13 | 469,403 | 14 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(五)及八 | 122,778 | 4 | 148,389 | 5 | ||
| 1780 | 無形資產 | 6,147 | - | 5,778 | - | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十二) | 19,741 | 1 | 21,284 | 1 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(六)及八 | 10,178 | - | 11,014 | - | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 615,643 | 18 | 655,868 | 20 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 3,381,217 | 100 | $ | 3,221,760 | 100 |
（續次頁）
宏旭控股股東股份有限公司
合併前的股東股份有限公司
131日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(七) | $ | 378,480 | 11 | $ | 290,839 | 9 |
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十五) | 855,259 | 25 | 691,800 | 22 | ||
| 2150 | 應付票據 | 146,939 | 5 | 204,785 | 6 | |||
| 2170 | 應付帳款 | 六(八) | 784,051 | 23 | 765,396 | 24 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(九) | 101,244 | 3 | 97,533 | 3 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 3,399 | - | - | - | |||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 六(五) | 24,508 | 1 | 22,168 | 1 | ||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十) | 108,423 | 3 | 75,217 | 2 | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 2,402,303 | 71 | 2,147,738 | 67 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十) | 41,855 | 1 | 171,403 | 5 | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 六(五) | 129,966 | 4 | 158,606 | 5 | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 171,821 | 5 | 330,009 | 10 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 2,574,124 | 76 | 2,477,747 | 77 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十二) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 693,736 | 20 | 693,736 | 22 | |||
| 資本公積 | 六(十三) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 622,308 | 19 | 622,308 | 19 | |||
| 累積虧損 | 六(十四) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 16,253 | - | 16,253 | - | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 34,425 | 1 | 34,425 | 1 | |||
| 3350 | 待彌補虧損 | ( 522,754 ) | ( 15 ) | ( | 607,345 ) | ( 19 ) | ||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 36,875 ) | ( 1 ) | ( | 15,364 ) | - | ||
| 3XXX | 權益總計 | 807,093 | 24 | 744,013 | 23 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 3,381,217 | 100 | $ | 3,221,760 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林維源
經理人：陳廣瑞
會計主管：寧聖庵
宏旭控股股東股份有限公司及子公司
合併 2014 年 3 月 1 日 至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十五) | $ | 1,739,108 | 100 | $ | 1,911,540 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(三)(十九) | ||||||
| (二十) | ( | 1,488,786) | ( | 86) | ( | 1,746,469) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 250,322 | 14 | 165,071 | 9 | |||
| 營業費用 | 六(十九)(二十) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 16,930) | ( | 1) | ( | 19,128) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 85,648) | ( | 5) | ( | 87,599) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 35,156) | ( | 2) | ( | 27,656) | |
| 6450 | 預期信用減損(損失)利益 | 六(十九) | ( | 9,094) | - | 2,713 | - | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 146,828) | ( | 8) | ( | 131,670) | |
| 6900 | 營業利益 | 103,494 | 6 | 33,401 | 2 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十六) | 4,836 | - | 4,378 | - | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(十七) | 8,131 | - | 26,377 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十八) | ( | 3,224) | - | ( | 5,486) | - |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十一) | ( | 24,282) | ( | 1) | ( | 28,695) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 14,539) | ( | 1) | ( | 3,426) | |
| 7900 | 稅前淨利 | 88,955 | 5 | 29,975 | 2 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十二) | ( | 4,364) | - | ( | 13,241) | ( |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 84,591 | 5 | $ | 16,734 | 1 | |
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 後續重分額至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | |||||||
| 兌換差額 | ($ | 21,511) | ( | 1) | $ | 48,673 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 21,511) | ( | 1) | $ | 48,673 | |
| 8500 | 本期綜合利益總額 | $ | 63,080 | 4 | $ | 65,407 | 3 | |
| 每股盈餘 | 六(二十三) | |||||||
| 9750 | 基本 | $ | 1.22 | $ | 0.24 | |||
| 9850 | 稀釋 | $ | 1.22 | $ | 0.24 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林維源
經理人：陳廣瑞
會計主管：寧聖飛
宏旭控股股東有限公司及子公司
合併概述資料表
民國114年度 12月31日 至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附 | 註普通股股本資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 待備補虧損 | 國外營運機構 財務報表換算 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 之兌換差額 | 權益總額 | ||||||
| 民國113年度 | |||||||
| 民國113年1月1日餘額 | $ 693,736 | $ 622,308 | $ 16,253 | $ 34,425 | ($ 624,079) | ($ 64,037) | $ 678,606 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 16,734 | - | 16,734 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 48,673 | 48,673 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 16,734 | 48,673 | 65,407 |
| 民國113年12月31日餘額 | $ 693,736 | $ 622,308 | $ 16,253 | $ 34,425 | ($ 607,345) | ($ 15,364) | $ 744,013 |
| 民國114年度 | |||||||
| 民國114年1月1日餘額 | $ 693,736 | $ 622,308 | $ 16,253 | $ 34,425 | ($ 607,345) | ($ 15,364) | $ 744,013 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 84,591 | - | 84,591 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | ( 21,511 ) | ( 21,511 ) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 84,591 | ( 21,511 ) | 63,080 |
| 民國114年12月31日餘額 | $ 693,736 | $ 622,308 | $ 16,253 | $ 34,425 | ($ 522,754) | ($ 36,875) | $ 807,093 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林維源
經理人：陳廣瑞
會計主管：寧聖薇
宏旭控股有限公司
合併一年1月1日
114年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 88,955 | $ 29,975 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(十九) | 89,667 | 94,739 |
| 攤銷費用 | 六(十九) | 7,110 | 7,585 |
| 預期信用減損損失(利益) | 六(十九)及十二(二) | 9,094 | ( 2,713 ) |
| 利息收入 | 六(十六) | ( 4,836 ) | ( 4,378 ) |
| 利息費用 | 六(二十一) | 24,282 | 28,695 |
| 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | 六(十八) | ( 50 ) | 213 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 應收票據 | | ( 82,865 ) | ( 57,594 ) |
| 應收帳款 | | 113,698 | ( 7,553 ) |
| 其他應收款 | | ( 4,630 ) | 3,270 |
| 存貨 | | ( 286,793 ) | 339,493 |
| 預付款項 | | 6,324 | ( 16,264 ) |
| 其他流動資產 | | ( 126 ) | 42,801 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債 | | 176,167 | ( 204,928 ) |
| 應付票據 | | ( 52,094 ) | 78,090 |
| 應付帳款 | | 36,400 | ( 34,093 ) |
| 其他應付款 | | 8,813 | 93,172 |
| 負債準備-流動 | | - | ( 44,198 ) |
| 營運產生之現金流入 | | 129,116 | 346,312 |
| 收取之利息 | | 4,836 | 4,378 |
| 支付之利息 | | ( 21,097 ) | ( 20,919 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 112,855 | 329,771 |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(二十四) | ( 63,981 ) | ( 8,865 ) |
| 處分不動產、廠房及設備 | | 2,403 | - |
| 取得無形資產 | 六(二十四) | ( 6,447 ) | ( 5,598 ) |
| 存出保證金增加 | | ( 9,962 ) | ( 14,845 ) |
| 其他非流動資產減少(增加) | | 6,105 | ( 4,068 ) |
| 投資活動之淨現金流出 | | ( 71,882 ) | ( 33,376 ) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款舉借數 | 六(二十五) | 415,084 | 288,796 |
| 短期借款償還數 | 六(二十五) | ( 322,454 ) | ( 212,868 ) |
| 長期借款舉借數 | 六(二十五) | 21,847 | 180,780 |
| 長期借款償還數 | 六(二十五) | ( 110,762 ) | ( 174,001 ) |
| 租賃本金償還 | 六(二十五) | ( 28,540 ) | ( 23,253 ) |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | | ( 24,825 ) | 59,454 |
| 匯率影響數 | | ( 17,647 ) | ( 108,307 ) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | | ( 1,499 ) | 247,542 |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 479,658 | 232,116 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 478,159 | $ 479,658 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林維源
匯林印鑑
經理人：陳廣瑞
會計主管：寧聖飛
大力
附件四
宏旭控股股份有限公司
盈虧撥補表
114年度
單位:新台幣元
| 期初待彌補虧損 | (607,345,055) |
|---|---|
| 114年度稅後淨利 | 84,591,707 |
| 待彌補虧損 | (522,753,348) |
董事長：林維源
經理人：陳廣瑞
會計經理：寧聖飛
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附件五
HORNG SHIUE HOLDING CO., LTD.
宏旭控股股份有限公司
Comparison Table for ARTICLES OF ASSOCIATION
章程修正對照表
| No.
條次 | Current Provisions
現行條文 | Proposed Amendments
修正條文草案 | Explanations
修正理由 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第 34 條 | (1) During the Relevant Period, at least thirty (30) days notice of an annual general meeting and fifteen (15) days' notice of an extraordinary general meeting shall be given to each Member, and the Company may make a public announcement of a notice of general meeting to Members holding less than 1,000 Shares instead of delivering the same to each Member. The period of notice shall be exclusive of the day on which it is served and of the day on which the general meeting is to be held. Such notice shall be in writing, shall specify the place, the day and the time of meeting and the agenda and the proposals to be resolved at the general meeting and shall be given in the manner hereinafter described or be given via electronic communications if previously consented by the Members and permitted by the Law and the Applicable Listing Rules.
(1) 於掛牌期間，股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。對於持股未滿 1,000 股之股東，公司得以公告方式通知之。通知之寄發日及召集日均不計入前述期間。前述通知應以書面為之，並載明開會之地點、日 | (1) During the Relevant Period, at least thirty (30) days notice of an annual general meeting and fifteen (15) days' notice of an extraordinary general meeting shall be given to each Member. The period of notice shall be exclusive of the day on which it is served and of the day on which the general meeting is to be held. Such notice shall be in writing, shall specify the place, the day and the time of meeting and the agenda and the proposals to be resolved at the general meeting and shall be given in the manner hereinafter described or be given via electronic communications if previously consented by the Members and permitted by the Law and the Applicable Listing Rules.
(1) 於掛牌期間，股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。通知之寄發日及召集日均不計入前述期間。前述通知應以書面為之，並載明開會之地點、日期、時間、 | 為配合臺灣證券交易所於2026 年 2 月 4 日以臺證上二字第1151700475 號公告修正「外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表」(下稱「股東權益保護事項檢查表」)之要求，修訂第34條第1項之規定。 |
| No.
條次 | Current Provisions
現行條文 | Proposed Amendments
修正條文草案 | Explanations
修正理由 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 期、時間、議程與召集事由，並依本章程之規定送達，
或於取得股東事前同意且不違反開曼法令及上市
（櫃）規範之情形下，以電子通訊方式為之。 | 議程與召集事由，並依本章程之規定送達，
或於取得股東事前同意且不違反開曼法令及上市（
櫃）規範之情形下，以電子通訊方式為之。 | |
| 第 37 條 | During the Relevant Period, the Company shall prepare a manual for each general meeting, and such manual and relevant materials shall be published on the website designated by the Commission, the TPEx or the TWSE (where applicable) twenty-one (21) days prior to the scheduled date of the relevant annual general meeting and fifteen (15) days prior to the scheduled date of the relevant extraordinary general meeting pursuant to the Applicable Listing Rules. However, in the event the Company’s total paid-in capital as of the close of the most recent financial year reaches NT$2 billion or more, or when the aggregate number of Shares held by the foreign investors and Mainland Chinese investors reached thirty percent (30%) or more as recorded in the Register at the time of holding of the general meeting in the most recent financial year, the Company shall upload the electronic files of the abovementioned manual and relevant materials thirty (30) days prior to the scheduled date of the relevant annual general meeting.
於掛牌期間，本公司召開股東會應編製股東會議事手冊，並應依上市（櫃）規範之規定，於股東常會開會前二十日或股東臨時會開會前十五日，將議事手冊及其他會議相關資料公告於金管會、櫃買中心或證交所（如適用）指定之網站上。但本公司於最近會計年度終了當日實收資本額達新台幣 20 億元以上或最近會計年度召開股東常會時股東名簿記載之僑外投資人及大陸地區 | During the Relevant Period, the Company shall prepare a manual for each general meeting, and such manual and relevant materials shall be published on the website designated by the Commission, the TPEx or the TWSE (where applicable) thirty (30) days prior to the scheduled date of the relevant annual general meeting and fifteen (15) days prior to the scheduled date of the relevant extraordinary general meeting pursuant to the Applicable Listing Rules. | 為配合股東權益保護事項檢查表之要求，修訂第 37 條之規定。 |
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| No.
條次 | Current Provisions
現行條文 | Proposed Amendments
修正條文草案 | Explanations
修正理由 |
| --- | --- | --- | --- |
| | 投資人持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。 | | |
*本公司修訂後之組織備忘錄及章程應以英文版本為準；如僅為公司組織備忘錄及章程之勘誤、所援引之英屬開曼群島公司法版本更新、編碼更正而不涉及實質內容變動，或僅為中譯文之文字調整，不予臚列。
- 25 -
附件六
宏旭控股股份有限公司
股東會議事規則修正條文對照表
| 條次 | 修訂條文 | 原條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 第三條 | 第一項至第三項略。 | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | |||
| 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱： | |||
| 一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。 | |||
| 二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | |||
| 三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。 | 第一項至第三項略。 | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | |||
| 第五項至第十項略。 | 配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條修正第四項，擴大應於股東常會三十日前揭露議事手冊等相關資訊之適用範圍至全體上市上櫃公司。 |
| 條次 | 修訂條文 | 原條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 第五項至第十項略。 | |||
| 第十三條 | 第一項至第六項略。 | ||
| 股東會有董事選舉議案且 | |||
| 候選人人數超過應選席 | |||
| 次、有董事解任議案、或 | |||
| 有公司法第一百八十五 | |||
| 條、第三百十六條、企業 | |||
| 併購法第十八條、第二十 | |||
| 七條、第二十九條、第三 | |||
| 十五條、金融控股公司法 | |||
| 第二十四條第二項第一款、 | |||
| 第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主 | |||
| 席指定律師、會計師或公 | |||
| 證人為監票人。 | |||
| 主席依前項所指定之人， | |||
| 不能為負責投票程序相 | |||
| 關事務者，亦不得為公司 | |||
| 或關係企業之董事、經理 | |||
| 人或受僱人。 | |||
| 監票人應監督投票、計票 | |||
| 過程，並於選舉結果統計 | |||
| 表簽名。 | |||
| 如依第八項指定監票人， | |||
| 股東會議事錄應載明監 | |||
| 票人之姓名及職稱。 | |||
| （以下依序移項） | 第一項至第六項略。 | ||
| （以下略） | 一、股東會有董事 | ||
| 選舉議案且候選 | |||
| 人人數超過應選 | |||
| 席次、有董事解任 | |||
| 議案、或有公司法 | |||
| 第一百八十五條、 | |||
| 第三百十六條、企 | |||
| 業併購法第十八 | |||
| 條、第二十七條、 | |||
| 第二十九條、第三 | |||
| 十五條、金融控股 | |||
| 公司法第二十四 | |||
| 條第二項第一款、 | |||
| 第二十六條第二 | |||
| 項第一款所定之 | |||
| 議案，宜由主席指 | |||
| 定律師、會計師或 | |||
| 公證人為監票人。 | |||
| 二、參考馬來西亞 | |||
| 上市規則，新增第 | |||
| 九項規定，主席依 | |||
| 第八項選任之監 | |||
| 票人，除應具備專 | |||
| 業外，亦應具有獨 | |||
| 立性，以避免爭 | |||
| 議。而在獨立性之 | |||
| 判斷上，擔任監票 | |||
| 人不得參與該次 | |||
| 股東會投票程序 | |||
| 相關事務，亦不得 | |||
| 為公司或關係企 | |||
| 業之董事、經理人 | |||
| 或受僱人。 | |||
| 三、明確一般監票 | |||
| 人及獨立監票人 | |||
| 之負責工作，係在 | |||
| 股東會召開會場 | |||
| 監督投票、計票過 | |||
| 程，並在選舉結果 | |||
| 統計表上簽名，以 |
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| 條次 | 修訂條文 | 原條文 | 修訂依據及理由 |
|---|---|---|---|
| 示負責，乃增訂第十項。 | |||
| 四、參考新加坡及香港上市規則，股東會議事錄中應載明監票人姓名，以提升透明度，故增訂第十一項，要求第八項獨立監票人應於議事錄載明姓名及職稱。 | |||
| 第二十四條 | 第二十四條 | ||
| 本規則於西元2016年9月18日訂定。 | |||
| 本規則於西元2019年6月27日第一次修訂。 | |||
| 本規則於西元2021年06月29日修訂。 | |||
| 本規則於西元2022年06月29日修訂。 | |||
| 本規則於西元2023年06月29日修訂。 | |||
| 本規則於西元2026年05月25日修訂。 | 第二十條 | ||
| 本規則於西元2016年9月18日訂定。 | |||
| 本規則於西元2019年6月27日第一次修訂。 | |||
| 本規則於西元2021年06月29日修定。 | |||
| 本規則於西元2022年06月29日修訂。 | |||
| 本規則於西元2023年06月29日修訂。 | 條號調整及載明 | ||
| 本規則修訂日期 |
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附錄一
柒、附錄
宏旭控股股份有限公司股東會議事規則
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第三條 本公司股東會除本公司章程或法令另有規定外，由董事會召集之。董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求本公司或本公司之股務代理機構提供股東名簿。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
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下列事項，應在召集事由中列舉，並說明其主要內容，不得以臨時動議提出，其主要內容得置於中華民國證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於召集通知：
一、選任或解任董事。
二、變更章程。
三、(i)解散、合併或分割，(ii)締結、變更或終止關於出租全部營業、委託經營契約或共同經營契約，(iii)讓與公司全部或主要部分營業或財產，及(iv)取得或受讓他人全部營業或財產而對公司營運有重大影響。
四、許可董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為。
五、以發行新股撥充資本之方式分派全部或部分盈餘。
六、以發行新股或現金方式分派法定盈餘公積及超過票面金額發行股票所得之溢額並受領贈與之所得產生之資本公積。
七、公司私募發行具股權性質之有價證券。
八、公司發行認股價格不受股價格不得低於發行日標的股票之收盤價限制之員工認股權憑證。
九、公司申報發行限制員工權利新股。
十、減資或依本公司章程第二十四條第一項規定買回本公司股份並予銷除。
十一、申請停止公開發行。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面或電子受理方式向本公司提出股東常會議案。另股東所提議案除有下列不予列入議案之各款情形之一者外，董事會應予列為議案：
一、提案股東持股於股東會召開前之停止股票過戶時未達已發行股份總數百分之一者。
二、該提案事項非股東會所得決議者。
三、該提案股東提案超過一項者或超過三百字者。
四、該提案於公告受理期間外提出者。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
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（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經依本公司章程之規定提起撤銷股東會決議訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
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股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數過半數之上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會
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視訊會議平台，以為周知。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
一、本公司持有自己之股份。
二、直接或間接被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有之本公司股份。
三、本公司、從屬公司、本公司之控股公司及該控股公司之從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司，所持有之本公司股份。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會五日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
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議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依本公司章程之規定提起撤銷股東會決議者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，
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於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依本公司章程之規定，決議延期或續行集會。
第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
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依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條 本規則由股東會通過後，[自本公司股票於臺灣證券交易所股份有限公司上市之日起實行—第一上市案]，修正時亦同。
第二十四條 本規則於西元2016年9月18日訂定。
本規則於西元2019年6月27日第一次修訂。
本規則於西元2021年6月29日修訂。
本規則於西元2022年06月29日修訂。
本規則於西元2023年06月29日修訂。
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附錄二
本中譯文僅供參考之用，實際內容應以英文版為準
依英屬開曼群島公司法（修訂）所設立
HORNG SHIUE HOLDING CO., LTD.
宏旭控股股份有限公司
修訂組織備忘錄及章程
（中譯文）
（於2025年5月23日經股東會特別決議通過）
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依英屬開曼群島公司法（修訂）所設立
HORNG SHIUE HOLDING CO., LTD.
宏旭控股股份有限公司
修訂組織備忘錄
（於2025年5月23日經股東會特別決議通過）
-
本公司名稱為 HORNG SHIUE HOLDING CO., LTD.（宏旭控股股份有限公司）。
-
本公司註冊辦公處設於 Portcullis (Cayman) Ltd.位於 The Grand Pavilion Commercial Centre, Oleander Way, 802 West Bay Road, P.O. Box 32052, Grand Cayman KY1-1208, Cayman Islands 之辦公室，或其他隨時經由董事會決議通過，位於英屬開曼群島作為本公司註冊辦公處之處所。
-
在符合本備忘錄下列條款之情形下，本公司成立之目的不受限制，且本公司依英屬開曼群島公司法（修訂）第7（4）條之規定，應有完整權力及授權實行任何未受法令禁止之目的。
-
在符合本備忘錄下列條款之情形下，不論所為行為是否對本公司有利，本公司具備如同自然人之完全行為能力，而與英屬開曼群島公司法（修訂）第27（2）條規定之公司利益問題無涉。
-
本備忘錄未允許本公司在尚未取得英屬開曼群島銀行及信託公司法（修訂）所定許可之情形下，經營銀行或信託公司業務，或於未取得英屬開曼群島保險法（修訂）所定許可之情形下，於英屬開曼群島經營保險業務或保險經理人、代理人、複代理人或經紀人之業務，或於未取得英屬開曼群島公司管理法（修訂）所定許可之情形下，經營公司管理業務。
-
除為推展於英屬開曼群島境外經營之業務者外，本公司不得在英屬開曼群島境內與任何個人、商號或公司進行商業交易，但本條規定不妨礙本公司在英屬開曼群島境內成立或締結契約，以及為經營境外業務所需，而在英屬開曼群島境內行使權力。
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-
本公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡社會責任。
-
股東僅就其所認購之股份數，負擔繳納股款之義務。
-
本公司資本總額為新台幣 2,000,000,000 元，分為普通股 200,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，本公司得基於英屬開曼群島公司法（修訂）及本章程之規定，贖回或買回任何股份，以及分拆、增加或減少資本額，並得於資本額內發行附有或未附有任何優先權或其他特別權利，或權利劣後、附條件或限制之普通股股份、可贖回股份、增資或減資股份。除發行條件經明確規定者外，不論發行普通股、優先股或其他類型之股份，均應依據前述規定之權限內為之。
-
本備忘錄未定義之大寫詞彙與本公司章程中使用者具有相同意義，本公司章程規定之用辭解釋章節亦適用於本備忘錄。
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依英屬開曼群島公司法（修訂）成立之股份有限公司
HORNG SHIUE HOLDING CO., LTD.
宏旭控股股份有限公司
修訂章程
（於2025年5月23日依股東會特別決議通過）
用辭定義
-
英屬開曼群島公司法（修訂）第一個附件中A表（包括其修訂、補充或修正）記載之規範內容不適用於本公司。
-
(1) 除另有規範者外，本章程之用辭定義如下：
上市（櫃）規範
因股票在中華民國任何股票交易所或證券市場交易或掛牌而應適用之相關法律、條例、規則及準則暨其修訂版本，包括但不限於中華民國證券交易法、公司法、企業併購法、臺灣地區與大陸地區人民關係條例與其他類似法律、由中華民國主管機關依法制定之規章、規則及條例，以及金管會、櫃買中心與證交所頒布之規範（如適用）；
本章程
經股東會特別決議所修改、增補或取代之本公司現行章程；
會計師
本公司所聘任，依據本公司之委任或指示，審查公司帳務、查核及/或簽證公司財務報表或執行其他類似職務之註冊會計師（如有）；
董事會
由本公司全體董事組成之董事會；
資本公積
係指(1)股份溢價帳戶、(2)受領贈與之所得，以及(3)其他依上市（櫃）規範或一般公認會計準則認定之
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資本公積項目；
董事長
依本章程第69條之定義；
股份類別
本公司依據本章程所發行不同類別之股份；
金管會
中華民國金融監督管理委員會或中華民國證券交易法之其他主管機關；
本公司
HORNG SHIUE HOLDING CO., LTD.（宏旭控股股份有限公司）；
新設合併
在開曼法令及上市（櫃）規範定義下，由兩個以上參與合併之公司將其營業、財產及責任移轉並整併於其共同設立之新公司；
董事
本公司組成董事會之董事或獨立董事（如有）；
折價轉讓
依本章程第23條第4項之定義；
電子
其定義應依據英屬開曼群島電子交易法（修訂）暨其修訂或重新制定之法規，包括該法所援引或取代之其他法律；
興櫃市場
櫃買中心在中華民國建置之興櫃股票市場；
員工
本公司及/或任一從屬公司之員工，其範圍由董事會決定之；
財務報告
依本章程第104條之定義；
獨立董事
為符合本章程目的以及上市（櫃）規範之要求，經股東會選任並指派為獨立董事之董事；
法人
依據開曼法令及上市（櫃）規範，得作為法律主體之商號、公司或其他組織；
開曼法令
現行有效且適用於本公司之英屬開曼群島公司法（修訂）暨其修訂或其他變更，與其他適用或影響於本公司、組織備忘錄及/或本章程法律、命令、法令或其他在英屬開曼群島具有法效性之文書（暨其修訂）；當本章程援引開曼法令之任何條文時，應為
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法律所修訂之現行條文；
股東
股東名簿上依法登記之股份持有人，包括登記為共同持有人者；
組織備忘錄
本公司現行有效之組織備忘錄；
吸收合併
在開曼法令及上市（櫃）規範定義下，由兩個以上參與合併之公司將其營業、財產及責任移轉於其中一存續公司；
月
日曆月；
新台幣
新台幣；
普通決議
指下列決議：
(a)於依本章程召集之股東會，由股東親自出席，如為法人股東則由其合法授權代表出席，或以委託書方式出席之股東表決權過半數通過者；
(b)於非掛牌期間，由當時有權出席股東會並行使表決權之股東（如為法人股東則為其合法授權代表）全體以書面（乙份或數份副本）經簽認通過者；或
(c)當本公司僅有一名股東時，由該股東以書面經簽認通過者；該決議有效日應以簽認之日為準；
人
包括自然人、商號、公司、合資企業、合夥、法人、協會或其他組織（不論是否具有獨立之法人格）；
特別股
依本章程第4條之定義；
私募
依據上市（櫃）規範對特定人招募本公司股份、債券或其他經金管會核定之有價證券之行為；
股東名簿
依據開曼法令在英屬開曼群島境內或境外所備置之本公司股東名簿；
註冊辦公處
本公司依據開曼法令註冊登記之辦公處；
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掛牌期間
自本公司有價證券於首次公開發行或興櫃市場、櫃買中心、證交所或其他臺灣股票交易所或證券市場交易或掛牌日之前一日起算之掛牌交易期間（該有價證券因任何理由被暫停交易之期間，為本定義之目的，仍應算入）；
中華民國或臺灣
包括中華民國之領土、屬地及其司法管轄權所及之地區；
中華民國法院
臺灣臺北地方法院或其他在中華民國境內有管轄權之法院；
公司印鑑
本公司一般印鑑；
公司秘書
經董事會委任執行本公司秘書職責之人，包括任何助理秘書、代理秘書、執行秘書或臨時秘書；
股份
由本公司資本分成之股份，包括任何或所有類別之股份；為杜疑義，本章程所稱股份應包括畸零股；
股份溢價帳戶
依本章程及開曼法令設置之本公司股份溢價帳戶；
股務代理機構
經中華民國主管機關許可，在中華民國境內設有辦公室，依據上市（櫃）規範及中華民國公開發行股票公司股務處理準則（暨其修訂），為本公司提供股東服務之代理機構；
經簽認
經簽名或以機械方式固著而表現其簽名，或由有意在電子通訊上簽章之人所為附於或邏輯關聯於該電子通訊之電子符號或程式；
特別盈餘公積
依本章程第95條之定義；
特別決議
指本公司依據開曼法令通過之下列特別決議：
(a)於依本章程召集之股東會，由股東親自出席，如為法人股東則由其合法授權代表出席，或以委託書方式出席之股東表決權三分之二以上通過，且記載擬以特別決議通過有關議案事項之召集通
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知已合法送達者；
(b) 於非掛牌期間，由當時有權出席股東會並行使表決權之股東（如為法人股東則為其合法授權代表）全體以書面（乙份或數份副本）經簽認通過者；或
(c) 當本公司僅有一名股東時，由該股東以書面經簽認通過者；該決議有效日應以簽認之日為準。
本章程規定應以普通決議通過之事項而以特別決議為之者，亦為有效；
分割
讓與公司將其全部或一部獨立營運之業務讓與一既存公司或新設公司，而受讓之既存或新設公司交付股份、現金或其他財產予讓與公司或其股東作為對價之行為；
法定盈餘公積
依據上市（櫃）規範自本公司當年度稅後淨利，加計當年度稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額提撥百分之十之盈餘公積；
從屬公司
指 (a) 公司已發行有表決權之股份總數或資本總額過半數為本公司所持有之該公司；(b) 其人事、財務或業務經營受本公司直接或間接控制之公司；(c) 其董事與本公司之董事有半數以上相同之公司；或 (d) 公司已發行有表決權之股份總數或資本總額與本公司已發行有表決權之股份總數有半數以上為相同之股東持有或出資之該公司；
集保結算所
臺灣集中保管結算所股份有限公司；
櫃買中心
財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心；
庫藏股
依開曼法令經本公司買回而未予銷除且繼續持有之本公司股份；以及
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證交所
臺灣證券交易所股份有限公司。
(2) 除另有規定者外，業經開曼法令定義並使用於本章程之用辭，應依開曼法令定義之。
(3) 本章程中，除另有規定者外：
(a) 單數用語應包含複數用語，反之亦然；
(b) 男性用語應包含女性及中性用語；
(c) 本章程所定之通知，除另有規定外，應以書面為之；本章程所稱「書面」，應包括印刷、平版印刷、攝相片及其他得以永久可見形式表現或複製文字之方式；以及
(d) 「得」應解釋為任意規定；「應」應解釋為強制規定。
(4) 本章程使用之標題僅為便宜之目的，不應影響本章程之解釋。
股份
- 除本章程另有規定或股東會另有決議外，對於所有本公司尚未發行之股份，董事會得：
(a) 依其認為適當之方式、時間、權利或限制，提供、發行及分配該等股份予他人認購；但除依據開曼法令及於掛牌期間依上市（櫃）規範所為者外，本公司股份不得折價發行；且
(b) 依據開曼法令及於掛牌期間依上市（櫃）規範，授與股份選擇權、發行認股權憑證或類似憑證；且為前述目的，董事會得保留適當數量之未發行股份。
-
在不違反本章程第5條規定且於本公司授權資本額之範圍內，本公司得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，發行不同股份類別之股份（下稱「特別股」），其權利得優先或劣後於本公司所發行之普通股。
-
(1) 本公司發行特別股時，下列事項應明定於本章程：
(a) 授權發行及已發行之特別股總數；
(b) 特別股分派股息、紅利或其他利益之順序、定額或定率；
(c) 特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率；
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(d) 特別股股東行使表決權之順序或限制（包括無表決權等）；
(e) 與特別股權利及義務有關之其他事項；及
(f) 本公司被授權或強制贖回特別股時，其贖回之方法，或表示公司無強制贖回該特別股權利之聲明。
(2) 除開曼法令另有規定外，組織備忘錄及本章程所規範特別股之權利、利益及限制，以及得發行之股數，應以特別決議修訂之。
-
於掛牌期間，在授權資本額之範圍內，且符合本章程規定之情形下，本公司發行新的普通股，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意。
-
(1) 本公司發行股份時得不印製股票，惟股東名簿之記載應為任何人對於股份權利之絕對證據。在掛牌期間，本公司發行股份時，應依照開曼法令規定及上市（櫃）規範，在收訖認股人繳納股款之情形下，於董事會決議發行股份之日起三十日內，自行或促使股務代理機構將股份以通知集保結算所登記之方式交付予認股人。本公司並應於股份交付前依上市（櫃）規範公告之。
(2) 本公司於每次發行股份總數募足時，應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票時，其溢額應與股款同時繳納。認股人延欠上開應繳之股款，經本公司定一個月以上之期限催告照繳，並聲明逾期不繳失其權利者，若認股人仍不照繳，即失其權利，其所認股份另行募集，且本公司如受有損害時，仍得向該認股人請求賠償。
(3) 本公司不得發行無記名之股份。
(4) 本公司不得發行任何未繳納股款或僅繳納部分股款之股份。為避免疑義，未依本條第2項之規定繳納股款之認股人，在未繳足其所認購股份之股款以前，不具有股東之身分，且唯有在認股人就其所認購之股份繳足股款後，其姓名始得被登記於股東名簿。
(5) 本公司不得發行無面額股份，或將票面金額股份轉換為無面額股份。
- 於掛牌期間：
(a) 發行新股時，董事會得依照開曼法令及上市（櫃）規範保留發行新
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股總數不超過百分之十五之股份由員工優先承購。
(b) 以現金增資發行新股時，董事會依前項保留股份予員工優先承購後，除(i)金管會、櫃買中心及（或）證交所（如適用）認為無須或不適宜對外公開發行，或(ii)上市（櫃）規範另有規定者外，本公司應提撥發行新股總額百分之十（或依股東會普通決議決定之較高比例），在中華民國境內對外公開發行。
- 於掛牌期間，除股東會依普通決議另有決定外，本公司現金增資發行新股時，於依前條規定保留予員工優先承購及在中華民國境內對外公開發行之股份後，應公告並分別通知原股東，得按原有股份比例儘先分認剩餘股份，並聲明未於指定期間內認購者喪失其權利。但：
(a) 原股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購之；
(b) 原股東新股認購權利，得與原有股份分離而獨立讓與；且
(c) 原股東未認購之新股，得公開發行或洽由特定人認購。
- (1) 第8條第a款與第9條規定於本公司因下列事由發行新股者，不適用之：
(a) 除本章程另有規定外，與因合併他公司、分割或重整有關者；
(b) 與履行員工認股權憑證或選擇權之義務有關者；
(c) 與分派員工酬勞有關者；
(d) 與履行可轉換公司債或附認股權公司債之義務有關者；
(e) 與履行認股權憑證或附認股權特別股之義務有關者；或
(f) 依本章程進行公積轉增資而發行新股予原股東者。
(2) 第8條與第9條規定於本公司有下列情形之一者，不適用之：
(a) 存續公司為合併而發行新股，或本公司為子公司與他公司之合併而發行新股者；
(b) 為利進行併購之意願，發行新股全數用於被收購者；
(c) 發行新股全數用於收購他公司已發行之股份、營業或財產者；
(d) 因進行股份轉換而發行新股者；
(e) 因受讓分割而發行新股者；
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(f) 因本章程與第 13 條規定之私募而發行新股者；或
(g) 與開曼法令及（或）上市（櫃）規範所定之其他禁止、限制或除外情事有關者。
(3) 本公司因前項所列事由而發行之新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資。
-
於掛牌期間，除上市（櫃）規範另有規定者外，本公司得經董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意之決議，與員工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之股份。訂約後由公司發給員工認股權憑證。員工認股權憑證，除因繼承者外，不得轉讓。
-
於掛牌期間，本公司發行限制員工權利新股予本公司及/或從屬公司之員工，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之，如出席股東之股份總數不足上述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，不適用本章程第8條及第9條之規定。關於前述發行限制員工權利新股，其發行數量、發行價格、發行條件、限制及其他事項應遵守上市（櫃）規範及開曼法令之規定。
-
(1) 於掛牌期間，在符合上市（櫃）規範之情況下，本公司得依股東會之特別決議，於中華民國境內對下列之人進行有價證券之私募：
(a) 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經金管會核准之法人或機構；
(b) 符合金管會所定條件之自然人、法人或基金；或
(c) 本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。
(2) 依據前項規定，本公司普通公司債之私募，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，於董事會決議之日起一年內分次辦理。
-
本公司得經股東會特別決議，依開曼法令及上市（櫃）規範所定之程序及條件減少資本。
-
於掛牌期間，本公司股份或其他具有股權性質之有價證券（包括但不限於認
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股權憑證、選擇權或公司債）之發行、轉換或銷除，以及轉增資、股務等，應遵守開曼法令、上市（櫃）規範及公開發行股票公司股務處理準則（暨其修訂）之規定。
權利變更
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本公司資本分為不同股份類別時，包括有特別股發行之情形，任一股份類別所附特別權利之變更或廢止，除應符合第 46 條並經股東會特別決議通過外，應經該股份類別股東會之特別決議通過之。各股份類別股東會之召集與延期，應準用本章程關於股東會程序之規定。
-
除該股份類別之股份發行辦法另有規定者外，任何類別股份附具之優先權或其他權利，均不因本公司其後創設、分配或發行同等或劣後於該等股份之股份，或本公司贖回或買回任何股份類別之股份，而受重大不利之變更或廢止。
股東名簿
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董事會應依開曼法令於英屬開曼群島境內或境外之適當處所備置股東名簿。於掛牌期間，股東名簿應具備開曼法令及上市（櫃）規範所定應記載事項，並應備置於中華民國境內之股務代理機構。董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求本公司或本公司之股務代理機構提供股東名簿。
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不論本章程其他條款之規定，在不違反開曼法令之情形下，於掛牌期間，股東相關資訊應由集保結算所紀錄之，且本公司股東之認定，應以集保結算所提供予本公司之紀錄為依據。本公司於收到該等紀錄之日時，該等紀錄應構成本公司股東名簿之一部。
股份之贖回及買回
- (1) 依據開曼法令及本章程之規定，本公司得於股份發行前，以股東會特別決議決定該等股份得基於本公司或持有人之選擇，按特定期間及方式贖回該股份。
(2) 本公司發行之特別股，得依開曼法令贖回之，但開曼法令及上市(櫃)規範
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下特別股股東依本章程取得之權利應不受影響。
- (1) 在不違反開曼法令、上市（櫃）規範及本章程規定之情形下，本公司得經三分之二以上董事出席之董事會及出席董事過半數之同意，買回自己股份。
(2) 於掛牌期間：
(a) 本公司買回股份之數量比例，不得超過買回時本公司已發行股份總數百分之十，且收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。
(b) 董事會買回股份之決議及執行情形（包括因故未能依據前述董事會決議買回者（如有）），應於最近一次之股東會向股東報告。
- (1) 本公司買回、贖回或取得（因股份拋棄或其他情形）之股份，應依董事會認為適當之期間、方式及條件立即辦理註銷或以庫藏股持有之。
(2) 於掛牌期間，所有有關本公司買回及贖回股份之事項均應遵循開曼法令及上市（櫃）規範。
- (1) 本公司應登記於股東名簿為庫藏股之持有人，但除開曼法令另有規定外，凡於本公司持有庫藏股之期間：
(a) 不論為何種目的，本公司不得被以股東身分對待之，且不得行使關於庫藏股之任何權利，任何行使該等權利之行為均屬無效；
(b) 庫藏股不得以任何方式質押或設定擔保；
(c) 無論係為本章程或開曼法令之目的，庫藏股不得直接或間接於本公司任何會議行使表決權，且不算入本公司已發行股份總數；且
(d) 庫藏股不得受股息/紅利之分派或支付，或其他本公司資產(包括解散時分配予股東之剩餘資產)之分配(無論係現金或其他)。
(2) 除開曼法令及本章程另有規定者外，庫藏股之全部或一部得隨時依董事會認為適當之期間、方式及條件辦理銷除或轉讓予任何人（包括員工；在不違反本條第5項之規定下，該等員工之資格應由董事會定之）。董事會得決定本項轉讓之期限及條件（包括限制員工依本項規定取得之庫藏股在最長不超過二年之期間內不得轉讓）。
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(3) 本公司因轉讓庫藏股所取得之對價（如有），其金額應依據開曼法令記入帳戶。
(4) 在不違反本條第 5 項及開曼法令之情形下，本公司得經最近一次股東會之特別決議，以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工（下稱「折價轉讓」），但該次股東會召集通知中應已有下列事項主要內容之說明，不得為臨時動議：
(a) 董事會所定折價轉讓之轉讓價格、折價比率、計算依據及合理性；
(b) 折價轉讓之轉讓股數、目的及合理性；
(c) 認股員工之資格條件及得認購之股數；以及
(d) 董事會認為可能影響股東權益影響之事項：
(i) 依據上市（櫃）規範，折價轉讓可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形；及
(ii) 依據上市（櫃）規範，說明折價轉讓對公司造成之財務負擔。
(5) 本公司依前項規定通過且已折價轉讓予員工之庫藏股股數，累計不得超過已發行股份總數之百分之五，且單一認股員工之認購股數累計不得超過已發行股份總數之百分之零點五。
- (1) 儘管本章程另有相反之規定，在不違反開曼法令之情形下，本公司得依股東會特別決議，依各該股東持股比例（小數點後四捨五入），強制買回本公司股份並予銷除。依前段規定買回股份時應給付予股東之對價，得為現金或現金以外之財產；以現金以外之財產為對價者，其財產類型及相應抵充之數額應經股東會特別決議，並經該收受財產股東之同意。董事會並應於股東會前將該財產之價值與抵充之資本數額，送交中華民國會計師查核簽證。
(2) 為避免疑義，擬買回及銷除股份非依股東持股比例為之者，於非掛牌期間始得為之，且在符合開曼法令及上市（櫃）規範之情形下，得由本公司董事會決定之，無須依前項規定經股東會特別決議為之。
股份之轉讓
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除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，本公司股份得自由轉讓。但本章程另有規定者不在此限。
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股份之轉讓，非將讓與人及受讓人之姓名/名稱及其住所/居所記載於股東名簿，不得以其轉讓對抗本公司。於第 28 條之股票停止過戶期間，應暫停股東名簿之轉讓登記。
不承認信託
- 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定者外，任何人不得以其基於信託持有股份之事由對抗本公司，且除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定者外，任何衡平的、可能的、將來的或實際的股份利益（僅本章程、開曼法令或上市（櫃）規範規定，或基於有管轄權法院之命令者除外），或除登記持有者所取得對股份之絕對權利外之其他與股份有關之權利，對於本公司（即使已受通知）不生拘束效力。
基準日與股票停止過戶期間
- (1) 董事會得預先就下列事項決定基準日：(a) 確定有權收受股息/紅利、財產分配或其他收益之股東；(b) 確定有權收受股東會召集通知、有權親自或以委託書、書面方式或電子方式出席股東會或其延會或參與表決之股東；及 (c) 董事會決定之其他目的。董事會依本條規定指定 (b) 款之基準日時，該基準日應在股東會召集日前。
(2) 於掛牌期間，除開曼法令另有規定者外，為 (a) 確定有權收受股息/紅利、財產分配或其他收益之股東；與 (b) 確定有權收受股東會召集通知、有權於股東會或延會出席或參與表決之股東，董事會應決定股東名簿之過戶登記，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利或其他分配之基準日前五日內，不得為之（下稱「股票停止過戶期間」）。股票停止過戶期間，應自各股東會之召集日或相關基準日起算。
股東會
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本公司應於每年會計年度終了後六個月或其他經金管會、櫃買中心或證交所（如適用）核准之期間內，召集股東常會。股東常會應由董事會召集之。
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凡非屬股東常會之股東會均被稱為股東臨時會。董事會得於其認為適當時召集本公司之股東臨時會。
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於掛牌期間，本公司召開實體股東會均應於中華民國境內為之。於非掛牌期間，董事會得於其認為適當之地點召集股東會。
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(1) 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面載明召集事由及其理由，請求董事會召集股東臨時會。董事會收受該請求後十五日內不為股東會召集之通知時，該請求之股東得自行召集股東會。
(2) 繼續三個月以上，持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會，股東持股期間及持股數之計算，以股票停止過戶期間起始日當時之持股為準。
- 於掛牌期間，本公司應委託中華民國之股務代理機構處理股東會相關事宜，包括但不限於投票事務。
股東會召集通知
- (1) 於掛牌期間，股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。對於持股未滿 1,000 股之股東，公司得以公告方式通知之。通知之寄發日及召集日均不計入前述期間。前述通知應以書面為之，並載明開會之地點、日期、時間、議程與召集事由，並依本章程之規定送達，或於取得股東事前同意且不違反開曼法令及上市（櫃）規範之情形下，以電子通訊方式為之。
(2) 於非掛牌期間，股東會之召集，應於五日前以書面通知各股東，但該通知得經全體股東於會議前或會議中之同意免除之，且該通知或同意得以電子郵件、電報或傳真方式送達之。於非掛牌期間，股東會之召集，得經有權出席並參與表決之股東半數以上且代表已發行股份總數百分之九十五以上之同意，以較短期間通知各股東。
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- (1) 於掛牌期間，本公司應於股東常會開會至少三十日前或股東臨時會開會至少十五日前，公告股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料。
(2) 於掛牌期間，股東依據第57條採行書面或電子方式行使表決權時，本公司應將前項資料及行使表決權格式，併同寄送給股東。
- 下列事項，非在股東會召集事由中列舉，並說明其主要內容，不得在股東會中審議、討論或提付表決；其主要內容得置於中華民國證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於召集通知：
(a) 選任或解任董事；
(b) 變更公司組織備忘錄及/或本章程；
(c) 減資或依本章程第24條第1項規定強制買回本公司股份並予銷除；
(d) 申請停止公開發行；
(e) 解散、自願清算、合併、股份轉換或分割；
(f) 締結、變更、或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(g) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(h) 受讓他人全部營業或財產，對本公司營運有重大影響者；
(i) 私募具有股權性質之有價證券；
(j) 解除董事競業禁止之義務或許可董事從事競業行為；
(k) 以發行新股之方式，分派股息、紅利或其他與股份相關分配之全部或一部；以及
(l) 將法定盈餘公積、股份溢價帳戶及/或本公司受領贈與之所得，以發行新股或現金方式，依持股比例分配予原股東。
- 於掛牌期間，本公司召開股東會應編製股東會議事手冊，並應依上市（櫃）規範之規定，於股東常會開會前二十一日或股東臨時會開會前十五日，將議事手冊及其他會議相關資料公告於金管會、櫃買中心或證交所（如適用）指定之網站上。但本公司於最近會計年度終了當日實收資本額達新台幣20億元以上或最近會計年度召開股東常會時股東名簿記載之僑外投資人及大陸
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地區投資人持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。
- 股東會召集通知偶發之遺漏寄送或股東未收受召集通知，不影響該次股東會已進行程序之效力。
股東會程序
- (1) 除已達章定出席數者外，股東會不得進行任何事項之討論或表決，但為選任股東會主席者不在此限。除本章程另有規定外，股東會應有代表已發行有表決權股份總數過半數之兩名以上股東親自、委託代理人或由其合法授權代表（如為法人股東）出席。
(2) 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中華民國公司法主管機關公告指定之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中華民國公司法主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。股東以本項規定之方式參與股東會者，視為親自出席股東會。
(3) 於掛牌期間，前項有關本公司股東會以視訊會議為之，其條件、作業程序及其他應遵行事項，應遵循上市（櫃）規範之規定。
- (1) 於掛牌期間，持有已發行股份總數百分之一以上股份之一位或數位股東，得以書面或電子受理方式向本公司提出股東常會議案。
(2) 於掛牌期間，本公司應於股東常會召開前之股票停止過戶日前，公告受理股東提案之受理處所及受理期間；該受理期間不得少於十日。
(3) 提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
(4) 除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應予列入：
(a) 該議案依開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之規定，非股東會所得決議者；
(b) 提案股東於本公司股票停止過戶期間開始時，持股未達百分之一者；
(c) 提案超過一項者；
(d) 提案超過三百字者；或
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(e) 該議案於本公司公告受理期間經過後始提出者。
(5) 如股東提案係為敦促本公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，縱有前項各款所定情形者，董事會仍得列入議案。
(6) 本公司應於寄發股東常會召集通知前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於召集通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
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由董事會召集之股東會，應由董事長擔任會議主席；由董事會以外之人召集者，主席由該召集人擔任之，召集人有二人以上時，應互推一人擔任之。
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本公司召開股東會時，如董事長未能出席股東會或不願擔任主席，其應指定董事一人代理之；未指定代理人者，由出席董事互推一人擔任主席。
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股東會得依普通決議休會，並定五日內於其他地點續行，但續行之股東會僅得處理休會前未完成之事項。如休會超過五日，其後之股東會，應如同一般股東會，送達載明集會時間及地點之召集通知。
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股東會中提付議決之事項，均應以投票方式表決。
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除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定者外，任何提付股東會決議之事項，應以普通決議為之。
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(1) 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，下列事項應經股東會之特別決議為之：
(a) 締結、變更、終止關於出租其全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(b) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(c) 受讓他人全部營業或財產而對公司之營運有重大影響者；
(d) 以發行新股方式分派股息、紅利或其他利益之全部或一部；
(e) 分割；
(f) 股份轉換；
(g) 授權由本公司參與之新設合併或吸收合併計劃；
(h) 公司因第 47 條以外之事由而自願清算；
(i) 私募；
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(j) 解除董事競業禁止之義務或許可董事從事競業行為；
(k) 變更公司名稱；
(l) 變更資本幣別；
(m) 增加資本，分為不同股份類別及面額之股份；
(n) 將全部或一部股份合併再分割為面額大於已發行股份面額之股份；
(o) 將全部或一部股份分割為面額小於已發行股份面額之股份；
(p) 銷除在有關決議通過日仍未被認購或同意認購之股份，並據以減少資本額；
(q) 依本章程（包括但不限於第 16 條及第 17 條）之規定，變更或修改組織備忘錄或本章程之全部或一部；
(r) 依開曼法令及上市（櫃）規範所允許之方式減少資本額及資本贖回準備金；
(s) 依開曼法令規定，指派檢查人檢查公司事務；
(t) [刪除條款]；以及
(u) 申請停止公開發行。
(2) 儘管本章程有所規範，除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，本公司參與合併後消滅，或本公司概括讓與（或轉讓本公司所有權利與義務）、讓與本公司之營業或財產、股份轉換或分割而致終止上市（櫃），且存續、既存、新設或受讓之公司非屬上市（櫃）公司（包括證交所/櫃買中心之上市（櫃）公司）者，應經本公司全部已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。
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除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定者外，本公司得於不能清償到期債務時，經股東會普通決議自願清算。
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(1) 在不違反開曼法令規定之情形下，股東在股東會通過關於第 46 條第 1 項第 a、b 或 c 款所定事項之決議前，已以書面通知本公司其反對該項行為之表示，且嗣後於股東會已為反對者，得請求本公司按當時公平價格收買其所有之股份；但股東會為第 46 條第 1 項第 b 款之決議，同時決議解散時，不在此限。
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(2) 在不違反開曼法令規定之情形下，股東會決議本公司進行分割、他公司新設合併/吸收合併、收購或股份轉換（下合稱「併購事項」）時，依上市（櫃）規範之規定表示異議之股東得請求本公司按當時公平價格收買其持有之股份。
(3) 在不違反開曼法令規定之情形下，於股東會投票反對或放棄表決權之股東，得依本條第2項行使股份收買請求權，如股東與本公司在股東會決議日起六十日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，以全體未達成協議之股東為相對人，向中華民國法院聲請為價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。本項放棄表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
(4) 在不違反開曼法令規定之情形下，依本條第1項及第2項行使股份收買請求權之股東，應於股東會決議日起二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。股東與本公司就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。若股東與本公司未達成協議者，本公司應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之股東；本公司未支付者，視為同意股東請求收買之價格。
(5) 儘管有本條第2項至第4項之規定，就本公司進行新設合併/吸收合併表示異議之股東，仍得依照英屬開曼群島公司法（修訂）（暨其修訂或其他變更）第238條行使請求本公司按公平價格收買其持有股份之權利，不受本條規定之限制或禁止。
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股東會之召集程序或其決議方法，違反開曼法令、上市（櫃）規範或本章程時，在開曼法令允許之範圍內，股東得自決議之日起三十日內，向臺灣臺北地方法院訴請適當救濟，包括但不限於訴請法院確認該決議無效或撤銷該決議。
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儘管本章程另有相反之規定，於非掛牌期間，經有權受領通知並出席股東會行使表決權之全體股東簽章之（一份或數份）書面決議（包括特別決議），應與經股東會合法通過之決議具有相同效力。
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股東會程序或表決方法，本章程未規定者，應以股東會依普通決議通過制訂
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或修正之內部規章為據，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範（特別是中華民國公開發行公司股東會議事規範）。
股東表決權
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除依本章程就股份之表決權附有任何權利或限制者外，每一親自出席股東會之股東（如為法人股東時，由其合法授權代表出席），或以委託書委託出席之股東，就登記於其名下之每一股份有一表決權。
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股份為數人共有者，其共有人應推舉一人為代表人行使表決權，該代表人親自或委託代理人行使之表決權，應視為全體共有人之一致表決。
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股東係為他人持有股份時，其表決權無須與為其自己所持有股份之表決權為同一之行使。關於分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項，應遵循上市（櫃）規範。
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股東為法人時，得經其董事會或其他管理單位之決議，授權其認為適合之自然人為其代表人，代表出席任何股東會或本公司股份類別之股東會。
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(1) 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定者外，有下列情形之一者，其股份無表決權，於計算股東會是否已達章定出席數時，不算入已發行股份總數：
(a) 本公司所持有之自己股份（若該持有為開曼法令所允許）；
(b) 被本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有之本公司股份；或
(c) 本公司及本公司之(i)控制公司或(ii)從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有之本公司股份。
(2) 股東對於提請股東會討論及表決之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理其他股東或擔任法人之代表人行使表決權。不得行使表決權之股份數，不算入出席股東之表決權數。
(3) 當本公司董事亦為本公司股東時，如以其所持有之股份設定質權（下稱「設質股份」）超過其最近一次選任時所持有之股份數額二分之一時，其
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超過之股份不得行使表決權，且不算入已出席股東之表決權數，但仍應計入股東會出席股數。
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在開曼法令允許之範圍內，董事會得決議股東於股東會行使表決權，得以書面或電子方式為之。股東得以書面或電子方式行使表決權時，其行使方式應載明於股東會召集通知。惟於掛牌期間，除上市（櫃）規範另有規定者外，本公司應將電子方式作為股東表決權行使方式之一。股東擬以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會召集二日前，依召集通知所載方式為之；有重複時，應以最先送達者為準，但於後送達者中已明示撤銷先送達者，不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權者，應視為委託股東會主席為代理人依該書面或電子文件所載內容行使表決權，但股東會主席就該等內容未論及或表明之事項、臨時動議或原議案之修正案，並無表決權。為免疑義，股東以上開方式行使投票權時，就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案，視為棄權。
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股東以書面或電子方式行使表決權後，擬親自出席股東會者，至遲應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式，撤銷先前行使表決權之意思表示。逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
委託書
- (1) 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席之。受託人不須為股東。
(2) 除開曼法令或本章程另有規定外，委託書格式應由本公司印發，載明下列事項：(a) 填表須知，(b) 股東委託行使事項或委託行使表決權事項，以及 (c) 股東、受託代理人及徵求人（如有）基本身分資料，併同股東會召集通知於同一日送達全體股東。
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一股東以出具一委託書委託一人為限，並應於股東會開會5日前依前條規定送達本公司或股務代理機構。委託書有重複時，以最先送達者為準，但後送達之委託書亦於股東會開會5日前送達且聲明撤銷前委託書者，不在此限。
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委託書送達後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，
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至遲應於股東會開會二日前，以書面向公司或股務代理機構為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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股東依第 57 條之規定以書面或電子方式行使表決權者，得依本章程規定委託代理人出席股東會，於上開情形，代理人所行使之表決權應視為股東撤回其先前向公司行使之表決權，且公司應僅得計算該受委託代理人出席股東會行使之表決權。
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於掛牌期間，除依中華民國法律設立之信託事業或經中華民國證券主管機關核准之股務代理機構或依本章程第 57 條規定被視為代理人之股東會主席外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三；超過時，其超過之表決權，不應算入贊成或反對相關決議而投出之票數，亦不應算入該次決議投票之具表決權股數，但應算入股東會之出席人數。有上述排除表決權之情形時，應以經排除之具表決權股份與代理人所代理各股東具有表決權之股數，按比例排除之。
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關於委託書之使用或徵求，本章程未規定者，應以董事會制訂或修正之內部規章為據，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範（特別是中華民國公開發行公司出席股東會使用委託書規則（暨其修訂、補充或修改））。
董事及董事會
- (1) 本公司董事（包括獨立董事）應不少於五名，且不得多於九名。每一屆董事會之董事席次，應於選舉該屆董事之股東會召集通知中載明。
(2) 董事得為自然人或法人。法人為董事時，應指定自然人代表行使職務；該自然人得依其職務關係，隨時改派補足原任期。董事不須為本公司股東。
(3) 董事應由股東會選任之。法人為股東時，得指派一名或數名自然人為其代表人，依本章程之規定分別被提名並當選為董事。
(4) 依本章程之規定選舉董事時，應採用累積投票制。各股東於該董事選舉時，應有(a)與其持有股份數相應之投票權數，乘以(b)股東會應選出董事人數相同數量之選舉權。各股東得將其選舉權分配予多數董事候選人或
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集中選舉單一董事候選人。於該次選舉中，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。儘管於本章程有相反之規定，於非掛牌期間，本公司得以普通決議指派任何人擔任董事或解任任何董事。
(5) 選舉董事之程序及表決方式，本章程未規定者，應以股東會普通決議制訂或修正之內部規章為據，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範。
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本公司得於適當時採用上市（櫃）規範所訂定之候選人提名制度選舉董事。惟本公司於掛牌期間，任何董事之選任均應採用候選人提名制度。在採用候選人提名制度之情形下，董事及獨立董事應由股東分別自董事及獨立董事候選人名單中選任之。候選人提名制度之相關規則及程序，得由董事會依開曼法令及上市（櫃）規範訂定之。
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除本章程另有規定外，每一董事任期三年，得連選連任。若董事任期屆滿而不及改選時，應延長其任期至原董事經連選連任或新董事經合法選任並就任時為止。在董事有缺額時，經股東會補選之新任董事任期應補足原董事之任期。
-
(1) 除本章程另有規定者外，董事得依股東會之特別決議，隨時解任之。
(2) 除本章程另有規定者外，董事任期屆滿前得經股東會改選全部董事。於此情形，如未決議現任董事於任期屆滿或其他特定日期始為解任，且新董事已於同次會議中選出者，現任董事應視為於該股東會決議日提前解任。 -
董事會應由三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意，互選一名為董事長。董事長對外代表公司，對內應為董事會主席及由董事會召集之股東會主席。如董事長未能出席董事會或不能行使其職權，應指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
-
董事之報酬得有不同，不論本公司盈虧，每年得由董事會依下列因素酌給之：
(a)其對本公司營運參與之程度；
(b)其對本公司貢獻之價值；
(c)參酌同業通常水準；及
(d)其他相關因素。 -
董事因故解任致不足五人時，本公司應於最近一次股東會補選之，以補足原
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董事之任期。但董事缺額達該屆董事席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
-
除本章程另有規定外，非獨立董事於其擔任董事期間，得同時擔任本公司其他有給職（會計師除外），任職期間與條件（關於薪資報酬及其他）由董事會決定之。董事或願任董事不因擔任本公司其他職務，而喪失其董事資格；董事亦不因擔任本公司其他職務或因而受有利益，而須將因擔任該職務或因而建立忠實關係之獲利歸入本公司。
-
(1) 在不影響董事依據英屬開曼群島普通法對本公司所負義務之情況下，除開曼法令另有規定外，董事應對本公司負忠實義務，且不限於善良管理人之注意義務，並應以合理之注意、技能，及為公司之最大利益執行本公司業務（包括處理本公司進行分割、新設合併/吸收合併、收購等事宜）。董事如有違反其義務者，應對本公司負擔賠償責任；若該董事違反其義務且係為自己或他人利益為行為時，經股東會普通決議，本公司得在法律允許之最大範圍內，為一切適當行為，以將該行為之所得歸為本公司之所得。
(2) 董事對於本公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與本公司負連帶賠償之責。
(3) 前二項規定，於本公司之經理人在被授權執行經營階層之職務範圍內，準用之。
-
除本章程另有規定外，非獨立董事得為自己或其事業向本公司提供專業服務（會計師除外），且得享有相當的報酬，如同其非為本公司董事。
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在開曼法令允許之範圍內，除因過失或違背誠信行為所生之責任外，本公司得為本公司、本公司之子公司以及本公司對其有直接或間接利益之公司之現任或前任董事（包含代理董事）、秘書、經理人或會計師，按董事會決定之責任保險範圍，依契約支付保險金或同意支付保險金。
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於掛牌期間，本公司董事（包括獨立董事）之資格條件、選任、解任、職權行使及其他應遵行事項，本章程未規範者，應遵循上市（櫃）規範。
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獨立董事
- (1) 於掛牌期間，本公司獨立董事席次不得少於三席且不得少於董事席次三分之一，其中至少二人必須在中華民國設有戶籍。但本公司董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或依中華民國民法定義之一親等親屬者，本公司獨立董事席次不得少於四席。
(2) 每一屆董事會之獨立董事席次，應於選舉該屆獨立董事之股東會召集通知中載明。獨立董事因故解任，致人數不足上述最低人數時，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
- 獨立董事應具備專業知識，於執行董事業務範圍內應保持獨立性，不得與本公司有任何直接或間接之利害關係。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定應遵守上市（櫃）規範之規定。董事會或其他召集選舉該屆獨立董事之股東會之人，應確保獨立董事候選人符合本條之要求。
董事會之權限及責任
- (1) 除開曼法令、本章程、上市（櫃）規範另有規定或股東會另有決議外，董事會應以其認為合適之方式，負責本公司業務之執行。董事會得支付所有與執行業務有關之合理費用（包括但不限於因本公司設立及登記所需費用），並得行使本公司之一切權力。
(2) 董事會違反上市（櫃）規範、本章程或股東會決議進行分割、新設合併/吸收合併、收購等事宜，致本公司受有損害時，參與決議之董事，對本公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。
(3) 除本章程另有規定外，應支付予董事之酬勞應由董事會依據同業基準，並參考薪資報酬委員會之建議（如有設置）訂定之。該酬勞應逐日累計，且董事亦得請求本公司支付旅費、住宿費及其他因往返及參加本公司董事會、委員會（依第82條設置）、股東會或其他與本公司營運相關事項所生之費用或由董事會決定之定額補貼，或前述支付方式之合併適用。
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-
為管理本公司所需，董事會得於其認為必要時任命公司經理人，並決定其合適之任職期間、酬勞，亦得將其解任。
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董事會得委任公司秘書（如有需要亦可委任助理秘書），並決定其合適之任期、酬勞及工作條件。董事會得隨時解任公司秘書或助理秘書。公司秘書應出席股東會並正確製作議事錄。除上市（櫃）規範另有規定外，公司秘書應依開曼法令或董事會決議執行職務。
委員會
- 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，董事會得自行或經股東會普通決議，設立並將董事會部分權限委由其認為適當之人組成之委員會（包括但不限於審計委員會、薪資報酬委員會）行使。委員會之職權行使與程序，應符合董事會依據上市（櫃）規範制定之規則，無相關規定時，成員達二人以上之委員會，應準用本章程關於董事會之規定（如適用）。
82.1 (1) 於掛牌期間，除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，本公司應設置審計委員會；其成員專業資格、組成、所定職權之行使及相關事項之辦法，應授權董事會依上市（櫃）規範定之。
(2) 審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意。
(3) 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議：
(a) 訂定或修正內部控制制度。
(b) 內部控制制度有效性之考核。
(c) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(d) 涉及董事自身利害關係之事項。
(e) 重大之資產或衍生性商品交易。
(f) 重大之資金貸與、背書或提供保證。
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(g) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(h) 簽證會計師之委任、解任或報酬。
(i) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
(j) 年度財務報告及半年度財務報告。
(k) 其他本公司或主管機關規定之重大事項。
(4) 前項各款事項除第 j 款外，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，不受前項規定之限制，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
82.2 (1) 於掛牌期間，除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，本公司應設置薪資報酬委員會；其成員專業資格、組成、所定職權之行使及相關事項之辦法，應授權董事會依上市（櫃）規範定之。本項所稱薪資報酬應包括董事及經理人之薪資、股票選擇權與其他依開曼法令或上市（櫃）規範具有實質獎勵之措施。
(2) 薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之，其人數不得少於三人，其中過半數成員應為獨立董事。
(3) 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
(a) 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(b) 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
(c) 其他本公司或主管機關規定之事項。
82.3 (1) 於掛牌期間，本公司董事會決議併購事項前，應由審計委員會就併購事項計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。但依開曼法令規定無須召開股東會決議者，得不提報股東會。
(2) 審計委員會進行前項之審議時，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。
(3) 審計委員會之審議結果及獨立專家之意見，應於發送決議併購事項之股東會召集通知時，一併發送予股東；但依開曼法令規定無須召開股東會
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決議者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。
(4) 前項審議結果及獨立專家之意見，經本公司於中華民國證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於股東會會場供股東查閱者，對於股東視為已發送。
董事消極資格和解任
- (1) 於掛牌期間，有下列情事之一者不得擔任董事，其已擔任者，當然解任：
(a) 曾犯重罪（包括但不限於中華民國組織犯罪防制條例之罪），經有罪判決確定，且(i)尚未執行、(ii)尚未執行完畢，或(iii)執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年者；
(b) 曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，且(i)尚未執行、(ii)尚未執行完畢，或(iii)執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者；
(c) 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，且(i)尚未執行、(ii)尚未執行完畢，或(iii)執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者；
(d) 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權者；
(e) 使用票據經拒絕往來尚未期滿者；
(f) 死亡或被有管轄權法院或主管機關以其為或將為心智缺陷，或因其他原因而無法處理自己事務為由作出裁決而尚未撤銷，或其行為能力依其應適用之法律受有限制者；
(g) 依據開曼法令及/或上市（櫃）規範作成之裁決，解任其董事職務或禁止其擔任董事者；
(h) 依第84條當選無效或當然解任者；
(i) 以書面向本公司辭職者；
(j) 依本章程規定解任者；或
(k) 董事執行業務，有重大損害本公司之行為或違反開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之重大事項，由本公司或股東向中華民國法院提起訴訟，
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經中華民國法院命令解任者。
(2) 於掛牌期間，如董事（不含獨立董事）在其任期中轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於選任當時所持有公司股份數額之二分之一時，該董事應當然解任。
(3) 於掛牌期間，如董事（不含獨立董事）(a)於當選後、就任前轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於選任當時所持有公司股份數額之二分之一，或(b)於股東會召開前之股票停止過戶期間內，轉讓全部或部份股份致其剩餘股份少於其於股票停止過戶期間起始日當時所持有公司股份之二分之一時，該董事之當選應失其效力。
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除經金管會、櫃買中心或證交所（如適用）核准外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：(a)配偶，或(b)依中華民國民法定義之二親等以內親屬。董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權數較低者，其當選失其效力，已充任者，當然解任，直至符合前段規定為止。
-
董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，持有公司已發行股份總數百分之三以上之股東，得於股東會後三十日內，在開曼法令與上市（櫃）規範允許之範圍內，訴請有管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院），裁判解任之。
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除開曼法令另有規定外，繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求審計委員會為本公司，向有管轄權之法院（包括臺灣臺北地方法院），對執行職務損害本公司或違反開曼法令、上市（櫃）規範或本章程之董事提起訴訟。審計委員會自收受前述請求日起三十日內不提起訴訟時，於開曼法令允許之範圍內，該請求之股東得為本公司提起訴訟。
董事會程序
- 董事會得為執行職務而召集或休會，或以其他適當之方式規範其集會；且應依開曼法令與上市（櫃）規範訂立相關內部規章。於掛牌期間，董事會應每季或於其他上市（櫃）規範規定之期間，至少召集一次。董事會應有過半數
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董事之出席，始得開會。除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，董事會之決議，應以出席董事過半數之同意行之。
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董事會之召集，應以書面載明召集事由，掛牌期間於七日前，非掛牌期間則於四十八小時前，通知各董事。但有緊急情事者，得依據上市（櫃）規範以書面隨時召集之。儘管有前段規定，於非掛牌期間，董事會召集通知得由全體董事於事前、事中或事後之同意免除之。任何通知或同意均得以電子郵件、電報或傳真方式送達之。
-
董事得以視訊參與董事會或其為成員之一之委員會之會議。董事以視訊參與前述會議者，視為親自出席。
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董事得每次出具委託書，載明授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，該委託董事應視為親自出席及表決。代理之董事，以受一人之委託為限。除本章程另有規定外，董事代理其他董事出席會議時，其得同時行使該委託董事及其本身之表決權。
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董事就董事會議之事項，具有直接或間接利害關係時，應於董事會中揭露其自身利害關係之重要內容；於本公司進行分割、新設合併/吸收合併、收購時，董事應於董事會及股東會說明其與該交易自身利害關係之重要內容及贊成或反對該交易決議之理由，本公司並應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對該交易決議之理由，其內容得置於中華民國證券主管機關或本公司指定之網站，並應將其網址載明於召集通知。董事之配偶、依中華民國民法定義之二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就董事會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。董事對於董事會之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他董事行使其表決權。該不得行使表決權之董事，其表決權不算入已出席董事之表決權數。
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除本章程另有規定外，董事會缺額不影響在職董事繼續執行其職務。
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儘管本章程另有相反規定，於非掛牌期間，經全體在職董事或全體委員會成員簽章的一份或數份書面決議（包括於複本簽署或以電子郵件、電報或傳真方式簽署），應與董事會會議或委員會會議合法通過之決議具有相同效力。
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- 關於董事會之程序，本章程未規定者，應依董事會制訂或修正並報告股東會之內部規章為據，該等內部規章應符合開曼法令及上市（櫃）規範，特別是中華民國公開發行公司董事會議事辦法。
公積與轉增資
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於掛牌期間，本公司應於每會計年度之盈餘中提撥一定金額用於下列目的：
(a) 繳納該會計年度之應納稅捐；
(b) 彌補以往年度之虧損；
(c) 依據上市（櫃）規範提撥法定盈餘公積；於提撥該等金額後分派股息或紅利前，除依金管會要求，董事會應將剩餘部分之全部或一部提為特別盈餘公積外，本公司亦得以章程訂定或股東會特別決議，另提特別盈餘公積，用於任何得以盈餘支應之目的（下合稱「特別盈餘公積」）。 -
除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，法定盈餘公積及資本公積除填補虧損外，不得使用之；非於法定盈餘公積及以填補虧損目的提撥之特別盈餘公積填補虧損仍有不足時，不得以資本公積填補之。
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(1) 於掛牌期間，本公司無虧損時，除開曼法令另有規定外，得經股東會特別決議，將全部或一部之法定盈餘公積或資本公積中之股份溢價帳戶或受領贈與之所得撥充資本，發行新股或支付現金予股東。
(2) 於非掛牌期間，除開曼法令另有規定外，董事會得將全部或一部之股份溢價帳戶、其他準備金帳戶或盈餘帳戶之餘額，或其他得分配之利益，撥充資本，依股東持股比例發給新股。 -
當股東因持有畸零股致依本章程規定分派股份股息、股份紅利或其他類似分配有困難時，董事會得為權宜之處理，而以現金代替股息、紅利或其他利益之全部或一部給付予該股東。該等董事會之決定應有效力且對於股東具有拘束力。
酬勞、股息及紅利
- 於非掛牌期間，除開曼法令或本章程另有規定或附於股份之權利另有規範外，董事會得隨時按股東各別持股比例，以發行新股及/或現金之方式分派股息/
紅利（包括期中股息/紅利）或其他分配予本公司股東，並授權以本公司依法可動用之資金支付之。董事會得自行裁量於股息、紅利或分配分派前，提撥適當數額之公積金，以供本公司任何目的使用，或保留作為本公司業務或投資運用。
- (1) 本公司現處於成長階段，本公司之股息/紅利得以現金或/及股份方式配發予本公司股東，且本公司股息/紅利之配發應考量本公司資本支出、未來業務擴充計畫、財務規劃及其他為求永續發展需求之計畫。
(2) 於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，本公司當年度如有獲利，應經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議，提撥百分之零點五至百分之八為員工酬勞，以股份及/或現金方式分派予員工；並得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議提撥不高於百分之五作為董事酬勞分派予董事。但本公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額，再就其剩餘數額依前述比例提撥員工及董事酬勞。員工及董事酬勞分配案應提股東會報告。除上市（櫃）規範另有規定外，董事酬勞不應以發行新股之方式為之。本項所稱「獲利」，係指尚未扣除分派員工酬勞及董事酬勞之稅前利益。
(3) 於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定，或附於股份之權利另有規範外，凡本公司於每一會計年度終了時如有盈餘，於依法提繳所有相關稅款、彌補虧損（包括先前年度之虧損及調整未分配盈餘金額，如有）、按照上市（櫃）規範提撥法定盈餘公積（但若法定盈餘公積合計已達本公司實收資本總額者不適用之），次提特別盈餘公積（如有）後，剩餘之金額（包括經迴轉之特別盈餘公積）（下稱「可分配盈餘」）得由股東常會以普通決議，以不低於可分配盈餘之百分之十，加計經本公司股東常會以普通決議所定以前年度累積未分配盈餘之全部或一部（包括調整未分配盈餘金額），依股東持股比例，派付股息/紅利予股東，其中現金股息/紅利之數額，不得低於該次派付股息/紅利總額之百分之十。惟可分配盈餘低於本公司實收資本百分之一時，本公司得經股東
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會普通決議於該年度不按本項規定分派股息/紅利予股東（亦即不分派或分派較少之股息/紅利）。
(4) 於掛牌期間，除股東會另有決議外，分派員工及董事酬勞，以及股息、紅利或其他利益予股東，均應以新台幣為計算基準。
(5) 董事會得自任何股息、紅利或其他與股份有關之應付款中，抵扣股東當時到期應給付予本公司之任何款項（如有）。
(6) 任何股息、紅利或其他與股份有關之應付款均得以電匯至股東指定之銀行帳戶，或直接將支票或匯票郵寄至股東登記地址，或至持有人以書面指定之人或地址之方式給付之。在共同持股之情形下，任一持有人均得有效收受股息、紅利或其他與股份有關之應付款。
(7) 除開曼法令、上市（櫃）規範另有規定者外，任何特別盈餘公積得迴轉為本公司之未分配盈餘。
-
於掛牌期間，除開曼法令、上市（櫃）規範或本章程另有規定外，依本章程應分派予股東之股息、紅利，得經股東會特別決議將其全部或一部，以發行新股方式為之。
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股息、紅利或其他利益分派，僅得自盈餘或其他依開曼法令得用於股息、紅利或其他利益分配之金錢支付之。本公司對於股息、紅利或其他利益分派，或其他與股份有關之應給付款項，均不負擔利息。
公司會計
- (1) 董事應使會計紀錄與帳冊足以適當表達本公司之狀況、足以說明本公司之交易行為，且符合開曼法令之要求；並依其認為適當之方式，將之備置於本公司之註冊主營業所或其他其認為適當之處所；且應開放供董事隨時查閱。
(2) 本公司依前項規定將會計紀錄與帳冊備置於英屬開曼群島境外者，應於收受依據英屬開曼群島稅務資訊機關法暨其修訂或其他變更所發布之命令或通知後，按該命令或通知所記載，以電子或其他方式備置帳冊或其中之任何部份於本公司註冊辦公處供查閱。
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於掛牌期間，每年會計年度終了時，董事會應造具下列表冊：(a)營業報告書，(b)財務報告及其他依開曼法令及上市（櫃）規範所要求提出之文件及資訊（下稱「財務報告」），及(c)依本章程規定之盈餘分派或虧損撥補議案，提出於股東常會請求承認。其後，董事會應將股東常會承認之財務報告及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發給各股東，於掛牌期間亦得以公告方式代之。
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於掛牌期間，董事會依前條所造具提出於股東會之各項表冊，應於股東常會開會十日前，備置於中華民國境內之股務代理機構，供股東於正常營業時間內查閱。
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除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，董事會得決定（或撤銷、變更其決定）本公司會計帳目應經查核，並委聘會計師。
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於掛牌期間，董事會應將組織備忘錄、本章程、歷屆股東會議事錄、財務報告、股東名簿及公司債存根簿備置於中華民國境內之股務代理機構，股東得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；本公司並應令該等股務代理機構提供。
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董事會每年應依開曼法令編製年度申報書，並提交英屬開曼群島公司註冊處。
公開收購
- 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，於掛牌期間，本公司接獲依上市（櫃）規範作成之公開收購申報書副本、公開收購說明書及相關書件後十五日內公告下列事項：
(a) 董事及持有本公司已發行股份超過百分之十之股東持有之股份種類、數量；
(b) 董事會應就當次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形，對本公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對之明確意見及其所持理由；
(c) 本公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化及其變化內容；
(d) 現任董事或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業
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之股份種類、數量及其金額；以及
(e) 其他相關重大訊息。
109.1(1) 除開曼法令或上市（櫃）規範另有規定外，於掛牌期間，本公司接獲依上市（櫃）規範作成之公開收購申報書副本、公開收購說明書及其他書件後，應即設置審議委員會，並於十五日內公告審議結果及符合本條第2項規定資格條件之相關文件。該審議委員會應就該次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就該次收購對本公司股東提供建議。
(2) 審議委員會之組成、委員之資格條件、職權行使及其他應遵行事項，本章程未規範者，應遵循上市（櫃）規範。
清算
-
在符合開曼法令之情形下，本公司得依股東會特別決議進行清算程序。本公司進入清算程序，可供分派予股東之剩餘財產不足清償全部股份資本時，該剩餘資產分配後，股東應依其持股比例承擔損失。如在清算過程中，可供分派予股東之剩餘財產足以清償清算開始時之全部股份資本，剩餘財產應按清算開始時股東所持股份之比例，在股東間進行分派。本條規定不影響特別股股東之權利。
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在符合開曼法令之情形下，本公司清算時，清算人得經本公司股東會特別決議同意並根據開曼法令要求之批准，依股東所持股份比例，將公司全部或部分財產以現金或實物（無論是否為同樣性質的資產）分配予股東。清算人並得決定所分派財產之合理價值，並決定股東間或不同股份類別間之分派方式。清算人認為適當時，得按開曼法令之批准，為股東之利益將此等財產之全部或一部交付信託，惟不應迫使股東接受負有債務之任何財產。
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本公司所有報表、會計紀錄和文件，應自清算完成之日起保存十年。保管人應由清算人或本公司普通決議指定之。
通知
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除開曼法令或本章程另有規定外，任何通知或文件得由本公司，以當面送交、傳真、預付郵資郵件或預付費用之知名快遞服務等方式，送達至股東於股東名簿所登記之位址，或在開曼法令及上市（櫃）規範允許之範圍內，公告於金管會、櫃買中心或證交所（如適用）指定之網站或本公司網站，或以電子方式傳送至股東曾以書面確認得作為送達之電子郵件帳號或地址。對共同持股股東之送達，應送達於股東名簿所記載該股份之代表股東。
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股東已親自或委託他人出席股東會者，應被視為已收到該股東會之召集通知。
-
通知或文件以下列方式送達時：
(a) 以郵遞者，應於其付郵或交付運送人之次日，發生送達效力；
(b) 以傳真者，應於傳真機報告確認已傳真全部資料至收件人號碼時，發生送達效力；
(c) 以快遞服務者，應於交付快遞服務後四十八小時後，發生送達效力；或
(d) 以電子郵件者，除開曼法令另有規定外，於傳送電子郵件時，發生送達效力。
- 通知或文件已依本章程送達至股東於股東名簿登記之地址者，即使該股東當時已死亡或破產，且無論本公司是否已知悉其死亡或破產，應視為已合法送達於持有該股份之股東。
本公司註冊辦公處
- 本公司於英屬開曼群島之註冊辦公處應由董事會決定。
會計年度
- 除董事會另有決議外，本公司會計年度自每年一月一日至每年十二月三十一日止。
公司印鑑
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- 本公司應依董事會決議使用印鑑，且本公司依據開曼法令亦得有數個相同印鑑，並於開曼群島以外之處所使用之。董事會得隨時按本公司根據上市（櫃）規範制定之印鑑使用管理辦法之規定，決議使用本公司之印鑑（或數相同印鑑）。
中華民國境內之訴訟及非訟代理人
- (1) 依據上市（櫃）規範，本公司應經董事會決議委任或解任一自然人為其訴訟及非訟代理人，且該代理人應被視為本公司依照上市（櫃）規範在中華民國境內之負責人。
(2) 前述代理人應於中華民國境內有住所或居所。
(3) 本公司應將前述代理人之姓名、住所或居所及授權文件向中華民國主管機關申報；變更時，亦同。
組織文件之修訂
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在不違反開曼法令與上市（櫃）規範之情況下，本公司得以特別決議修改或增補組織備忘錄或本章程之全部或一部。
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以下空白 -
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附錄三
宏旭控股股份有限公司
全體董事持股情形
截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之董事持有股數如下：
停止過戶日：115年3月27日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 現在持股 | 持股比例 |
|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 維元股份有限公司 | |||
| 代表人：林維源 | 111.06.29 | 6,225,000 | 8.97% | |
| 董事 | 維元股份有限公司 | |||
| 代表人：林翰威 | 111.06.29 | 6,225,000 | ||
| 董事 | 思源投資有限公司 | |||
| 代表人：林美英 | 111.06.29 | 6,000,000 | 8.65% | |
| 董事 | 思源投資有限公司 | |||
| 代表人：林賢平 | 111.06.29 | 6,000,000 | ||
| 獨立董事 | 王樹才 | 111.06.29 | — | — |
| 獨立董事 | 蔡進龍 | 111.06.29 | — | — |
| 獨立董事 | 張淳博 | 111.06.29 | — | — |
註 1.本公司實收資本額為 693,735,960 元，已發行股數計 69,373,596 股。
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