HPF Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Sep 14, 2018

证券代码： 300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（ 2018 ） 079 号

华鹏飞股份有限公司

关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次解除限售的数量为 61,408,587 股，占公司股本总额的 12.88% 。

2 、本次限售股份实际可上市流通股份数量为 39,896,285 股，占公司股本总 额的 8.37% 。

一、重大资产重组发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1414 号） 核准，华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”或“华鹏飞”）向杨阳、新疆中 科福泉股权投资有限合伙企业（以下简称“中科福泉”）以及欧力士（中国）投 资有限公司（以下简称“欧力士”）发行股份并支付现金，购买杨阳、中科福泉 与欧力士（中国）合计持有的博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩 伟业”或“标的公司”） 100% 股权，同时向深圳前海宏升融创股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“宏升融创”）、厦门时位股权投资基金管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“时位投资”）、珠海安赐互联捌号股权投资基金企 业（有限合伙）（以下简称“安赐捌号”）、珠海安赐互联柒号股权投资基金企 业（有限合伙）（以下简称“安赐柒号”）共计 4 名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金。

2015 年 8 月 5 日，本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的 61,563,434 股新增股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手 续，其中杨阳认购 31,693,306 股股份，新增股份的性质为有限售条件流通股，

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新增股份上市日为 2015 年 8 月 19 日。本次发行后，公司总股本由 86,670,000 股增至 148,233,434 股。

2015 年 9 月 9 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《 2015 年 半年度资本公积金转增股本的议案》，同意以公司总股本 148,233,434 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 148,233,434 股， 转增股本后公司总股本变更为 296,466,868 股。

2015 年 9 月 12 日，公司披露了《 2015 年半年度资本公积金转增股本实施 公告》， 2015 年半年度权益分派股权登记日为 2015 年 9 月 17 日，除息日为 2015 年 9 月 18 日。公司 2015 年半年度权益分派方案已于 2015 年 9 月 18 日 实施完毕。

2017 年 4 月 18 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《 2016 年度利润 分配预案》，同意以公司总股本 296,466,868 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.35 元人民币（含税），共计派发现金红利 10,376,340.38 元（含 税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增股本 237,173,494 股，转增后公司总股本变更为 533,640,362 股。

2017 年 5 月 18 日，公司披露了《 2016 年年度权益分派实施公告》， 2016 年年度权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 18 日，除息日为 2017 年 5 月 19 日。 公司 2016 年年度权益分派方案已于 2017 年 5 月 19 日实施完毕。

2017 年 11 月 6 日，公司披露了《关于定向回购 2016 年度业绩补偿股份及 注销完成的公告》，由于杨阳、李长军关于博韩伟业 2016 年度的业绩承诺未能 实现，因此公司以 1 元总价回购注销其 2016 年应补偿公司股份 3,021,077 股。 本次回购注销完成后，公司总股本减少为 530,619,285 股。

2018 年 9 月 12 日，公司披露了《关于定向回购 2017 年度业绩补偿及资产 减值补偿股份暨股份注销完成的公告》，由于杨阳、李长军关于博韩伟业 2017 年度的业绩承诺未能实现，且经测试，公司收购博韩伟业 100% 股权权益形成的 商誉存在减值情形资产减值，因此公司以 1 元总价回购注销其公司股份 53,894,852 股。本次回购注销完成后，公司总股本减少为 476,724,433 股。

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截至本公告发布之日，公司总股本为 476,724,433 股，其中有限售条件股份 数量为 225,337,293 股，占公司总股本的 47.26% 。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

• （一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺情况：

A 、 关于股份锁定期的承诺

本次募集配套资金认购方安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资承诺， 自本次发行结束之日起 36 个月内不转让或上市交易。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。

B 、 其他承诺：

安赐柒号、安赐捌号、宏升融创、时位投资承诺：本企业本次认购华鹏飞本 次重组非公开发行股票的资金来源均为自有资金（或借贷资金），不存在向第三 方募集的情况，不存在直接或间接来源于华鹏飞及华鹏飞控股股东、实际控制人 及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及华鹏飞其他关联方的情况。

（二）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后 续追加承诺。

（三）承诺的履行情况：

本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，未发生违反 上述承诺的情形。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形， 公司对其不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1 、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 9 月 19 日。

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• 2 、本次解除限售股份的数量为 61,408,587 股，占公司股本总额的 12.88% ；

• 实际可上市流通股份数量为 39,896,285 股，占公司股本总额的 8.37% 。

• 3 、本次申请解除股份限售的股东人数为 4 人。

• 4 、股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：

序号	股东名称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限售数 量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）	备注
1	珠海安赐互 联柒号股权 投资基金企 业（有限合 伙）	21,578,418	21,578,418	5,476,905	备注1
2	珠海安赐互 联捌号股权 投资基金企 业（有限合 伙）	29,008,591	29,008,591	29,008,591
3	厦门时位股 权投资基金 管理合伙企 业（有限合 伙）	5,410,789	5,410,789	0	备注2
4	深圳前海宏 升融创股权 投资合伙企 业（有限合 伙）	5,410,789	5,410,789	5,410,789
合计		61,408,587	61,408,587	39,896,285	-

备注 1 ：截止 2018 年 9 月 14 日，安赐柒号有 16,101,513 股处于质押冻结状态，待上 述股权解除质押后即可根据相关承诺及规定上市流通。

备注 2 ：截止 2018 年 9 月 14 日，时位投资有 5,410,789 股处于质押冻结状态，待上 述股权解除质押后即可根据相关承诺及规定上市流通。

• 5 、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告

中持续披露股东履行承诺情况。

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四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

					单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动		变动后股份
	数量	比例（%）	增加	减少	数量	比例（%）
一、限售流通股	225,337,293	47.27	0	61,408,587	163,928,706	34.39%
其中：高管锁定股	133,415,607	27.99	0	0	133,415,607	27.99%
首发后限售股	91,921,686	19.28	0	61,408,587	30,513,099	6.40%
二、无限售流通股	251,387,140	52.73	61,408,587	0	312,795,727	65.61%
三、总股本	476,724,433	100.00	0	0	476,724,433	100.00%

五、备查文件

1 、限售股份上市流通申请书；

• 2 、股份结构表和限售股份明细表；

• 3 、深交所要求的其他文件。

特此公告。

华鹏飞股份有限公司

董 事 会

二 O 一八年九月十四日

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