HPF Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Dec 7, 2017

证券代码： 300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（ 2017 ） 070 号

华鹏飞股份有限公司

关于部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次解除限售的数量为 14,078,923 股，占公司股本总额的 2.65% 。

2 、本次限售股份实际可上市流通股份数量为 14,078,923 股，占公司股本总 额的 2.65% ，可上市流通日期为 2017 年 12 月 12 日。

一、重大资产重组发行股份概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1414 号） 核准，华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”或“华鹏飞”）向杨阳、新疆中 科福泉股权投资有限合伙企业（以下简称“中科福泉”）以及欧力士（中国）投 资有限公司（以下简称“欧力士”）发行股份并支付现金，购买杨阳、中科福泉 与欧力士（中国）合计持有的博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩 伟业”或“标的公司”） 100% 股权，同时向深圳前海宏升融创股权投资合伙企 业（有限合伙）、厦门时位股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）、珠海安赐互 联捌号股权投资基金企业（有限合伙）、珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有 限合伙）共计 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

2015 年 8 月 5 日，本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的 61,563,434 股新增股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手 续，其中杨阳认购 31,693,306 股股份，新增股份的性质为有限售条件流通股， 新增股份上市日为 2015 年 8 月 19 日。本次发行后，公司总股本由 86,670,000 股增至 148,233,434 股。

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1

2015 年 9 月 9 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《 2015 年 半年度资本公积金转增股本的议案》，同意以公司总股本 148,233,434 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 148,233,434 股， 转增股本后公司总股本变更为 296,466,868 股。

2015 年 9 月 12 日，公司披露了《 2015 年半年度资本公积金转增股本实施 公告》， 2015 年半年度权益分派股权登记日为 2015 年 9 月 17 日，除息日为 2015 年 9 月 18 日。公司 2015 年半年度权益分派方案已于 2015 年 9 月 18 日 实施完毕。

2017 年 4 月 18 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了《 2016 年度利润 分配预案》，同意以公司总股本 296,466,868 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金红利 0.35 元人民币（含税），共计派发现金红利 10,376,340.38 元（含 税）；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增股本 237,173,494 股，转增后公司总股本变更为 533,640,362 股。

2017 年 5 月 18 日，公司披露了《 2016 年年度权益分派实施公告》， 2016 年年度权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 18 日，除息日为 2017 年 5 月 19 日。 公司 2016 年年度权益分派方案已于 2017 年 5 月 19 日实施完毕。

2017 年 11 月 6 日，公司披露了《关于定向回购 2016 年度业绩补偿股份及 注销完成的公告》，由于杨阳、李长军关于博韩伟业 2016 年度的业绩承诺未能 实现，因此公司以 1 元总价回购注销其 2016 年应补偿公司股份 3,021,077 股。 本次回购注销完成后，公司总股本减少为 530,619,285 股。

截至本公告发布之日，公司总股本为 530,619,285 股，其中有限售条件股份 数量为 309,584,011 股，占公司总股本的 58.34% 。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺情况：

A 、 关于股份锁定期的承诺

杨阳通过本次交易而认购取得的华鹏飞股份，自股份发行结束之日起 12 个 月内不得转让， 12 个月期满后将按照如下方式分三批解除限售：

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2

（ 1 ）第一期股份自股份发行结束之日起满 12 个月且履行完毕本人在《盈 利预测补偿协议》中 2014 年度、 2015 年度的全部业绩补偿义务之日（以发生 较晚者为准）起解除限售：

第一期可解锁股份数量 = 本次交易中本人认购的华鹏飞股份总数 *20%-2014 年、 2015 年度业绩承诺累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计 算）；

（ 2 ）第二期股份自股份发行结束之日起满 24 个月且履行完毕其在《盈利 预测补偿协议》中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起 解除限售：

第二期可解锁股份数量 = 本次交易中本人认购的华鹏飞股份总数 *35%-2014 、 2015 、 2016 年业绩补偿累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份 数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 算）；

（ 3 ）第三期股份自股份发行结束之日起满 36 个月且履行完毕其在《盈利 预测补偿协议》中 2017 年度的全部业绩补偿和资产减值补偿义务之日（以发生 较晚者为准）起解除限售：

第三期可解锁股份数量 = 本次交易中本人认购的华鹏飞股份总数 -2014 、 2015 、 2016 年、 2017 年业绩补偿和资产减值补偿义务累计应补偿的股份数－ 第一期可解锁股份数量－第二期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）；

（ 4 ）自本次发行的股份登记于杨阳名下之日起 30 日内，杨阳应配合公司 将其通过本次交易取得的公司股份的 50% 进行质押，作为其履行《利润补偿协 议》中约定的业绩补偿义务和资产减值补偿义务的担保，接受质押的质权人由上 市公司董事会确定；杨阳履行完毕 2014 、 2015 、 2016 年、 2017 年的业绩补偿 义务和资产减值补偿义务（若有）后，公司董事会确定的质权人应在 10 个工作 日内办理解除股份质押登记的手续并由杨阳提供必要的协助与配合；董事会确定 的质权人应按上市公司指令行使质权并就此双方签署具有约束力的协议。

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3

（ 5 ）除前述锁定期外，如杨阳或李长军担任上市公司的董事、监事、高级 管理人员的，则在杨阳或李长军担任上市公司的董事、监事、高级管理人员期间， 杨阳每年转让的股份不超过其所持有的华鹏飞股份总数的百分之二十五；并严格 履行《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的关于股份锁 定的其他义务。

股份发行结束后，杨阳由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公 司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。

B 、 关于利润补偿的承诺

公司与杨阳、李长军（“补偿义务人”）确定 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度为标的公司业绩补偿期，杨阳、李长军承诺 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润）分别不低于 7,500 万元、 9,800 万元、 13,500 万元及 15,550 万元。

1、业绩补偿

（1）上市公司于业绩补偿期各年度目标公司专项审计报告出具后的30 日内 确认并通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人 应在接到上市公司通知后30 日内履行相应的补偿义务。

（2）业绩补偿期内，如标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至 当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人应当对上市公司进行补偿。

（3）业绩补偿期内补偿义务人发生补偿义务的，补偿义务人应首先以持有 的上市公司股份进行补偿：

股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利 润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺净利润总和× 标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。

如上市公司在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

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4

如上市公司在业绩承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至 上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照利润 补偿协议所述公式计算的补偿股份数量。

在各年计算的应补偿股份数小于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的股份 不冲回。

以上所补偿的股份由上市公司以1 元总价回购后注销。若上市公司上述应补 偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等 原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2 个月内，将该等股 份按照本次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司 股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股 东。

（4）在业绩补偿期内，若补偿义务人截至当年剩余的上市公司股份数不足 以用于补偿的，则当年应补偿的股份数为补偿义务人剩余的上市公司股份数，当 年应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。

现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－补偿义 务人剩余的上市公司股份数×本次发行价格。

如上市公司在业绩补偿期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处 “本次发行价格”应进行相应除权处理。

各年计算的应补偿现金数小于或等于0 时，按0 计算，即已补偿的金额不冲 回。

2、资产减值补偿

（1）经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金 额和现金金额），则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末 减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

（2）补偿义务人应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金 额之间的差额部分。

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5

应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。 如上市公司在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按前述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩补偿年度内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上 市公司指定账户内。

计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照利润补偿协议所述公式 计算的补偿股份数。

（3）如补偿义务人剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份 数为补偿义务人剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由补偿义务人以 现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－补偿义务人剩余的上市公司股份数× 本次发行价格。

（4）如上市公司在业绩补偿期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则 此处“本次发行价格”应进行相应除权处理。

（5）补偿义务人应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后30 个工作 日内履行相应的资产减值补偿义务。

C 、 关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，在持有华鹏飞股份期间或担任华鹏飞、博韩伟业董事、监 事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者 其他经济组织将避免从事任何与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可 能损害华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活 动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华鹏飞、博韩伟 业及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及 本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予华鹏飞、博韩 伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

D 、 关于减少及规范关联交易承诺

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本次交易前，本人及本人之关联人与华鹏飞及华鹏飞关联人之间不存在亲 属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。

本次交易完成后，本人在作为华鹏飞的股东期间或担任华鹏飞、博韩伟业董 事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织将减少并规范与华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场 价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依 法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害华鹏飞及其他股东的合法权 益。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给华鹏飞、博韩伟业及其控制的其他公 司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

E 、 其他承诺：

1 、将及时向华鹏飞提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华鹏 飞或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在华 鹏飞拥有权益的股份。

2 、不存在泄露华鹏飞本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而 被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三、条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

3 、作为博韩伟业的股东，已经依法履行对博韩伟业的出资义务，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为博韩伟业股东所应承担的义务及责 任的行为，不存在可能影响博韩伟业合法存续的情况；所持有的博韩伟业股权为

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本人合法的资产，本人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委 托持股或者类似安排；截至承诺函出具日，杨阳所持有的博韩伟业 20% 的股权 已质押给欧力士，除此之外，杨阳所持有的博韩伟业股权不存在其他禁止转让、 限制转让的承诺或安排，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形， 杨阳承诺，最迟于华鹏飞股东大会批准本次交易后 10 个工作日内，本人将与欧 力士共同依法解除本人所持有博韩伟业股权上存在的质押。

（二）截止本公告日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后 续追加承诺。

（三）承诺的履行情况：

1 、关于利润补偿的承诺履行情况：

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字 [2016]G14037760070 号《博韩伟业（北京）科技有限公司专项审计报告》，博 韩伟业 2014 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 7,500.11 万元，较承诺盈利数 7,500.00 万元多 0.11 万元，盈利承诺完成率为 100.00% 。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承 诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字 [2016]G16007670058 号），博韩伟业 2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 10,004.80 万元，较 承诺盈利数 9,800 万元多 204.80 万元，盈利承诺完成率为 102.09% 。

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承 诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字 [2017]G17002360040 号），博韩伟业 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,718.27 万元，较 承诺盈利数 13,500 万元少 781.73 万元，盈利承诺完成率为 94.21% 。

根据公司与李长军、杨阳签署的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司的利 润补偿协议》及 2016 年度股东大会决议，公司已于 2017 年 11 月 6 日以 1 元 总价回购注销杨阳、李长军 2016 年应补偿公司股份 3,021,077 股。

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• 2 、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上

• 述承诺的情形。

• （四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，

• 公司对其不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1 、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 12 月 12 日。

• 2 、本次解除限售股份的数量为 14,078,923 股，占公司股本总额的 2.65% ；

• 实际可上市流通股份数量为 14,078,923 股，占公司股本总额的 2.65% 。

• 3 、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 人。

• 4 、第二期可解禁公式及计算过程：

第二期可解锁股份数量 = 杨阳认购的华鹏飞股份总数 *35%-2014 、 2015 、 2016 年业绩补偿累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量

因公司分别于 2015 年 9 月 18 日实施了《 2015 年半年度资本公积金转增股 本的议案》、 2017 年 5 月 19 日实施了《 2016 年度利润分配预案》，杨阳持有 的限售股数亦应遵守前述有关锁定期的约定进行调整。因此，第二期可解锁股份 数量调整为：

－ 第二期可解锁股份数量 =31,693,306 股× 2 × 1.8 × 35% 3,021,077 股－ 6,993,306 股× 1.8=24,324,538 股

截止本公告日，杨阳所持限售股份总数为 98,486,874 股，因其中 84,407,951 股处于质押冻结状态，因此：

第二期实际解除限售并上市流通股份数量 =98,486,874 股－ 84,407,951 股 =14,078,923 股。

因质押冻结而无法解除限售的 10,245,615 股将在解除冻结后根据相关承诺 及规定解除限售并上市流通。

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5 、股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：

序号	股东名称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限售数 量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）	备注
1	杨 阳	98,486,874	14,078,923	14,078,923	备注1
合计		98,486,874	14,078,923	14,078,923	-

备注 1 ：杨阳女士的配偶李长军先生系公司董事，依照股份限售承诺，在李长军担任上 市公司的董事、监事、高级管理人员期间，杨阳每年转让的股份不超过其所持有的华鹏飞股 份总数的 25% ，并严格履行《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定 的关于股份锁定的其他义务；截止 2017 年 11 月 29 日，杨阳女士有 84,407,951 股处于质 押冻结状态，待上述股权解除质押后即可根据相关承诺及规定解除限售并上市流通。

• 6 、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告

• 中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

					单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动		变动后股份
	数量	比例（%）	增加	减少	数量	比例（%）
一、限售流通股	309,584,011	58.34	0	14,078,923	295,505,088	55.69
其中：高管锁定股	149,688,550	28.21	0	0	149,688,550	28.21
首发后限售股	159,895,461	30.13	0	14,078,923	145,816,538	27.48
二、无限售流通股	221,035,274	41.66	14,078,923	0	235,114,197	44.31
三、总股本	530,619,285	100.00	0	0	530,619,285	100.00

五、备查文件

1 、限售股份上市流通申请书；

• 2 、股份结构表和限售股份明细表；

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• 3 、深交所要求的其他文件。

特此公告。

华鹏飞股份有限公司

董 事 会

二 O 一七年十二月八日

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