HPF Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Jan 27, 2015

深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司

董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明

深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“公司”或“华鹏飞”）拟 向博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）全体股东杨阳、欧 力士（中国）投资有限公司、新疆中科福泉股权投资有限合伙企业非公开发行股 份及支付现金购买其持有的博韩伟业 100% 的股权，并向特定对象珠海安赐互联 柒号股权投资基金企业（有限合伙）、珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有 限合伙）、深圳前海宏升融创股权投资合伙企业（有限合伙）和厦门时位股权投 资基金管理合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制 了《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）》及相关文件。

本次重大资产重组的交易对方杨阳、新疆中科福泉股权投资有限合伙企业、 欧力士（中国）投资有限公司在本次交易前与公司及公司关联方之间不存在关联 关系，本次重大资产重组募集配套资金的特定对象珠海安赐互联柒号股权投资基 金企业（有限合伙）、珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前 海宏升融创股权投资合伙企业（有限合伙）、厦门时位股权投资基金管理合伙企 业（有限合伙）在本次交易前与公司及公司关联方之间亦不存在关联关系，故本 次交易不构成关联交易。

公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1 、 2014 年 7 月 21 日，公司发布《重大事项停牌公告》，为避免股票价格 异常波动，经公司申请，公司股票自 2014 年 7 月 21 日开市时起临时停牌。由 于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票 自 2014 年 8 月 4 日起按重大资产重组事项停牌。

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2 、公司会同独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构分 别与博韩伟业主要股东召开会议，就项目方案、项目进度、项目操作过程中有关 技术问题、各中介机构应配合完成的工作事项等进行了讨论，初步确定了项目方 案、审计评估的基准日和各中介机构的工作分工和进度要求。公司同时与中介机 构及交易对方、标的公司签订《保密协议》。

3 、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未 超过 20% ，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字 [2007]128 号）第五条的相关标准。

4 、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

5 、停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要 求编制了《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》及相关文件。

6 、 2014 年 12 月 24 日，欧力士（中国）投资有限公司董事会审议通过本 次重组方案。

7 、 2014 年 12 月 24 日，新疆中科福泉股权投资有限合伙企业作出《投资 决策委员会决议》，同意新疆中科福泉股权投资有限合伙企业与华鹏飞发行股份 及支付现金购买资产的交易。

8 、 2014 年 12 月 25 日，博韩伟业召开董事会，同意杨阳、欧力士（中国） 投资有限公司、新疆中科福泉股权投资有限合伙企业与华鹏飞发行股份及支付现 金购买资产的交易。

9 、 2015 年 1 月 27 日，公司与杨阳、欧力士（中国）投资有限公司、新疆 中科福泉股权投资有限合伙企业、李长军签订了附条件生效的《发行股份及支付 现金购买资产协议》，并与杨阳、李长军签署了附条件生效的《关于博韩伟业（北 京）科技有限公司的利润补偿协议》；同日，公司与珠海安赐互联柒号股权投资 基金企业（有限合伙）、珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳 前海宏升融创股权投资合伙企业（有限合伙）和厦门时位股权投资基金管理合伙 企业（有限合伙）等认购对象签订了附条件生效的《股份认购协议》。

9 、 2015 年 1 月 27 日，公司独立董事出具了《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事项之事前认可意见》，对本次交易相关事项进行事

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前认可。

10 、 2015 年 1 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议《关 于 < 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》等相关议案。独立董事出具了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》。

11 、 2015 年 1 月 27 日，独立财务顾问广发证券股份有限公司、中国中投 证券有限责任公司对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程 的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法 定程序完整、合法、有效。

二、董事会审议通过本次重组事宜后，公司将依法履行后续程序

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件的规定及交易各方签署的交易协议的约定，本次重组还需公司股东大会 审议通过及中国证监会核准；公司收购杨阳、欧力士（中国）投资有限公司和新 疆中科福泉股权投资有限合伙企业持有的博韩伟业 100% 的股权还需经北京市 石景山区商务委员会批准。

三、本次交易提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号 — 重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录 第 13 号 — 重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次 交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对相关文件的真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、 有效。

特此说明。（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司董事会关于重大资产重 组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的签章页）

深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司

董事会

二 O 一五年一月二十七日

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