HPF Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Apr 28, 2021

华鹏飞股份有限公司 简式权益变动报告书

（二）

上市公司名称：华鹏飞股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：华鹏飞 股票代码： 300350

信息披露义务人： 陈恒科

住所： 浙江省乐清市柳市镇泮垟前横村 通讯地址：柳市镇繁盛南路 ****

股份变动性质： 增加（协议受让） 签署日期： 2021 年 4 月 28 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司 信息披露内容与格式准则第 15 号 — 权益变动报告书》（以下简称“《准则第 15 号》”）及相关的法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在华鹏飞股份有限公司（以下简称“华鹏飞”或“上市公司”）中拥有权益 的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在华鹏飞拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

信息披露义务人声明 ............................................................................................... 2 第一章 释义 ........................................................................................................... 4 第二章 信息披露义务人介绍 ................................................................................ 5 第三章 权益变动目的及持股计划 ........................................................................ 6 第四章 权益变动方式 ........................................................................................... 7 第五章 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ...................................................... 11 第六章 其他重大事项 ......................................................................................... 12 第七章 备查文件 ................................................................................................. 13 信息披露义务人声明 ............................................................................................. 14

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第一章 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司/上市公司/华鹏飞	指	华鹏飞股份有限公司
信息披露义务人	指	陈恒科
本报告书/本权益变动报 告书	指	华鹏飞股份有限公司简式权益变动报告书（二）
本次权益变动		通过协议转让方式受让华鹏飞股份
元	指	人民币元
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所	指	深圳证券交易所

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第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	陈恒科
性别	女
国籍	中国
身份证号	330382198901**
住所	浙江省乐清市柳市镇泮垟前横村
通讯地址	柳市镇繁盛南路***
是否取得其他国家或 地区的居留权	否

二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

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第三章 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人看好公司未来发展，并根据自身对公司投资价值的判断，而 受让持有公司股份。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无计划、协议或安排在未来 12 个 月内增持或减持计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按 照相关规定履行信息披露义务。

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第四章 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份。本次权益变动后，信息 披露义务人持有公司股份 23,836,222 股，占公司总股本的 5.00% 。

本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的具体情况如下：

	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
陈恒科	0	0	23,836,222	5.00%
合计	0	0	23,836,222	5.00%

二、 本次权益变动的方式

2021 年 4 月 27 日，信息披露义务人与珠海安赐互联捌号股权投资基金企 业（以下简称“安赐捌号”）签署《股份转让协议》，通过协议转让方式，受让公 司 23,836,222 股无限售条件流通股股份，占上市公司总股本的 5.00% 。

三、本次股份转让协议的主要内容

甲方：珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙） 乙方：陈恒科

（一）标的股份转让

甲方同意依照本协议约定的条款和条件及相关法律法规的规定将其持有的 上市公司 23,836,222 股无限售条件流通股股份转让给乙方，约占上市公司总股 本的 5.00% （以下简称“标的股份”）

（二）转让价款及支付

2.1 、标的股份的每股转让价格（以下简称“每股转让价格”）为人民币 5.60 元。乙方应向甲方支付的股份转让价款为每股转让价格与标的股份数量的乘积， 标的股份的股份转让价款为 133,482,843.2 元，（大写：壹亿叁仟叁佰肆拾捌万 贰仟捌佰肆拾叁元贰角）

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2.2 、乙方全部以现金方式向甲方支付股份转让价款，具体如下：

2.2.1 在本协议签署日后 3 个交易日内，甲方与乙方应当配合共同完成以甲 方的名义开立资金共管账户（以下简称“共管账户”），乙方为共管账户的共同管 理人。在本次股份转让交割完成之前，双方对共管账户内的资金共同监管，交割 完成后 2 个工作日内，甲乙双方应当配合完成解除共管。共管解除后 2 个工作 日内，共管账户内资金应全部划付至甲方的银行账户，乙方应当予以配合（如需）。

2.2.2 本次股份转让相关安排取得深交所出具的合规性审查确认文件后 5 个 工作日内，乙方应一次性向共管账户支付标的股份的全部股份转让价款。 （三）定金

3.1 本协议签署日当日或次日，乙方向甲方指定的银行账户一次性支付交易 定金人民币 30,000,000 元（大写：叁仟万元整），前述定金可抵扣乙方应向共管 账户支付的股份转让价款。

3.2 乙方迟延支付股份转让价款达 10 个交易日，或因可归责于乙方的原因 致使未能在本协议签署后 15 个交易日内取得深交所出具的合规性确认函，或因 可以归责于乙方的原因导致标的股份未能在甲方收到全部股份转让价款后 15 个 交易日内完成交割的，视为乙方严重违约，甲方有权单方面解除本协议，并且在 解除本协议的同时没收乙方支付的交易定金。甲方拒绝办理标的股份交割，或因 可归责于甲方的原因致使未能在本协议签署后 15 个交易日内取得深交所出具的 合规性确认函，或者因可以归责于甲方的原因导致标的股份未能在甲方收到全部 股份转让价款后 15 个交易日内完成交割的，视为甲方严重违约，乙方有权单方 面解除本协议，并且有权在解除本协议的同时要求甲方双倍返还定金。

（四） 标的股份交割

4.1 甲方应配合办理标的股份由其过户至乙方所涉及的全部手续，具体事项 及安排包括：

4.1.1 自 30,000,000 元定金支付至甲方指定银行账户之日起 5 个交易日内 （含定金支付当日），各方共同前往深交所办理完成提交本次股份转让合规性审 查的全部申请文件。

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4.1.2 自本次股份转让获得深交所出具的合规性审查确认文件且乙方向共管 账户支付全部股份转让价款之日起 3 个交易日内（含获得深交所出具的确认文件 当日），各方共同前往中登公司提交办理将标的股份由甲方证券账户过户至乙方 证券账户的全部申请文件，并分别取得中登公司出具的过户登记确认书（以中登 公司出具的文件名称为准）。

4.2 标的股份在中登公司完成过户登记手续，并由中登公司就上述过户向甲 方出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）时视为本协议双方完 成标的股份交割。

4.3 自交割完成日起，乙方获得标的股份完全的所有权并享受上市公司章程 和法律所规定的全部股东权利（包括但不限于分红权和表决权）。

（五）协议的生效与解除

5.1 本协议经甲方执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章及乙方签字之日 起生效。

5.2 除本协议另有约定外，发生下列情况之一时，可以解除本协议：

5.2.1 由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本协议的目的无法实现的， 任何一方均可解除本协议；

5.2.2 按照协议内的相关约定，协议其中一方严重违约致使不能实现合同目 的的，守约方可以解除本协议；

5.2.3 如乙方逾期支付定金，甲方有权单方面解除本协议，并在解除本协议 的同时要求乙方承担违约责任。

（六）违约责任及补救

6.1 除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户 登记手续）外，若甲方未按协议约定期限及时办理完成标的股份的过户登记手续 （包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记等情形）， 每迟延一日，应按未过户股份对应的股份转让价款的 0.03% 向乙方支付违约金，

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逾期超过 10 个交易日，乙方有权单方面解除本协议并要求甲方双倍返还定金， 或者要求甲方继续履行本协议并支付违约金。

6.2 若乙方违反本协议约定期限，未及时足额支付标的股份的转让价款的或 未能及时配合办理共管账户的解除，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的 0.03% 向甲方支付违约金，逾期超过 10 个交易日，甲方有权单方面解除本协议并没收 定金，或者要求乙方继续履行本协议并支付违约金。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

信息披露义务人所持股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、 冻结。

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第五章 前 6 个月买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖华鹏飞股票的 行为。

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第六章 其他重大事项

截止至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实的披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误 解信息披露人应披露而未披露的其他重大信息。

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第七章 备查文件

• 一、备查文件

• 1 、信息披露义务人身份证明文件（复印件）；

• 2 、协议各方签署的《股份转让协议》

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

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信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

签署日期：二〇二一年四月二十八日

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附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	华鹏飞股份有限公司		上市公司所在 地	深圳市福田区华富街道莲花一村 社区皇岗路5001号深业上城(南 区)T2栋4308
股票简称	华鹏飞		股票代码	300350
信息披露义务 人名称	陈恒科		信息披露义务 人住址	浙江省乐清市柳市镇泮垟前 横村
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动 人	有□无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否 √		信息披露义务 人是否为上市 公司实际控制 人	是□否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 √ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 ； 0 ； 0
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	人民币普通股 ； 23,836,222 ； 5%
是否已充分披 露资金来源	是□	否□不适用√
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是□	否 √

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信息披露义务 是 □ 否 √ 人在此前 6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票

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（此页无正文，为《华鹏飞股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字 盖章页）

信息披露义务人：

签署日期：二〇二一年四月二十八日

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