HPF Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

May 8, 2019

华鹏飞股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称： 华鹏飞股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 华鹏飞 股票代码： 300350

信息披露义务人： 广西百色农村投资有限公司

住所： 百色市右江区环岛一路南岸 S1 栋

通讯地址： 广西壮族自治区百色市右江区环岛一路南岸 S1 栋 股份变动性质： 增加

签署日期：2019 年 5 月 8 日

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华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—— 权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在华鹏飞股份有限公司中拥有权益的股份。

本次权益变动导致华鹏飞股份有限公司控股股东及实际控制人发生变更。

四、截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份存在质押于第三方的情况， 需及时办理质押解除手续后才能转让。如上述股份质押解除手续未按照协议约定 及时办理，可能影响本次交易的顺利实施。

本次权益变动尚需要取得广西壮族自治区国资委或其授权单位批准以及通 过国家市场反垄断主管部门经营者集中审查。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在 本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其 中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

目 录

信息披露义务人声明.................................................. 1 释 义............................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍.......................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................ 5 二、信息披露义务人股权控制关系 ................................................................................ 5 三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明 ................................... 14 四、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲 裁情况 .............................................................................................................................. 15 五、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况 ................... 15 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司 5%以上 股份情况 .......................................................................................................................... 16 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ....................................................... 16 第二节 权益变动目的............................................... 17 一、本次权益变动目的 .................................................................................................. 17 二、本次权益变动所履行的相关法律程序 ................................................................... 17 三、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份的计划 .................................................................................................................. 17 第三节 权益变动方式............................................... 19 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ............................... 19 二、本次权益变动的方式 .............................................................................................. 19 三、本次权益变动的协议主要内容 .............................................................................. 20 四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况 ........................................................... 29 五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公 司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形 ................................................... 30 第四节 资金来源................................................... 31 一、资金来源的说明 ...................................................................................................... 31 二、资金支付方式 .......................................................................................................... 31 第五节 后续计划................................................... 32 一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ................................................. 32 二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计 划 ...................................................................................................................................... 32 三、未来 12 个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划 ............................. 32

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华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ................................................................... 33 五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ................................................... 33 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ................................................................... 33 七、其他对华鹏飞业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................... 33 第六节 对上市公司的影响分析....................................... 34 一、对上市公司独立性的影响 ...................................................................................... 34 二、同业竞争情况 .......................................................................................................... 35 三、关联交易情况 .......................................................................................................... 37 第七节 与上市公司之间的重大交易................................... 38 一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................................................... 38 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ....................................... 38 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............... 38 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ........... 38 第八节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况........................... 39 一、信息披露义务人前 6 个月内买卖华鹏飞上市交易股份的情况 ........................... 39 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖华鹏 飞上市交易股份的情况 .................................................................................................. 39 第九节 信息披露义务人的财务资料................................... 40 一、合并资产负债表 ...................................................................................................... 40 二、合并利润表 .............................................................................................................. 42 三、合并现金流量表 ...................................................................................................... 43 第十节 其他重大事项............................................... 45 第十一节 备查文件................................................. 46 一、备查文件 .................................................................................................................. 46 二、备查地点 .................................................................................................................. 47 信息披露义务人声明................................................. 49 财务顾问声明....................................................... 50 详式权益变动报告书附表............................................. 51

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释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

本报告书	指	《华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、华鹏飞	指	华鹏飞股份有限公司
信息披露义务人、百色 农投	指	广西百色农村投资有限公司
福地金融	指	广西福地金融投资集团有限公司
安赐资本	指	珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）、 珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）
百色市国资委	指	百色市人民政府国有资产监督管理委员会
本次权益变动、本次交 易	指	指百色农投拟通过协议转让方式，收购华鹏飞 110,528,978 股股份（占华鹏飞总股份数的 23.1851%）。其中，按照协议约定的条款和条件， 通过协议转让方式收购张京豫持有的华鹏飞 29,802,750 股的股份（占华鹏飞总股份数的 6.2516%）；通过协议转让方式收购齐昌凤持有的 华鹏飞2,483,325 股的股份（占华鹏飞总股份数的 0.52%）；通过协议转让方式收购张倩持有的华鹏 飞9,618,294 股的股份（占华鹏飞总股份数的 2.0176%）；通过协议转让方式收购张光明持有的 华鹏飞675,000 股的股份（占华鹏飞总股份数的 0.1416%）；通过协议转让方式收购张超持有的华 鹏飞675,000 股的股份（占华鹏飞总股份数的 0.1416%）；通过协议转让方式收购珠海安赐互联 捌号股权投资基金企业（有限合伙）持有的华鹏飞 29,008,591 股的股份（占华鹏飞总股份数的 6.0850%）；通过协议转让方式收购珠海安赐互联 柒号股权投资基金企业（有限合伙）持有的华鹏飞 21,578,418 股的股份（占华鹏飞总股份数的 4.5264%）；通过协议转让方式收购深圳前海厚润 德财富管理有限公司-厚润德控制权交易策略基金 一期（基金编号：SJ1435），深圳前海厚润德财富 管理有限公司-厚德致远价值投资私募基金(一期) （基金编号：SN8320），深圳前海厚润德财富管 理有限公司-水木毓秀15E 私募投资基金（基金编 号：SN0357），深圳前海厚润德财富管理有限公 司-厚润德小市值三期私募投资基金（基金编号： SN2612）持有的华鹏飞16,687,600 股的股份（占 华鹏飞总股份数的3.5005%）。
《股份转让协议》	指	本次参与协议转让各方签署的《股份转让协议》

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证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问	指	长城证券股份有限公司
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15 号——权益变动报告书》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号——上市公司收购报告书》
最近三年	指	2016-2018 年度
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称	广西百色农村投资有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所	百色市右江区环岛一路南岸S1 栋
法定代表人	陈汝雄
注册资本	50,000 万元
统一社会信用代码	91451000MA5KB4E55Q
成立日期	2016 年2 月19 日
经营期限	长期
经营范围	股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询；土地整 治项目投资与管理；工程管理服务；对工程项目的投 资；农村基础设施建设；农产品、农副产品种植、生 产加工及销售；自营和代理一般经营项目商品和技术 的进出口业务。
联系电话	0776-2853838

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）百色农投股权结构

截至本报告书签署日，百色农投的股权结构如下：

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（二）控股股东和实际控制人的基本情况

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1、控股股东基本情况

广西福地金融投资集团有限公司（以下简称“福地金融”）持有百色农投100% 股权，是公司的控股股东。福地金融基本情况如下：

公司名称	广西福地金融投资集团有限公司
企业类型	其他有限责任公司
住所	百色市右江区中山一路文体巷1 号7 楼
法定代表人	陈汝雄
注册资本	150,000 万元
统一社会信用代码	9145100058434245XC
成立日期	2011 年10 月28 日
经营期限	长期
经营范围	对金融证券、保险信托投资，对融资担保、小额贷款、 金融租赁、金融地产投资；资本经营，资产管理，产 业投资，创业投资，投资及社会经济咨询，金融研究 与创新，中小企业创业服务，矿产品（煤炭及国家、 自治区限制经营的矿产品除外）、农副产品、林产品、 工矿设备及配件、建材购销，煤炭贸易咨询。

2、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，百色市国资委直接、间接合计持有福地金融86.40% 股权，是公司的实际控制人。

（三）信息披露义务人、控股股东所控制的核心企业和关联企业情况

1、截至本报告书签署日，百色农投所控制的核心企业和关联企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股 情况
1	德保县福琨 农村投资开 发有限公司	5,000	对农村基础设施建设、农村生态建设、农业产业化、 产业园区与农业园区基础设施建设项目投资,房地 产开发,土地整治项目投资与管理,土地综合整治, 土地整理工程施工,交通基础设施工程施工,给水排 水工程施工,污水垃圾处理服务,市政工程施工。	直接 持股 100%
2	西林县福琨 农村投资有 限公司	5,000	农村基础设施建设、农村生态建设、农业产业化、 产业园区与农业园区基础设施建设项目投资;房地 产开发、土地整治项目投资与管理、土地综合整治、 土地整理工程施工;交通基础设施工程施工;给水排 水工程施工;污水垃圾处理服务;市政工程施工。	直接 持股 100%

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序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股 情况
3	凌云县福地 农村投资有 限公司	5,000	农村基础设施建设、农村生态建设、生态农业、农 业产业化、产业园区与农业园区基础设施投资开 发、农业及相关中小企业、农业交易市场开发、农 林开发及树木种植、对农业基地、农业观光旅游、 服务;餐饮、住宿投资;土地整治项目投资与管理、 土地综合整治、土地整理工程施工;对土建、装修、 公路、桥梁、农业综合开发、节能环保工程、光伏 扶贫、教育扶贫、中小水电站等项目投资;对涉农 项目投资、投资管理策划、扶持政策的咨询服务; 农、林、牧、渔业的投资;农产品及农副产品、林 产品及林木加工产品、收购和销售;机械设备、农 机具销售、维修;农业技术开发和技术转让;化肥、 农膜、饲料及饲料原料;煤炭、焦炭、碳棒、指接 板、胶合板、纤维板、单板销售;废旧金属回收;氧 化钙、腻子粉、石灰、碳酸钙、钛白粉、耐火材料 系列产品及其它建材产品销售;氧化铝、铝水、铝 锭、铝制品、铝型材系列产品销售;干茧、生丝、 丝绸制品系列产品销售;山茶油及其农副产品的种 植、收购、生产加工及销售;食品调味品批发零售; 食品加工服务;农副土特产销售;经济林种植及其种 苗培育、销售;商品信息咨询服务;一般货物进出口 贸易;有色金属、矿产品(国家限制销售的矿产品除 外);投资管理;资产管理;股权投资;投资咨询;企业管 理咨询	直接 持股 100%
4	田东县福琨 农业投资有 限公司	5,000	土地整治项目投资与管理、土地综合整治、土地整 理工程施工;对土建、装修、公路、桥梁综合开发; 节能环保工程、光伏扶贫、教育扶贫、中小水电站 等项目投资;投资管理策划、扶持政策的咨询服务; 农村基础设施建设;农村生态建设;农、林、牧、渔 业的投资;产业园区与农业园区基础设施投资开 发、农业交易市场开发;农业技术开发和技术转让; 化肥、农膜、饲料及饲料原料、煤炭、焦炭、碳棒、 指接板、胶合板、纤维板、单板销售;对农业基地、 农业观光旅游服务、餐饮、住宿投资;农产品、林 产品及林木加工产品、收购和销售干茧、生丝、丝 绸制品系列产品销售;山茶油及其农副产品的种 植、收购、生产加工及销售;食品调味品批发零售、 食品加工服务;经济林种植及其种苗培育、销售;商 品信息咨询服务;机械设备、农机具销售、维修;废 旧金属回收;氧化钙、腻子粉、石灰、碳酸钙、钛 白粉、耐火材料系列产品及其它建材产销售;氧化 铝、铝水、铝锭、铝制品、铝型材系列产品销售; 一般货物进出口贸易;有色金属、矿产品生产销售 (国家限制销售的矿产品除外)	直接 持股 100%
5	田阳县福琨 农村投资有 限公司	5,000	对农村基础设施建设、农村生态建设、农业产业化、 产业园区与农业园区基础设施项目投资,房地产开 发,土地整治项目投资与管理,土地综合整治,土地 整理工程施工、交通基础设施工程施工,给水排水	直接 持股 100%

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序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股 情况
			工工程施工,污水垃圾处理服务,市政工程施工。
6	那坡县福琨 农村投资有 限公司	5,000	农村基础设施建设、农村生态建设、农业产业化、 产业园区与农业园区基础设施建设项目投资;房地 产开发、土地整治项目投资与管理、土地综合整治、 土地整理工程施工;交通基础设施施工;给水排水工 程施工;污水垃圾处理服务。	直接 持股 100%
7	靖西市福琨 农村投资有 限公司	5,000	对农村基础设施建设、农村生态建设、农业产业化、 产业园区与农业园区基础设施建设项目投资;房地 产开发;土地整治项目投资与管理;土地综合整治; 土地整理工程施工;交通基础设施工程施工;给水排 水工程施工;污水垃圾处理服务;市政工程施工。	直接 持股 100%
8	平果县福琨 农村投资有 限公司	5,000	对农村基础设施建设、农村生态建设、农业产业化、 产业园区与农业园区基础设施建设项目投资;房地 产开发、土地整治项目投资与管理、土地综合整治、 土地整理工程施工;交通基础设施工程施工;给水排 水工程施工;市政工程施工;污水垃圾处理服务。	直接 持股 100%
9	乐业县福琨 农村投资有 限公司	5,000	对农村基础设施建设、农村生态建设、农业产业化、 产业园区与农业园区基础设施建设项目投资;房地 产开发;土地整治项目投资与管理;土地综合整治; 土地整理工程施工;交通基础设施工程施工;给水排 水工程施工;污水垃圾处理服务;市政工程施工。	直接 持股 100%
10	田林县福地 农村投资有 限公司	5,000	对农村基础设施建设、农村生态建设、农业产业化、 产业园区与农业园区基础设施建设项目投资;房地 产开发;土地整治项目投资与管理;土地综合整治; 土地整理工程施工;交通基础设施工程施工;给水排 水工程施工;污水、垃圾处理服务;市政工程施工。	直接 持股 100%
11	百色右江区 福琨农村投 资有限公司	5,000	对农村基础设施建设、农村生态建设、农业产业化、 产业园区与农业园区基础设施建设项目的投资;产 地产开发、土地整治项目投资与管理、土地综合整 治、土地整理工程施工;交通基础设施工程施工;给 水排水工程施工;污水垃圾处理服务;市政工程施 工。	直接 持股 100%
12	广西西林福 地扶贫开发 有限公司	3,000	森林资源开发与管护、林木培育与种植、林木种子 采集、低产林更新改造、林产品经营加工;旅游景 区开发、建设、经营,旅游景区园林规划、设计及 施工,景区内旅游客运及餐饮、住宿、娱乐等相关 配套服务;工艺品研发,制作、销售;会议服务;矿产品 (国家限制销售的矿产品除外)、氧化铝、铝锭、煤 炭、焦炭、阳极炭块、冰晶、五金交电、铁制品、 初级农产品、建材、机械设备、种子(不再分装的 包装种子)、化肥、农膜、饲料及饲料添加剂、指 接板、胶合板、纤维板、单板销售;氧化钙、腻子 粉、石灰、碳酸钙、钛白粉、耐火材料系列建材产 品的销售;铝制品、铝型材系列产品的销售;干茧、 生丝、丝绸制品、蚕丝被系列产品的销售;农机具、 农产品、农副产品销售。	直接 持股 100%
13	广西靖西福 地投资有限	10,000	对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、 生态农业、农业产业化、产业园区与农业园区基础	直接 持股

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序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股 情况
	公司		设施的投资;土地一级开发与收储;房地产开发;交 通基础设施建设;给水排水工程建设;污水垃圾处理 服务;市政工程建设;资产运营;资本经营;物业管理 服务;建材储运及销售。	70%
14	隆林福琨农 村投资有限 公司	5,000	对农村基础设施、农村生态、农业产业化、产业园 区与农业园区基础设施建设项目投资;房地产开发; 土地综合整治项目投资与管理;公路设施工程、给 排水工程、市政工程施工;污水垃圾处理服务。	直接 持股 70%
15	广西平果太 照福地脱贫 产业有限公 司	10,000	对扶贫移民、农村基础设施建设、农村生态建设、 生态农业、农村产业化、产业园区与农业园区基础 设施建设项目和商业贸易项目的投资;土地一级开 发与收储;房地产开发;交通基础设施建设;给水排 水工程建设;污水垃圾处理服务;市政工程建设;资 产运营、资本经营;物业管理服务;建材储运及销售。	直接 持股 60%
16	广西德保福 地投资有限 公司	10,000	土地一级开发与收储;房地产开发;交通基础设施建 设;给水排水工程建设;污水垃圾处理服务;市政工 程建设;资产运营、资本经营;物业管理服务;建材储 运及销售。	直接 持股 60%
17	广西福地产 业投资有限 公司	60,000	实业投资;投资管理、资产管理(除金融资产、保险 资产管理外);股权投资;投资咨询;一般货物进出口 贸易;房地产开发经营,建筑工程施工;有色金属、矿 产品(国家限制销售的矿产品除外)、农产品、农副 产品、原木及其加工产品、钢材、建材、机械设备、 化肥、饲料及饲料原料;煤炭、焦炭、碳棒、指接 板、胶合板、纤维板、单板销售;废旧金属回收;氧 化钙、腻子粉、石灰、碳酸钙、钛白粉、耐火材料 系列产品的销售;铝土矿、氧化铝、铝水、铝锭、 铝制品、铝型材系列产品的销售;干茧、生丝、丝 绸制品、蚕丝被系列产品的销售;原油、重质油、 生活用燃料油、石油制品的销售(法律法规限制经 营的除外);硫酸、乙醇、丁烷、异辛烷的销售。	直接 持股 51%
18	广西福地大 健康产业管 理股份有限 公司	20,000	从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务,健康管理咨询;健康信息咨询; 健身美容服务;从事生物科技技术开发、咨询;保健 品、健身器械、日用百货的零售、批发。	直接 持股 20%

2、截至本报告书签署日，控股股东福地金融所控制的其他核心企业和关联 企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股情况
1	广西福地 产业投资 有限公司	60,000	实业投资;投资管理、资产管理(除金融资产、保险 资产管理外);股权投资;投资咨询;一般货物进出口 贸易;房地产开发经营,建筑工程施工;有色金属、 矿产品(国家限制销售的矿产品除外)、农产品、农 副产品、原木及其加工产品、钢材、建材、机械 设备、化肥、饲料及饲料原料;煤炭、焦炭、碳棒、 指接板、胶合板、纤维板、单板销售;废旧金属回	直接持股 49%，间 接持股 51%，合 计持股 100%

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序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股情况
			收;氧化钙、腻子粉、石灰、碳酸钙、钛白粉、耐 火材料系列产品的销售;铝土矿、氧化铝、铝水、 铝锭、铝制品、铝型材系列产品的销售;干茧、生 丝、丝绸制品、蚕丝被系列产品的销售;原油、重 质油、生活用燃料油、石油制品的销售(法律法规 限制经营的除外);硫酸、乙醇、丁烷、异辛烷的销 售。
2	广西焯福 贸易有限 责任公司	55,000	实业投资(针纺织品、电子产品、投资纸制品、包 装材料、耗材、日用百货产品);企业并购、投资管 理、资产管理;投资咨询、企业管理咨询、会务礼 仪服务;国内贸易、进出口贸易(国家限定公司经营 或禁止进出口的商品除外);非生产性废旧金属回 收;有色金属、矿产品(国家限制销售的矿产品除 外)、五金交电、铁制品、农产品及农副产品、林 产品及林木加工产品、机械设备、种子(不再分装 的包装种子)、化肥、农膜、饲料及饲料原料、煤 炭、焦炭、碳棒、单板、指接板、胶合板、纤维 板销售;氧化钙、腻子粉、石灰、碳酸钙、钛白粉、 耐火材料系列产品及其它建材产品销售(除危险 化学品);氧化铝、铝水、铝锭、铝制品、铝型材系 列产品销售;干茧、生丝、丝绸制品系列产品销售; 原油、重质油(除危险化学品)燃料油(不含成品油, 不得储存,除危险化学品)、石油制品(除危险化学 品)销售;硫酸、盐酸、液碱、双氧水批发(无仓储 经营)。	直接持股 72.73%， 间接持股 27.27%， 合计持股 100%
3	百色市通 商小额贷 款有限责 任公司	73,600	办理各项小额贷款;办理小企业发展、管理、财务 等咨询业务;其他经自治区金融办批准的业务。	直接持股 100%
4	广西福地 担保有限 公司	100,000	贷款担保,票据承兑担保,贸易融资担保,项目融资 担保,信用证担保;兼营诉讼保全担保,投标担保、 预付款担保等履约担保,与担保业务有关的融资咨 询、财务顾问等中介服务;以自有资金投资以及经 自治区金融办批准的其他业务	直接持股 100%
5	百色市中 小企业创 业服务有 限公司	30,000	投融资咨询服务、贷款咨询服务、工商咨询服务、 贸易咨询服务、企业资质服务、企业信誉评估服 务、企业形象策划服务、其它经济与商务咨询服 务;代理记账服务,设计、制作、发布、代理国内各 类广告,互联网信息咨询服务,企业管理咨询服务。	直接持股 100%
6	广西福地 资产管理 有限公司	50,000	资产管理;资产托管;资产处置及置换;债权债务重 组及企业兼并;财务信息咨询;股权投资;企业管 理、供应链管理及配套服务。	直接持股 100%
7	广西福地 大健康产 业管理股 份有限公 司	30,000	从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务,健康管理咨询;健康信息咨 询;健身美容服务;从事生物科技技术开发、咨询; 保健品、健身器械、日用百货的零售、批发。	直接持股 80%，间 接持股 20%，合 计持股 100%

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华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股情况
8	广西福地 创业投资 有限公司	8,000	创业投资、投资管理、资产管理、股权投资;从事 私募基金业务(具体项目以基金协会备案登记事 项为准);委托管理非证券类股权投资基金(除国家 有专项规定外)。	直接持股 100%
9	广西百色 扶贫开发 基金管理 有限公司	1,000	对外投资;对未上市企业进行股权投资;开闸股权 投资和企业上市咨询业务;受委托管理股权投资 基金(不得从事证券投资活动,不得以公开方式募 集基金开展投资活动,不得从事公开募集基金管理 业务);股权投资;投资管理。	直接持股 100%
10	广西葛洲 坝田西高 速公路有 限公司	30,000	公路、交通基础设施的建设、管理;高速公路的运 营、收费、养护、维修;高速公路绿化工程施工; 房地产开发;物业服务;工程技术咨询;工程项目管 理;国内各类广告的设计、制作、发布、代理;建筑 材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用百 货的销售;餐饮服务;汽车维修。	直接持股 40%
11	百色交银 福地扶贫 开发基金 合伙企业 （有限合 伙）	50,000	资产管理、扶贫项目投资、投资咨询、扶贫项目 投资管理(不含国家法律、行政法规、部门规章限 制和禁止的项目,不得以任何方式公开募集和发行 基金)。	直接持股 19.98%

3、截至本报告书签署日，实际控制人百色市国资委所控制的其他核心企业 和关联企业情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股情况
1	广西壮族自 治区右江矿 务局有限公 司	10,000	煤炭开采(分支经营)、销售;煤炭开采设备租 赁,煤炭技术、煤化工技术、煤电铝技术开发 服务;机械、机电产品生产、销售;矿用设备、 机电设备及成套设备的制造、安装、维修、 销售,通用零部件及机械配件加工、销售;资产 管理及运营;股权管理及运营;投资经营,投资 收益的管理及再投资;资产受托管理。	直接持股 100%
2	广西建华机 械有限公司	5,000	军工产品制造，蒸汽、化工生产专业设备及 零配件制造。	直接持股 100%
3	广西百色开 发投资集团 有限公司	110,000	资产营运、资本经营；房地产开发；物业管 理。土地储备管理，土地开发与整治，土地 使用权经营活动；城市建设项目的投资和管 理，对港口、物流园区、工业园区的投资； 城市道路、桥梁工程（取得资质证后，方可 开展经营活动）；城市内环路管理服务，污 水、垃圾处理服务；码头和其他港口设施经 营、在港区内从事普通货物装卸、驳运、仓 储经营；铝型材、铝板、铝带铝合金新材料、 铝材产品的研发研发、加工、生产、销售； 自营和代理一般经营项目商品和技术的进出 口业务；对百色一号绿色果蔬专列的投资管	直接持股 100%

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序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股情况
			理；农产品销售、网上贸易代理；网上商务 咨询；农业技术推广及技术信息咨询服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）
4	广西百色百 东投资有限 公司	33,271.71	国有资产运营和管理，土地开发及整理，对 市政基础设施的投资和管理，对交通基础设 施的投资和管理，对产业园区、能源、物流、 公路、环境保护、教育、文化、广告传媒、 旅游产业的投资开发，对农业、运输业、加 工业的投资和管理；有色金属材料、机电产 品、五金交电、铝制品及其生产设备、农业 器械、食用农产品的销售，房地产开发经营 （取得资质证后方可开展经营活动），自有 房屋租赁，投资项目及投资管理咨询服务。	直接持股 100%
5	广西德保铜 矿有限责任 公司	5,000	铜、铁、锡、钾、铝、猛等及其副产品矿物 采选及其销售；机电加工、汽车运输与修理、 机电修理、房屋出租、中草药加工及其销售 。	直接持股 100%
6	百色市鼎诚 公交有限公 司	1,200	城市公交客运，城市出租汽车客运；定卫导 航设备、电子产品销售（国家限制经营产品 除外）；汽车维修。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动。）	直接持股 100%
7	广西壮族自 治区百色氮 肥厂	1,845	仅作清理债权债务使用	直接持股 100%
8	百色市文化 旅游发展有 限公司	50,000	国有资产管理；对文化产业、体育产业、旅 游业、贸易业、教育产业投资开发经营；旅 游规划设计、旅游宣传促销策划、工艺品研 发销售；旅游、文化艺术活动的组织策划与 推广；土地一级开发、房地产开发经营、文 化传播、园林绿化工程设计施工。	直接持股 100%
9	广西百色百 通投资有限 公司	831	房地产开发经营，物业服务，普通货物运输、 仓储服务；旅游产品批发、零售；旅游工艺 品开发、生产、销售；自营和代理一般经营 项目商品和技术的进出口业务；通用机械设 备制造；环保机械设备制造；建材机械设备 制造；农用器械及零配件销售；公路旅客运 输服务。	直接持股 100%
10	广西百色红 城市政发展 集团有限公 司	100,000	自来水生产和供应、纯净水产品生产与销售、 对市政公共设施建设的投资、市政设施管理、 环保工程、市政工程、园林绿化工程、城市 景观照明工程设计及施工、污水处理、水环 境污染防治服务、城市垃圾清运及处理服务、 城市市容市貌治理技术咨询及技术服务。	直接持股 100%
11	广西百色百 金矿业投资 集团有限公 司	50,000	矿产品开采、加工、销售;矿产勘探服务;钢结 构工程安装及施工;矿山工程施工及技术服 务;资产管理(金融资产、保险资产除外);新型 材料生产及销售;再生物资回收与批发;普通 货物道路运输;自营和代理一般经营项目商	直接持股 100%

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序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股情况
			品和技术的进出口业务(国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外)。
12	广西壮族自 治区百色电 力有限责任 公司	13,185	电力投资与建设;电力生产与供应;电力购销; 电力交易和调度;电网投资、规划、建设管理、 经营管理及运行维护;电力设备的运行、维修; 电力修配、电能计量、仪表检定、校准;电力 工程(发电、输变电、配电类)设计、施工、安 装服务;从事与电网经营和电力供应有关的 科学研究、技术开发、技术服务、电力生产 调度信息通信、咨询业务;电力与售电大数据 云平台信息服务;煤炭开采、加工与销售;铝生 产及加工;不动产租赁、设备租赁服务;机动车 停放服务(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可经营活动。)公司的主业是:电力投 资与建设、电力生产与供应、铝生产及加工、 煤炭开采、加工与销售。	直接持股 98.6%
13	广西百色右 江水务股份 有限公司	16,800	自来水的生产和供应(筹建,取得生产资质、许 可后方可开展生产经营);供、排水设备、设施 的经营管理、安装、检测、维护;城市污水收 集、输送及其设备、设施的经营管理;水暖器 材、供、排水设备销售;对市政设施建设,供、 排水、污水处理项目的投资。	直接持股 90%，间 接持股 10%，合 计持股 100%
14	百色市小微 企业融资担 保有限公司	20,000	为小微企业等提供准公益性融资担保服务; 开展票据承兑担保;信用证担保业务;兼营诉 讼保全担保;投标担保、预付款担保、工程履 约担保、尾付款如约偿付担保等非融资担保 业务;与担保业务有关的融资咨询、财务顾问 等中介服务;以自有资金投资以及经自治区 金融办批准的其他业务。	直接持股 90%
15	百色百矿集 团有限公司	25,000	对矿业、能源业、火力发电、水力发电、贸 易业、机械制造业、市政基础设施、道路运 输业、农业、畜牧业的投资及管理;股权投资 及相关咨询服务;资产经营管理(金融资产、保 险资产除外);铝产品、锰产品、采矿技术研发、 机械制造技术开发、转让与技术咨询服务;商 务信息咨询服务;电力销售。	直接持股 80%，间 接持股 20%，合 计持股 100%
16	广西福地金 融投资集团 有限公司	150,000	对金融证券、保险信托投资，对融资担保、 小额贷款、金融租赁、金融地产投资；资本 经营，资产管理，产业投资，创业投资，投 资及社会经济咨询，金融研究与创新，中小 企业创业服务，矿产品（煤炭及国家、自治 区限制经营的矿产品除外）、农副产品、林 产品、工矿设备及配件、建材购销，煤炭贸 易咨询。	直接持股 50.8%， 间接持股 49.92%， 合计持股 100%
17	百色供电有 限公司	900	电力供应,电力工程,电力投资,电力方面咨询 服务,电力物资购销(除国家特别规定外),电力 设备维护。	直接持股 49.00%

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序 号	公司名称	注册资本 （万元）	经营范围	持股情况
18	百色新铝电 力有限公司	30,000	供电、电力生产设备销售；电力电网维护服 务；对电力电网建设的投资；煤炭开采经营 （取得煤炭生产许可证后方可生产）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动。）	直接持股 40%

三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明

（一）主要业务情况

百色农投主要开展的主要业务有：耕地后备资源开发，农村基础设施建设， 旅游扶贫产业开发，城镇化基础设施建设，扶贫配套产业开发建设，农产品及农 副产品收购和销售，供应链金融业务等，通过市县两级扶贫投融资平台有机合作 模式以及“产业+融资+扶贫”的扶贫模式，努力解决扶贫资金瓶颈问题，助力 全市脱贫攻坚，为全市经济社会发展服务。

1、耕地后备资源开发：百色农投作为百色市耕地后备资源开发项目公司， 统筹推进12个县（市、区）土地开垦、土地整治、城乡建设用地增减挂钩、耕地 提质改造（旱改水）等项目的土地开发工作。全市已批复立项增减挂钩项目面积 1628.55公顷，还有3167.45公顷增减挂钩项目已上报市土地复垦整治中心待审查。

2、改善农村人居环境基础设施建设：百色农投累计争取到专项贷款资金 9.345亿元，累计完成项目提款审核并拨付7.4亿元，用于改善农村污水及垃圾处 理、乡改镇基础设施、民族乡基础设施、民族村等农村人居环境基础设施建设， 共计325个子项目，遍布全市十二县（市、区）的各个乡镇、村落。

3、旅游扶贫产业开发、城镇化基础设施建设、扶贫配套产业开发建设：百 色农投正在推进的重大项目有：西林县易地扶贫安置新区及桂滇黔少数民族历史 文化旅游示范区等项目、德保县扶贫产业园项目、靖西市返乡农民工创业园项目、 中国—东盟（百色）铝产品仓储交易中心项目、平果县脱贫产业园项目。

4、农产品及农副产品收购和销售：百色农投已与广西田林长江天成农业投 资有限公司达成合作意向，主要在凌云县、田林县、乐业县等地向农户及农村合 作社开展山茶油油籽、油果及毛油等农产品的收购及销售业务。

5、供应链金融业务：通过控股子公司广西福地产业投资有限公司（以下简 称“产投公司”）实施“产业+金融”结合战略，重点围绕百色市铝产业及其它优 14

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势产业，为百色市周边的铝产业及中小企业提供供应链金融服务，产投公司主要 服务于本地铝、煤炭、白糖等特色优势产业。通过开展供应链金融服务，形成产 品从初级产品到终端产品的全方位控制和各个环节的增值，打造服务实体企业的 供应链金融生态圈，实现“产、融、投”一体化发展的目标。

（二）最近三年的财务情况

百色农投2018年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审 计，并出具了编号为“瑞华桂审字【2019】45020092号”审计报告，百色农投 2016-2018年度合并报表主要财务数据如下：

单位：元、%

			单位：元、%
项目	2018 年12 月31 日 /2018 年度	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
总资产	5,384,588,029.94	3,557,658,622.47	543,901,130.19
总负债	4,348,358,375.74	2,368,022,625.15	504,326,974.30
净资产	1,036,229,654.20	1,189,635,997.32	39,574,155.89
归属于母公司所有 者权益	581,844,464.05	800,274,083.16	34,659,136.27
营业收入	2,600,831,023.22	2,190,248,825.29	304,893,206.56
净利润	126,005,656.88	19,961,841.43	-15,590,646.54
归属于母公司所有 者净利润	87,570,380.89	10,313,446.91	-8,627,912.97
资产负债率	80.76%	66.56%	92.72%
净资产收益率	12.16%	1.68%	-39.40%

四、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、 重大民事诉讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，百色农投最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基

本情况

截至本报告书签署日，百色农投的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	身份证号	国籍	长期居住地	是否取境 外居留权
15

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陈汝雄	董事长	4505251971XXXXXXXX	中国	广西百色	否
覃雪烟	董事、总经理	4201061975XXXXXXXX	中国	广西百色	否
赵媛媛	董事、副总经理	6101041984XXXXXXXX	中国	广西百色	否
李相霆	监事	4526261980XXXXXXXX	中国	广西百色	否
钟永健	监事	4524271980XXXXXXXX	中国	广西百色	否
徐庆元	监事	4207031983XXXXXXXX	中国	广西百色	否
覃家栋	副总经理	4526221980XXXXXXXX	中国	广西百色	否
何芝衍	副总经理	4526281985XXXXXXXX	中国	广西百色	否

截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其 他上市公司 5% 以上股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持 有境内外其他上市公司5%以上股份情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要 情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东福地金融直接持有百色市 通商小额贷款有限责任公司100%股权；直接持有广西福地担保有限公司100%股 权；直接持有广西福地资产管理有限公司100%股权；直接持有广西百色扶贫开 发基金管理有限公司100%股权；间接持有广西福地典当有限公司100%股权。实 际控制人百色市国资委直接持有百色市小微企业融资担保有限公司90%股权。

除此之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

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第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动前，百色农投未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，百 色农投将直接持有上市公司110,528,978股股份，占上市公司总股本的23.1851%， 取得上市公司的控制权。

百色农投基于对上市公司价值的认可和对未来持续稳定发展的信心，并基于 有利于收购人巩固上市公司的管控和决策力、促进企业长期战略稳定、提振资本 市场信心、切实维护广大投资者利益，决定通过协议转让方式增持上市公司股份。

二、本次权益变动所履行的相关法律程序

2019年4月19日，百色农投召开董事会会议，同意本次股权收购。2019年5 月5日，百色农投与交易对方正式签署《股份转让协议》，百色农投与张京豫签署 《关于放弃行使表决权的协议》。

本次协议转让尚需取得国有资产监督管理机构的批准、国家反垄断主管部门 关于经营者集中反垄断审查的批准以及深交所同意本次交易的确认文件。

三、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者 处置其已拥有权益的股份的计划

2019年5月5日，百色农投与张京豫签署的《 关于放弃行使表决权的协议 》中 约定，百色农投承诺将于2020年1月31日之前再次向张京豫（包含张京豫的一致 行动人及张京豫联络的其他华鹏飞股东）购买6.8049%股份以使其持股比例达到 占华鹏飞股份总数的29.99%，除此之外，百色农投未来十二个月内无其他继续增 持上市公司股份的计划，但不排除以其他方式继续增持的可能。

如果百色农投未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及 时履行相关审批程序和信息披露义务。

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截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内处置所拥有的上市公 司股份的计划。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，百色农投未以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决 权。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动完成后，百色农投拥有上市公司权益的数量和比例如下所示：

	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
股东名称	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
广西百色农村投资有限公司	0	0	110,528,978	23.1851%

二、本次权益变动的方式

2019年5月5日，百色农投与张京豫、齐昌凤、张倩、张光明、张超、珠海安 赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）、珠海安赐互联柒号股权投资基金企 - 业（有限合伙）、深圳前海厚润德财富管理有限公司 厚润德控制权交易策略基金 一期（基金编号：SJ1435）、深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚德致远价值投 资私募基金(一期)（基金编号：SN8320）、深圳前海厚润德财富管理有限公司-水 木毓秀15E私募投资基金（基金编号：SN0357）、深圳前海厚润德财富管理有限 公司-厚润德小市值三期私募投资基金（基金编号：SN2612）签署《股份转让协 议》，转让方拟将其合计持有的华鹏飞110,528,978股非限售流通股（占上市公司 总股本的23.1851%）以协议转让方式转让给百色农投。

本次权益变动完成后，百色农投直接持有上市公司110,528,978股股份，占上 市公司总股本的23.1851%；同时上市公司原控股股东张京豫自愿放弃其持有的上 市公司47,672,443股（占上市公司总股本的10%）股份的表决权，保留8.7547%的 表决权。百色农投成为上市公司的实际控制人。

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三、本次权益变动的协议主要内容

（一）《股份转让协议》

2019年5月5日，百色农投与张京豫、齐昌凤、张倩、张光明、张超、珠海安 赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）、珠海安赐互联柒号股权投资基金企 业(有限合伙)、深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚润德控制权交易策略基金一 期（基金编号：SJ1435）、深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚德致远价值投资 私募基金(一期)（基金编号：SN8320）、深圳前海厚润德财富管理有限公司-水木 毓秀15E私募投资基金（基金编号：SN0357）、深圳前海厚润德财富管理有限公 司-厚润德小市值三期私募投资基金（基金编号：SN2612）签署《股份转让协议》， 协议的主要内容如下：

1 、合同主体

甲方一：张京豫 甲方二：齐昌凤 甲方三：张倩 甲方四：张光明 甲方五：张超

甲方六：珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）

甲方七：珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）

• 甲方八：深圳前海厚润德财富管理有限公司 厚润德控制权交易策略基金一 期（基金编号：SJ1435）、深圳前海厚润德财富管理有限公司-厚德致远价值投资 私募基金(一期)（基金编号：SN8320）、深圳前海厚润德财富管理有限公司-水木 毓秀15E私募投资基金（基金编号：SN0357）、深圳前海厚润德财富管理有限公 司-厚润德小市值三期私募投资基金（基金编号：SN2612）

乙方：广西百色农村投资有限公司

2 、标的股份

甲方合计持有的华鹏飞110,528,978股非限售流通股（占上市公司总股本的 23.1851%）以及由此所衍生的所有股东权益。

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3 、交易价格及转让价款

各方一致确认，本次标的股份的转让单价为8.3906元/股，转让总价款为人民 币玖亿贰仟柒佰肆拾万肆仟肆佰肆拾贰元捌角壹分元（小写：￥927,404,442.81 元）。其中：

（1）乙方受让甲方1持有的华鹏飞29,802,750股的股份的总价款为人民币【贰 亿伍仟零陆万贰仟玖佰伍拾肆元壹角伍分】元（小写：￥【250,062,954.15】元）；

（2）乙方受让甲方2持有的华鹏飞2,483,325股的股份的总价款为人民币【贰 仟零捌拾叁万陆仟伍佰捌拾陆元柒角伍分】元（小写：￥【20,836,586.75】元）；

（3）乙方受让甲方3持有的华鹏飞9,618,294股的股份的总价款为人民币【捌 仟零柒拾万零叁仟贰佰伍拾柒元陆角肆分】元（小写：￥【80,703,257.64】元）； （4）乙方受让甲方4持有的华鹏飞675,000股的股份的总价款为人民币【伍 佰陆拾陆万叁仟陆佰伍拾伍元整】元（小写：￥【5,663,655.00】元）；

（5）乙方受让甲方5持有的华鹏飞675,000股的股份的总价款为人民币【伍 佰陆拾陆万叁仟陆佰伍拾伍元整】元（小写：￥【5,663,655.00】元）；

（6）乙方受让甲方6持有的华鹏飞29,008,591股的股份的总价款为人民币【贰 亿肆仟叁佰叁拾玖万玖仟肆佰捌拾叁元陆角肆分】元（小写：￥【243,399,483.64】 元）；

（7）乙方受让甲方7持有的华鹏飞21,578,418股的股份的总价款为人民币【壹 亿捌仟壹佰零伍万伍仟捌佰柒拾肆元零柒分】元（小写：￥【181,055,874.07】 元）；

（8）乙方受让甲方8持有的华鹏飞16,687,600 股的股份的总价款为人民币 【壹亿肆仟零壹万捌仟玖佰柒拾陆元伍角陆分】元（小写：￥【140,018,976.56 】 元）。

各方一致同意，如果华鹏飞在过渡期发生除权事项的，则本协议约定的转让 股份数量及转让单价均相应调整，但本协议约定的转让总价款不发生变化；如果 华鹏飞在过渡期发生除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转 让股份的转让单价将扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。

4 、支付安排

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（1）本次交易价款均以现金方式支付；

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（2）交易对价的支付时间：

1）本协议签署后5个工作日内，甲方1、甲方6、甲方8和乙方共同前往乙方 指定的深圳地区银行开立为本次股份转让专门设立的共同监管账户，账户以甲方 1、甲方6、甲方8的名义开具，以甲方1名义开具的共管账户负责收取甲方1及其 一致行动人的转让款，以甲方6名义开具的共管账户负责收取甲方6和甲方7的转 让款，以甲方8名义开具的共管账户负责收取其名下管理的四只基金的转让款。 解除监管条件为本协议约定的所有标的股份完成过户手续（分期交易的，则为每 批次交易股份完成过户手续）。

2）甲方中如有任何一方尚未解除质押的股份数量及比例未能达到拟转让给 乙方的相应股份数量及比例的，则该方负责自筹资金偿还相关债务并解除该方相 应股份质押，使未质押的股份数量达到每期交易的数量。

3）双方协商同意按以下约定分三期支付交易价款及办理相应股份的过户手 续：

第一期款项支付及股份过户

a：本次交易获得国有资产监督管理部门和国家反垄断主管部门出具的批准 文件以及深圳证券交易所审核同意且甲方能够合法转让的股份数量达到标的股 份第一期拟转让36,842,993 股之日起3个工作日内，乙方向监管账户一次性支付 第一期股份转让款共计309,134,817.07元。

b：各方应于乙方将第一期转让款309,134,817.07元支付到共同监管账户之日 起的2个工作日内共同前往中国证券登记结算有限公司，递交完成第一期交易的 36,842,993股华鹏飞股份的过户所需相关资料。

c：在第一期交易的36,842,993股华鹏飞股份过户登记完成之日起1个工作日 内，乙方应配合甲方将监管账户中的第一期转让款309,134,817.07元资金解除监 管，资金解除监管后，甲方1、甲方6、甲方8应将监管账户里的资金3个工作日内 解付给甲方各方。

第二期款项支付及股份过户

a：第一期交易资金解除监管次日起3个工作日内，乙方向监管账户一次性支 付第二期股份转让款共计309,134,817.07元。

b：各方应于乙方将第二期转让款309,134,817.07元支付到共同监管账户之日 起的2个工作日内共同前往中国证券登记结算有限公司，递交完成第二期交易的

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36,842,993股华鹏飞股份的过户所需相关资料。

c：在第二期交易的36,842,993股华鹏飞股份过户登记完成之日起1个工作日 内，乙方应配合甲方将监管账户中的309,134,817.07元资金解除监管，资金解除 监管后，甲方1、甲方6、甲方8应将监管账户里的资金3个工作日内解付给甲方各 方。

第三期款项支付及股份过户

a：第二期交易资金解除监管次日起3个工作日内，乙方向监管账户一次性支 付第三期股份转让款共计309,134,808.67元。

b：各方应于乙方将第三期转让款309,134,808.67元支付到共同监管账户之日 起的2个工作日内共同前往中国证券登记结算有限公司，递交完成第三期交易的 36,842,992股华鹏飞股份的过户所需相关资料。

c：在第三期交易的36,842,992股华鹏飞股份过户登记完成之日起1个工作日 内，乙方应配合甲方将监管账户中的309,134,808.67元资金解除监管，资金解除 监管后，甲方1、甲方6、甲方8应将监管账户里的资金3个工作日内解付给甲方各 方。

5 、过渡期安排

本协议过渡期内若华鹏飞实施利润分配方案，则标的股份获派现金股利等收 益归受让方享有，转让方应在标的股份过户后且受让方已支付全部股份转让款后 3个工作日内将收到的前述现金股利支付给受让方。若过渡期内，经华鹏飞股东 大会审议通过利润分配方案，标的股份过户后实施利润分配方案的，标的股份获 派现金股利等收益归受让方享有。除本协议另有明文约定，自标的股份过户日起， 受让方按其所受让标的股份比例分享华鹏飞利润并分担亏损。

6 、股份过户安排

（1）甲乙双方同意并承诺按照如下时间流程完成股份过户的相关工作：

1）甲方应在本协议签署之日后促使目标公司向深圳证券交易所就本次交易 提交审核所需资料，但乙方应当积极配合提供相应资料。如果本次交易未能获得 审核同意的，任何一方有权单方解除本协议，且无需向对方承担违约责任。

2）乙方应在本协议签署之日起60日内促使本次交易获得国有资产监督管理

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部门和国家反垄断主管部门出具的批准文件，但甲方应当积极配合提供相应资 料。如果本次交易超过本协议签署之日起60日内仍未获得批准的，任何一方有权 单方解除本协议，且无需向对方承担违约责任。

3）甲方承诺对转让给乙方的股份具有合法的所有权，并将在本次交易获得 国有资产监督管理部门和国家反垄断主管部门出具的批准文件以及深圳证券交 易所审核同意后5个工作日内解除第一期转让的标的股份的质押（如有需要），使 其能够合法转让。

4）乙方承诺在本次交易获得国有资产监督管理部门和国家反垄断主管部门 出具的批准文件以及深圳证券交易所审核同意，且甲方持有的能够合法转让的股 份数量达到每次拟转让的标的股份数量之日起3个工作日内将该部分股权转让款 支付至监管账户。

5）双方应于每次转让款支付到共同监管账户且甲方完成解除质押之日起的2 个工作日内共同前往中国证券登记结算有限公司，递交完成该部分标的股份的过 户所需相关资料。

6）在每次标的股份每次过户登记完成之日起1个工作日内，乙方应配合甲方 将监管账户中的资金解除监管。

（2）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对 标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份 不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

7 、各方的声明、保证和承诺

（1）甲方的声明与保证

1）甲方拥有签订和履行本协议的资格和权利，陈述与保证是真实意思表示。 2）甲方保证对其出售的标的股份拥有完全处分权，并每次拟转让确保标的 股份在乙方将该部分转让款付至监管账户后至过户完成时不存在被质押（如有则 按照本协议约定解除质押）、司法冻结、限制转让等情形。

3）除本协议另有约定外，甲方签署本协议不违反目标公司的《公司章程》 或目标公司其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何中国的强制 性法律法规的规定。

• 4）除本协议另有约定外，甲方保证并承诺在公开媒体披露或在有关部门登

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记备案的目标公司的《公司章程》及《章程修正案》中所载的目标公司注册资本、 权益结构与甲方提供资料的记载完全一致，且真实、准确、完整地反映了本次股 份转让前目标公司的股本结构。

5）目标公司向乙方提供的有关目标公司的财务报表经有证券资格的会计师 事务所审计，真实反映了目标公司于本协议签署日以及之前的资产和负债状况、 经营状况和财务状况。

6）除本协议另有约定外，甲方1保证并承诺自本协议签署之日起至标的股份 过户完成之日止的期间内保持目标公司现有业务的正常运营，不会亦不得进行任 何损害乙方、目标公司、目标公司债权人的重大利益的行为。

7）除按照上市公司信息披露要求披露的事项之外，甲方1应保证目标公司未 签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。

8）本协议有效期内，除经乙方书面同意，甲方不再与本协议之外的任何第 三人就标的股份的转让进行协商、不再与本协议之外的任何第三人就该等标的股 份的转让事项签署任何协议、合同。

9）本协议有效期内，甲方愿意通过本次交易促使乙方取得目标公司控制权， 并且自本协议签署之日起不通过股份转让、大宗交易、委托表决、协议、交易等 任何形式从而使得第三方持有的目标公司股份数量和（或）表决权高于乙方持有 的股份数量或表决权。同时，甲方承诺自全部收到两次股份转让款之日起，不会 单独或与其他第三方共同谋求目标公司的实际控制权，亦不会通过委托、征集投 票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求目标公司实际控制权。

10）甲方保证并承诺充分按照本协议规定履行相关义务。

• （2）乙方的声明与保证

• 1）乙方拥有签署和履行本协议的资格和权利；

2）乙方签署本协议不违反乙方的《公司章程》或其它组织规则中的任何条 款或与之相冲突，乙方已就签署本协议取得乙方的内部决策机构的批准。

3）乙方签署本协议不违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以 其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

4）乙方承诺将积极配合甲方完成本次交易，必要时与监管机构沟通和提供 材料确保本次交易得以顺利进行。

• 5）乙方保证其依据本协议受让目标公司股份的交易对价来源合法，并且其

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有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方支付股份转让款。

6）乙方承诺本次交易完成后将按照与甲方的约定履行相应义务，积极协调 相关资源，支持目标公司发展，努力保障目标公司更好更持续的发展。

8 、公司治理

（1）各方同意，本次交易标的股份办理完毕过户登记手续之日起2个月内， 甲方应配合乙方促使目标公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述约定以 提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员。

（2）双方同意，本次交易标的股份完成过户登记手续后，目标公司董事会 由11名董事组成，其中含4名独立董事；乙方有权提名【7】名董事，含3名独立 董事；甲方1有权提名【4】名董事，含1名独立董事。目标公司监事会由【3】名 监事组成，乙方有权提名1名股东监事并由其担任监事会主席。双方共同配合完 成修改章程、提名、投票等相关手续。

（3）甲方承诺，就乙方在股东大会/董事会上根据本协议约定提名的人选， 甲方/其委派的董事将投出赞成票，若本次交易完成后，甲方不再持有目标公司 股份/其委派的人员不再担任目标公司董事的，则不适用本条约定。乙方亦同时 承诺，就甲方在股东大会/董事会上根据本协议约定提名的人选，乙方/其委派的 董事将投出赞成票。

（4）各方同意，在甲方1及其一致行动人的持股比例合计不低于华鹏飞总股 本的10%的前提下，本次标的股份交割日后二年内，由甲方1担任华鹏飞的董事 长并担任公司法定代表人，同时由乙方提名人选担任华鹏飞的总经理；本次标的 股份交割日满二年后，由乙方提名人选担任华鹏飞的董事长并担任公司法定代表 人，同时由甲方1提名人选担任华鹏飞的总经理。各方应共同保持上市公司现有 经营管理团队及专业技术团队的稳定性并通过董事会对经营管理团队进行监督 管理。

9 、协议效力

（1）本协议书自各方签署之日起生效。

（2）变更或补充：本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书 面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。

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（3）终止：本协议可根据下列情况之一而终止：

• 1）经各方一致书面同意；

2）出现本协议约定的情形时，任何一方依照约定单方终止本协议；

3）如果因为甲方1及其一致行动人、甲方6、甲方7中任何一方严重违反本协 议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补 救措施之日起三十（30）个工作日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单 方以书面通知方式终止本协议；

（4）本协议书成立日至股份过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项 下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，各方 根据具体情况，可协商相应修改本协议书。该等情况包括但不限于：任何可能对 本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查 或其他程序；任何监管机构的批文或指示。

（二）《关于放弃行使表决权的协议》

2019年5月5日，百色农投与张京豫签署《关于放弃行使表决权的协议》，协 议的主要内容如下：

1 、合同主体

甲方：张京豫

乙方：广西百色农村投资有限公司

2 、表决权放弃内容

（1）乙方承诺将于2020年1月31日之前再次向甲方（包含甲方的一致行动人 及甲方联络的其他华鹏飞股东）购买6.8049%股份（下称“第二次股份转让”）以 使其持股比例达到占华鹏飞股份总数的29.99%，为实现乙方控制华鹏飞的目标， 甲方承诺在第二次股份转让完成之前放弃除本次《股份转让协议》所约定转让的 共计110,528,978股股份之外其持有的共计47,672,443股（占华鹏飞股份总数的 10%）股份所对应的全部表决权（以下简称“本次表决权放弃”）。

（2）本次表决权放弃所涉弃权股份为甲方所持上市公司47,672,443股（占上 市公司总股本的10%）的股份（以下简称“弃权股份”）。

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（3）甲方不可撤销的承诺，在弃权期限内，放弃弃权股份之上的如下股东 权利：提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候 选人等事项在内的任何股东提议或议案；召集、召开和出席上市公司的股东大会 会议；对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上 市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；法律法规或者上市公司 章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉 及甲方所持股份处分事宜的事项除外。

（4）自协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股 等除权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则 作相应调整。

3 、弃权期限及甲方股份转让限制

（1）本协议所述本次表决权放弃的弃权期限自《股份转让协议》项下过户 完成且甲方收到《股份转让协议》项下转让股份的全部股份转让款之日（含当日） 起，至甲乙双方完成第二次股份转让之日止。

（2）各方同意，甲方（含其届时的一致行动人（如有），下同）有权转让弃 权股份外的公司股份，但在未经乙方同意的前提下不得转让弃权股份。 （3）各方同意：

1）本次表决权放弃在各方对解除或终止表决权放弃协商一致并书面签署终 止文件时终止；或者

2）甲方在经乙方同意的前提下通过大宗或者集中竞价方式对弃权股份进行 处分，或弃权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记 在甲方/协议转让的受让方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止。但该情 况下其他弃权股份的弃权及期限等不受影响。或者

3）双方完成第二次股份转让之日，本次表决权放弃自动终止。或者

4）截止2020年1月31日，因乙方原因（例如国资管理部门未能批准乙方进行 第二次股份转让，或者乙方拒绝与甲方进行第二次股份转让）导致第二次股份转 让未能完成的，本次表决权放弃自动终止。但是，因为甲方原因（例如甲方因股 份被质押、查封、冻结导致无法转让，或者甲方拒绝与乙方进行第二次股份转让） 导致第二次股份转让未能完成的，本次表决权放弃自动延续至双方完成第二次股

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份转让完成之日止。弃权期间，甲方的任何股份转让行为不应影响乙方享有或行 使对上市公司的控制权。

4 、违约责任

（1）各方认可并同意，参考上市公司市值和控制权交易等情况及各方的合 作目的，弃权期限内，如任何一方严重违反本协议，应当向守约方支付违约金人 民币10000万元。

（2）除上述约定以外，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行 本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、 承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭 受的直接经济损失。

四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次拟转让的上市公司股份权利限制情况如下：

股东名称	持有股份总数 （股）	限售股数（股）	流通股数（股）	本次拟转让数 （股）
张京豫	119,211,000	89,408,250	29,802,750	29,802,750
齐昌凤	9,933,300	7,449,975	2,483,325	2,483,325
张倩	38,473,176	28,854,882	9,618,294	9,618,294
张光明	2,700,000	2,025,000	675,000	675,000
张超	2,700,000	2,025,000	675,000	675,000
珠海安赐互联捌号 股权投资基金企业 （有限合伙）	29,008,591	0	29,008,591	29,008,591
珠海安赐互联柒号 股权投资基金企业 (有限合伙)	21,578,418	0	21,578,418	21,578,418
深圳前海厚润德财 富管理有限公司-厚 润德控制权交易策 略基金一期（基金编 号：SJ1435）	6,644,923	0	6,644,923	6,644,923
深圳前海厚润德财 富管理有限公司-厚 德致远价值投资私 募基金(一期)（基金	3,052,460	0	3,052,460	3,052,460

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股东名称	持有股份总数 （股）	限售股数（股）	流通股数（股）	本次拟转让数 （股）
编号：SN8320）
深圳前海厚润德财 富管理有限公司-水 木毓秀15E私募投资 基金（基金编号： SN0357）	2,452,600	0	2,452,600	2,452,600
深圳前海厚润德财 富管理有限公司-厚 润德小市值三期私 募投资基金（基金编 号：SN2612）	5,821,100	0	5,821,100	4,537,617
合计	241,575,568	129,763,107	111,812,461	110,528,978

根据《股份转让协议》的约定：甲方确保目标股份在过户时不存在被质押、 司法冻结、转让等情形。

五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司 的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其 他情形

截至本报告书签署日，根据上市公司年报及上市公司已公开披露的信息，上 市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未 解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形。

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华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

第四节 资金来源

一、资金来源的说明

本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金，不存在 直接或者间接来源于上市公司的情况。

信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资 金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过 与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

二、资金支付方式

本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式” 之“三、本次权益变动的协议主要内容”。

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第五节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人未就调整上市公司主营业务形成具体 计划或方案。

二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或 置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其控股子公司的资产 和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划。

如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信 息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义 务。

三、未来 12 个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划

本次交易完成后，信息披露义务人将完成对上市公司董事会、监事会、高级 管理人员的改选工作：

1、上市公司董事会由11名董事组成，其中含4名独立董事。信息披露义务人 有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。

2、上市公司监事会由3名监事组成，其中含1名职工监事。信息披露义务人 有权向上市公司提名1名股东监事候选人并担任监事会主席。

3、本次标的股份交割日后二年内，信息披露义务人拟提名人选担任华鹏飞 的总经理。

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四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，除了权益报告书中提到的内容需要相应修改章程外， 信息披露义务人无其他修改上市公司章程条款的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作出重大 变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大 调整的计划。

七、其他对华鹏飞业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有 重大影响的计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，百色农投将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上 市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公 司人员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性，同时，百色农投对维持上市 公司独立性出具承诺如下：

1、关于人员独立

（1）本公司承诺与华鹏飞保持人员独立，华鹏飞的总经理、副总经理、财 务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董 事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的企业领薪；华鹏飞的财务 人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。

（2）保证本公司及本公司控制的企业完全独立于华鹏飞的劳动、人事及薪 酬管理体系。

2、关于资产独立、完整

（1）保证华鹏飞具有独立完整的资产，且资产全部处于华鹏飞的控制之下， 并为华鹏飞独立拥有和运营。

• （2）保证本公司及本公司控制的企业不以任何方式违规占用华鹏飞的资金、

• 资产；不以华鹏飞的资产为本公司及本公司控制的企业提供担保。

• 3、保证华鹏飞的财务独立

• （1）保证华鹏飞建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• （2）保证华鹏飞具有规范、独立的财务会计制度。

（3）保证华鹏飞独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的企业共用一 个银行账户。

（4）保证华鹏飞能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的企业不干 预华鹏飞的资金使用。

• 4、保证华鹏飞机构独立

• （1）保证华鹏飞拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

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（2）保证华鹏飞办公机构和生产经营场所与本公司及本公司控制的企业分 开。

（3）保证华鹏飞董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公 司及本公司控制的企业机构混同的情形。

5、保证华鹏飞业务独立

（1）保证本公司及本公司控制的企业独立于华鹏飞的业务。

（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉华鹏飞的业务活动，本 公司不超越董事会、股东大会，直接或间接干预华鹏飞的决策和经营。

（3）保证本公司企业不以任何方式从事与华鹏飞相竞争的业务；保证尽量 减少本公司及本公司控制的企业与华鹏飞的关联交易；若有不可避免的关联交 易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。

（4）保证华鹏飞拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场自主经营的能力。

本承诺函在本公司作为华鹏飞股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承 诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华鹏飞赔偿一切直接和间接损失。

二、同业竞争情况

（一）同业竞争基本情况

福地金融、信息披露义务人与上市公司存在经营同种业务的情况，双方在供 应链金融业务领域存在潜在同业竞争，具体为：

1、华鹏飞供应链金融业务实施主体为其子公司深圳市华飞供应链有限公司 及深圳市华鹏飞供应链管理有限公司。目前，深圳市华飞供应链有限公司主要提 供国内供应链管理服务，公司根据客户需求从国内采购商品、提供物流服务，并 收取一定比例的服务费作为公司收入，公司采购的商品主要为液晶屏、显示器面 板等电子元器件；华鹏飞供应链公司为客户提供的服务中，绝大部分为跨境供应 链服务，公司根据客户需求提供完整的供应链解决方案，包括境外商品采购、进 口报关、运输服务等，并根据具体方案收取服务费，公司采购的商品主要为电子 元器件，包括芯片、电阻、二极管等。

2、福地金融供应链金融业务实施主体为其子公司广西焯福贸易有限责任公

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华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

司（以下简称“焯福公司”）。焯福公司供应链金融业务产品主要是滤波电感等， 客户主要集中在广东、福建等沿海地区。百色农投供应链金融业务实施主体为其 子公司广西福地产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）。产投公司供应链金 融业务产品主要是铝、煤炭、白糖、钢材、氯酸钙等，客户主要集中在广西、云 南、贵州、山东及河南等以上产品资源集中地区。

3、焯福公司与华鹏飞的供应链金融业务产品主要都集中电子元器件方面， 双方业务存在同业竞争关系；产投公司供应链金融业务产品主要集中在铝、煤炭、 白糖、钢材、氯酸钙等领域，客户主要集中在广西、云南、贵州、山东及河南等 以上资源丰富集中地区，与华鹏飞的供应链业务在市场定位和目标客户等方面存 在差异，不构成实质的竞争关系。

（二）同业竞争的承诺

本次权益变动后，为解决百色农投收购华鹏飞后存在的同业竞争或潜在同业 竞争问题，福地金融、百色农投作出以下承诺：

1、焯福公司2018年已逐渐停止滤波电感等电子元器件的供应链金融业务， 为避免与华鹏飞之间构成直接同业竞争，福地金融承诺协议签署之日起正式停止 经营滤波电感等产品的供应链金融业务以及承诺后续不再开展其他电子元器件 产品相关的供应链金融业务。

2、福地金融、百色农投承诺在收购完成后，在不构成“借壳上市”或相关 政策法规允许的情况下2年内，将控制的实质开展供应链金融业务的主体按市场 价格转让给上市公司。

3、福地金融、百色农投承诺，在百色农投收购华鹏飞完成后，福地金融、 百色农投未来拟开展物流、供应链、物联网、地理测绘等与华鹏飞主营相关的业 务全部在华鹏飞体系下运营，福地金融、百色农投不得新增与华鹏飞相竞争的业 务。

4、福地金融、百色农投在避免及解决同业竞争方面所作的上述承诺，同样 适用其直接或间接控制的其他企业，福地金融、百色农投有义务督促并确保上述 其他企业执行本协议所述关于同业竞争的承诺，并严格遵守全部承诺。

以上承诺自本协议签署之日起生效并不可撤销。福地金融、百色农投保证切 实履行本协议，且华鹏飞有权对本协议的履行进行监督；如未能切实履行，并因

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36

华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

此给上市公司造成任何实际损失，福地金融、百色农投将赔偿由此给上市公司造 成的全部直接或间接损失。

三、关联交易情况

（一）关联交易情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在 关联交易。

（二）规范与上市公司关联交易的承诺

为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，百色农投为规范和 减少与上市公司的关联交易，承诺如下：

1、本公司在直接或间接持有华鹏飞股份期间，将尽可能避免或减少本公司 及本公司直接或间接控制的除华鹏飞及其下属全资或控股子公司外的其他企业 与华鹏飞及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司将严格按照国家法 律法规、深圳证券交易所业务规则以及华鹏飞公司章程的规定处理可能与华鹏飞 及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。

2、为保证关联交易的公允性，本公司及本公司直接或间接控制的除华鹏飞 及其下属全资或控股子公司外的其他企业与华鹏飞及其下属全资或控股子公司 之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由 双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。

本公司保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本公司签署，上述承诺即对本 公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为持续有效的和不 可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向华鹏飞赔偿由此 造成的一切直接和间接损失。

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华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

第七节 与上市公司之间的重大交易

在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人 员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理 人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3,000万元或高于 上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理 人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万 元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或 类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存 在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安 排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、

默契或安排

除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董 事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判 的合同、默契或者安排。

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第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 6 个月内买卖华鹏飞上市交易股份的情况

根据百色农投出具的自查报告及中证登的查询结果，在本次权益变动事实发 生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖华鹏飞股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属前 6 个月买卖华鹏飞上市交易股份的情况

根据百色农投的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中证登的查询 结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，百色农投的董事、监事、高 级管理人员及其直系亲属不存在买卖华鹏飞股票的情况。

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华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

第九节 信息披露义务人的财务资料

百色农投2018年度务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审 计，并出具了编号为“瑞华桂审字【2019】45020092号”审计报告，信息披露义 务人最近三年的具体财务状况如下：

一、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
资 产	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动资产：
货币资金	496,030,409.03	649,066,734.68	55,411,323.27
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产	-	-	-
应收票据及应收账款	653,093,915.00	397,372,417.73	67,214,928.23
预付款项	261,337,874.30	171,211,418.41	13,994,162.82
其他应收款	2,404,941,819.52	1,525,804,534.66	339,162,633.42
存货	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	1,546,638.96	-	-
流动资产合计	3,816,950,656.81	2,743,455,105.48	475,783,047.74
非流动资产：	-	-	-
可供出售金融资产	6,000,000.00	6,000,000.00	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	1,111,834,408.12	785,390,000.00	-
长期股权投资	180,200,000.00	19,600,000.00	65,600,000.00
投资性房地产	983,584.88	-	-
固定资产	2,092,810.53	3,213,516.99	2,518,082.45
在建工程	121,887,274.16	-	-
生产性生物资产	-	-	-
无形资产	144,639,295.44	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	1,567,637,373.13	814,203,516.99	68,118,082.45
资产总计	5,384,588,029.94	3,557,658,622.47	543,901,130.19

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合并资产负债表（续）

单位：元

			单位：元
负债和所有者权益	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动负债：
短期借款	1,677,600,000.00	478,700,000.00	214,900,000.00
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债	-	-	-
应付票据及应付账款	193,092,891.54	2,745,275.97	8,067,915.35
预收款项	46,187,211.66	146,482,327.06	64,455,795.91
应付职工薪酬	4,920,621.16	-	770,400.00
应交税费	19,756,283.48	10,931,194.22	-1,359,593.40
其他应付款	543,962,711.34	29,754,423.48	59,583,052.02
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	30,000,000.00
流动负债合计	2,485,519,719.18	668,613,220.73	376,417,569.88
非流动负债：
长期借款	1,563,838,656.56	1,370,409,404.42	125,909,404.42
递延收益	-	-	-
长期应付款	2,000,000.00	32,000,000.00	2,000,000.00
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	297,000,000.00	297,000,000.00	-
非流动负债合计	1,862,838,656.56	1,699,409,404.42	127,909,404.42
负债合计	4,348,358,375.74	2,368,022,625.15	504,326,974.30
股东权益：
实收资本（或股本）	500,000,000.00	500,000,000.00	20,000,000.00
资本公积	-	306,000,000.00	30,700,000.00
其他综合收益	-	-	-
盈余公积	-	-	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	81,844,464.05	-5,725,916.84	-16,040,863.73
归属于母公司所有者权益合计	581,844,464.05	800,274,083.16	34,659,136.27
少数股东权益	454,385,190.15	389,361,914.16	4,915,019.62
所有者权益合计	1,036,229,654.20	1,189,635,997.32	39,574,155.89
负债和所有者权益总计	5,384,588,029.94	3,557,658,622.47	543,901,130.19

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二、合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2018年度	2017年度	2016年度
一、营业总收入	2,600,831,023.22	2,190,248,825.29	304,893,206.56
其中：营业收入	2,600,831,023.22	2,190,248,825.29	304,893,206.56
二、营业总成本	2,615,301,563.66	2,170,882,712.18	321,252,933.24
其中：营业成本	2,505,161,886.57	2,072,671,550.77	303,357,851.66
税金及附加	2,530,825.33	2,566,712.95	138,019.40
销售费用	3,270.10	-	-
管理费用	29,971,948.71	9,320,635.22	3,819,218.14
研发费用	-	-	-
财务费用	70,692,482.23	83,417,511.89	11,881,352.86
其中：利息费用	66,635,063.02	-	-
利息收入	446,467.71	-	-
资产减值损失	6,941,150.72	2,906,301.35	2,056,491.18
加：公允价值变动收益
投资收益	53,068,403.80	496,000.00	780,000.00
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益		-	-
其他收益	101,258,785.00	-	-
三、营业利润	139,856,648.36	19,862,113.11	-15,579,726.68
加：营业外收入	408,098.78	17,413.24	-
减：营业外支出	1,746,944.59	31,148.73	10,919.86
四、利润总额	138,517,802.55	19,848,377.62	-15,590,646.54
减：所得税费用	12,512,145.67	-113,463.81	-
五、净利润	126,005,656.88	19,961,841.43	-15,590,646.54
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润	87,570,380.89	10,313,446.91	-8,627,912.97
少数股东损益	38,435,275.99	9,648,394.52	-6,962,733.57
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润	126,005,656.88	19,961,841.43	-15,590,646.54
终止经营净利润	-	-	-
六、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合 收益的税后净额	-	-	-
（一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他 综合收益	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益	-	-	-

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项目	2018年度	2017年度	2016年度
的税后净额
七、综合收益总额	126,005,656.88	19,961,841.43	-15,590,646.54
八、每股收益：
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-

三、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2018年度	2017年度	2016年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,970,939,792.94	2,023,315,744.99	337,940,411.87
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	4,751,236,786.65	1,851,372,603.28	961,992,643.40
经营活动现金流入小计	8,722,176,579.59	3,874,688,348.27	1,299,933,055.27
购买商品、接受劳务支付的现金	3,602,122,534.64	2,160,828,813.65	358,117,305.09
支付给职工以及为职工支付的现金	10,959,049.60	154,283,984.31	1,719,564.97
支付的各项税费	14,150,941.54	4,114,684.07	1,762,172.90
支付其他与经营活动有关的现金	6,057,307,902.19	2,507,285,628.56	1,086,755,798.49
经营活动现金流出小计	9,684,540,427.97	4,826,513,110.59	1,448,354,841.45
经营活动产生的现金流量净额	-962,363,848.38	-951,824,762.32	-148,421,786.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	90,000,000.00	46,000,000.00	3,450,000.00
取得投资收益收到的现金	5,738,603.92	496,000.00	480,000.00
处置固定资产和其他长期资产收回现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	10,217,563.88	90,390,000.00	-
投资活动现金流入小计	105,956,167.80	136,886,000.00	3,930,000.00
购建固定资产和其他长期资产支付的现金	175,957,102.04	1,119,136.56	443,000.00
投资支付的现金	262,310,532.75	136,485,000.00	77,300,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	156,437,000.00
支付其他与投资活动有关的现金	543,012.67	1,549,059,039.02	-
投资活动现金流出小计	595,247,647.46	1,686,663,175.58	77,743,000.00
投资活动产生的现金流量净额	-489,291,479.66	-1,549,777,175.58	-73,813,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	67,308,140.98	1,582,700,000.00	71,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	2,065,392,100.00	1,826,700,000.00	375,914,495.42
收到其他与筹资活动有关的现金		83,393,355.27	7,093,801.50
筹资活动现金流入小计	2,132,700,240.98	3,492,793,355.27	454,008,296.92
偿还债务支付的现金	714,873,443.44	318,400,000.00	135,705,091.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	119,207,795.15	79,136,005.96	6,570,069.61
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	834,081,238.59	397,536,005.96	142,275,160.61
筹资活动产生的现金流量净额	1,298,619,002.39	3,095,257,349.31	311,733,136.31

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华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

项目	2018年度	2017年度	2016年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-153,036,325.65	593,655,411.41	89,498,350.13
加：期初现金及现金等价物余额	649,066,734.68	55,411,323.27	-
六、期末现金及现金等价物余额	496,030,409.03	649,066,734.68	89,498,350.13

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44

华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须 披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的 其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条 规定的如下情形：

• （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

• （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文 件。

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华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；通过协议方式进行 上市公司收购的，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性 洽谈阶段的具体情况说明；

4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；包括股 份转让协议以及做出其他安排的书面文件，如质押、股份表决权行使的委托或其 他安排等；

5、涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议；

6、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明；

7、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市 场交易情况的自查报告；

8、信息披露义务人财务顾问等中介机构及相关人员关于二级市场交易情况 的自查报告；

9、证券登记结算机构出具的相关知悉次收购内幕信息的法人和自然人，以 及上述相关人员直系亲属对上市公司的《持股及买卖变动证明》；

10、信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所作出的承诺。

11、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24 个月内相关交易的说明；

12、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购 办法》第五十条规定的说明；

13、信息披露义务人的财务资料；

14、财务顾问核查意见；

15、法律意见书；

• 16、《收购管理办法》第五十条要求提供的文件。

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46

华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于华鹏飞办公地点，以备查阅。

（以下无正文）

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47

华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

（此页无正文，为《华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

广西百色农村投资有限公司（盖章）

法定代表人（签字）： 陈汝雄

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48

华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

广西百色农村投资有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 陈汝雄

二〇一九年五月八日

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49

华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《华鹏飞股份有限公司详 式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

谢 伟 杨舒颖

法定代表人或授权代表人（签字）：

曹宏

长城证券股份有限公司（盖章）

二〇一九年五月八日

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华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

详式权益变动报告书附表

	基本情况
上市公司名称	华鹏飞股份有限公司	上市公司所 在地	深圳市福田区华富街道莲花一 村社区皇岗路5001号深业上城 （南区）T2 栋4308
股票简称	华鹏飞	股票代码	300350
信息披露义务 人名称	广西百色农村投资有限公司	信息披露义 务人注册地	百色市右江区环岛一路南岸S1 栋
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行 动人	有□无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是√否 □	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 √ 本次权益变动后，百色市国资委 将成为上市公司实际控制人
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是□否√	信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是□否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股种类：人民币普通股 持股数量：0 持股比例：0
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	变动种类：人民币普通股 变动数量：110,528,978股 变动比例：23.1851%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□否√
与上市公司之 间是否存在同 业竞争	是√否

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华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是√否□ 备注：广西百色农村投资有限公司承诺将于2020年1月31日之前再次向张京 豫（包含张京豫的一致行动人及张京豫联络的其他华鹏飞股东）购买6.8049% 股份，以使其持股比例达到占华鹏飞股份总数的29.99%。
信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是□否√
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是□否√
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是√否□
是否已充分披 露资金来源	是√否□
是否披露后续 计划	是√否□
是否聘请财务 顾问	是√否□
本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况	是√否□ 本次权益变动尚需要取得广西壮族自治区国资委或其授权单位批准以及通过国 家市场反垄断主管部门经营者集中审查。
信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权	是□否√

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华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书

（此页无正文，为《华鹏飞股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

广西百色农村投资有限公司（盖章） 法定代表人（签字）： 陈汝雄

二〇一九年五月八日

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