HPF Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

May 8, 2019

华鹏飞股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称 ：华鹏飞股份有限公司

股票上市地点 ：深圳证券交易所

股票简称 ：华鹏飞

股票代码 ： 300350

信息披露义务人： 张京豫

住所： 广东省深圳市福田区 ****

通讯地址： 深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区） T2 栋 4308

信息披露义务人： 齐昌凤

住所 ：广东省深圳市福田区 ****

通讯地址 ：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区） T2 栋 4308

信息披露义务人 ：张倩

住所 ：广东省深圳市福田区 ****

通讯地址 ：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区） T2 栋 4308

信息披露义务人 ：张光明

住所 ：广东省深圳市龙岗区 ****

通讯地址 ：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区） T2 栋 4308

信息披露义务人： 张超

住所 ：广东省深圳市福田区 ****

通讯地址 ：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区）

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T2 栋 4308

股份变动性质 ：减少（协议转让）及放弃行使表决权 简式权益变动报告书签署日期： 2019 年 5 月 7 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》等法律、法规及规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得授权或批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在华鹏飞股份有限公司中拥有权益的股份变 动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在华鹏飞股份有限公司中拥有权益的股份。 本次权益变动导致华鹏飞股份有限公司控股股东及实际控制人发生变更。

四、截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份存在质押予第三方的情况， 需及时办理质押解除手续后才能转让。如上述股份质押解除手续未按照协议约定 及时办理，可能影响本次交易的顺利实施。

本次权益变动尚需要取得百色市国资委的批准以及通过国家市场反垄断主 管部门经营者集中审查。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告 书做出任何解释或者说明。

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1

目 录

信息披露义务人声明 ............................................................................................................ 1 释义 .......................................................................................................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 4 第二节 权益变动目的 ......................................................................................................... 7 第三节 权益变动方式 ......................................................................................................... 8 第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 18 第五节 其他重大事项 ...................................................................................................... 19 第六节 备查文件 ............................................................................................................... 20 第七节 声明 ........................................................................................................................ 21 简式权益变动报告书（附表） ....................................................................................... 22

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2

释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

信息披露义务人	指	张京豫、齐昌凤、张倩、张光明、张超
上市公司、公司、华 鹏飞	指	华鹏飞股份有限公司
百色市国资委	指	广西省百色市人民政府国有资产监督管理委员会
百色农投	指	广西百色农村投资有限公司
本次权益变动、本次 交易、本次股份转让	指	信息披露义务人将其持有的43,254,369股华鹏飞股 份通过协议转让给广西百色农村投资有限公司
本报告书	指	华鹏飞股份有限公司简式权益变动报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》
元	指	人民币元

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3

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人张京豫的基本情况

姓名	张京豫
性别	男
国籍	中国
身份证号	413026196312**
住所	广东省深圳市福田区****
通讯地址	深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001 号深 业上城（南区）T2 栋4308
通讯方式	0755-84190977
是否取得其他国家或 地区的居留权	否

（二）信息披露义务人齐昌凤的基本情况

姓名	齐昌凤
性别	女
国籍	中国
身份证号	413026196207**
住所	广东省深圳市福田区****
通讯地址	深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001 号深 业上城（南区）T2 栋4308
通讯方式	0755-84190977
是否取得其他国家或 地区的居留权	否

（三）信息披露义务人张倩的基本情况

姓名	张倩
性别	女
国籍	中国
身份证号	440301198610**
住所	广东省深圳市福田区****
通讯地址	深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001 号深 业上城（南区）T2 栋4308
通讯方式	0755-84190977
是否取得其他国家或 地区的居留权	否

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4

（四）信息披露义务人张光明的基本情况

姓名	张光明
性别	男
国籍	中国
身份证号	413026197112**
住所	广东省深圳市龙岗区****
通讯地址	深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001 号深 业上城（南区）T2 栋4308
通讯方式	0755-84190977
是否取得其他国家或 地区的居留权	否

（五）信息披露义务人张超的基本情况

姓名	张超
性别	男
国籍	中国
身份证号	413026197304**
住所	广东省深圳市福田区****
通讯地址	深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001 号深 业上城（南区）T2 栋4308
通讯方式	0755-84190977
是否取得其他国家或 地区的居留权	否

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）股权结构图

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（二）控股股东和实际控制人的基本情况

• 1、控股股东基本情况

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5

张京豫先生是华鹏飞股份有限公司的控股股东、实际控制人，持有华鹏飞股 份有限公司 25.01% 的股份。齐昌凤为张京豫的配偶，张倩为张京豫与齐昌凤的 女儿，张光明、张超与张京豫为兄弟关系。根据《上市公司收购管理办法》、《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，张京豫与齐昌凤、张倩、张光 明、张超互为一致行动人。截至本报告书签署日，张京豫持有华鹏飞 119,211,000 股股份，占华鹏飞总股本的 25.01% ；齐昌凤持有华鹏飞 9,933,300 股股份，占华 鹏飞总股本 2.08% ；张倩持有华鹏飞 38,473,176 股股份，占华鹏飞总股本的 8.07% ；张光明和张超均持有华鹏飞 2,700,000 股股份，各占华鹏飞总股本的 0.57% 。

三、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉 讼和仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

五、信息披露义务人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司 等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构 5% 以上股权的情况。

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6

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动旨在为上市公司引入国资股东，为上市公司未来的长远发展提 供有力保障，百色农投将在各个方面支持公司在物流、物流信息化、供应链金融、 物联网等领域做大做强，并推动公司在合适时机收购匹配的优质资产。

二、本次权益变动后信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划

本次转让完成后，《股份转让协议》签署双方同意在信息披露义务人所持股 份解除限售后，于 2020 年 1 月 31 日之前积极促成信息披露义务人（包括张京豫及 其协调的其他股东）再以大宗交易或协议转让等方式向广西百色农村投资有限公 司转让 32,440,777 股股份（占华鹏飞股份总数的 6.8049% ），使广西百色农村投 资有限公司所持华鹏飞股份达到华鹏飞股份总数的 29.99% ，最终成为华鹏飞的 第一大股东（下称 “ 第二次股份转让 ” ）。第二次股份转让的时间由双方协商确定， 定价在满足国家法律、法规规定的前提下由双方届时协商确定。张京豫先生同意 在本次股份转让过户手续完成后、第二次股份转让完成前，放弃 47,672,443 股股 份（占华鹏飞股份总数的 10% ）的表决权。

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7

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，张京豫持有华鹏飞 119,211,000 股股份，占华鹏飞总股本 的 25.01% ；齐昌凤持有华鹏飞 9,933,300 股股份，占华鹏飞总股本 2.08% ；张倩 持有华鹏飞 38,473,176 股股份，占华鹏飞总股本的 8.07% ；张光明和张超均持有 华鹏飞 2,700,000 股股份，各占华鹏飞总股本的 0.57% 。

（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动完成后，张京豫先生及其一致行动人拥有上市公司权益的数量 和比例如下所示：

	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
张京豫	119,211,000	25.01%	89,408,250	18.75%
齐昌凤	9,933,300	2.08%	7,449,975	1.56%
张倩	38,473,176	8.07%	28,854,882	6.05%
张光明	2,700,000	0.57%	2,025,000	0.42%
张超	2,700,000	0.57%	2,025,000	0.42%
合计	173,017,476	36.29%	129,763,107	27.22%

二、本次权益变动的方式

通过深圳证券交易所协议转让方式减持，同时张京豫先生将在本次股份转让 过户手续完成后、第二次股份转让完成前放弃 47,672,443 股股份（占公司股份 总数的 10% ）的表决权。

三、本次股份转让协议的主要内容

（一）本次协议转让当事人

甲方（转让方）：

1 、张京豫

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8

男， 1963 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，公司控股股东、实际 控制人，现任公司董事长、总经理，截止本权益变动报告书披露日，张京豫先生 共持有公司股份 119,211,000 股，占公司总股本 25.01% ；

2 、齐昌凤

女， 1962 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，系张京豫先生之配偶、 控股股东、实际控制人的一致行动人之一，截止本权益变动报告书披露日，齐昌 凤女士共持有公司股份 9,933,300 股，占公司总股本 2.08% ；

3 、张倩

女， 1986 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，系张京豫先生与齐昌 凤女士之女、控股股东、实际控制人的一致行动人之一，截止本权益变动报告书 披露日，张倩女士共持有公司股份 38,473,176 股，占公司总股本 8.07% ；

• 4 、张光明

男， 1971 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，系张京豫先生之兄弟、 控股股东、实际控制人的一致行动人之一，截止本权益变动报告书披露日，张光 明先生共持有公司股份 2,700,000 股，占公司总股本 0.57% ；

5 、张超

男， 1973 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，系张京豫先生之兄弟、 控股股东、实际控制人的一致行动人之一，截止本权益变动报告书披露日，张超 先生共持有公司股份 2,700,000 股，占公司总股本 0.57% ；

• 6 、珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）（基金编号： S26259 ） 经营场所：珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-305 号

执行事务合伙人：珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙） 认缴出资额：人民币 20,000 万元

注册号： 440003000049332

企业类型：有限合伙企业

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9

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关服务；

持有公司股份 29,008,591 股（其中无限售条件股 29,008,591 股），占总股本 的 6.0850% ；

• 7 、珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）（基金编号： S26260 ） 经营场所：珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-303 室

执行事务合伙人：珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙） 认缴出资额：人民币 12,000 万元

注册号： 440003000049324

企业类型：有限合伙企业

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关服务；

持有公司股份 21,578,418 股（其中无限售条件股 21,578,418 股），占公司总 股本的 4.5264% ；

• 8 、均为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其中：

• 深圳前海厚润德财富管理有限公司 厚润德控制权交易策略基金一期（基金 编号： SJ1435 ）持有公司股份 6,644,923 股（其中无限售条件股 6,644,923 股）， 占公司总股本的 1.3939% ；

• 深圳前海厚润德财富管理有限公司 厚德致远价值投资私募基金（一期）（基 金编号： SN8320 ）持有公司股份 3,052,460 股（其中无限售条件股 3,052,460 股）， 占公司总股本的 0.6403% ；

• 深圳前海厚润德财富管理有限公司 水木毓秀 15E 私募投资基金（基金编号： SN0357 ）持有公司股份 2,452,600 股（其中无限售条件股 2,452,600 股），占公 司总股本的 0.5145% ；

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• 深圳前海厚润德财富管理有限公司 厚润德小市值三期私募投资基金（基金 编号： SN2612 ）持有公司股份 5,821,100 股（其中无限售条件股 5,821,100 股）， 占公司总股本的 1.2211% 。

基金管理人：深圳前海厚润德财富管理有限公司

基金管理人法定代表人：汤祥

乙方（受让方）：

企业名称：广西百色农村投资有限公司

住所：百色市右江区中山一路文体巷 1 号

法定代表人：陈汝雄

统一社会信用代码： 91451000MA5KB4E55Q 成立日期： 2016-2-19 注册资本： 50,000 万人民币

经营范围：股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询；土地整治项目投资 与管理；工程管理服务；对工程项目的投资；农村基础设施建设；农产品、农副 产品种植、生产加工及销售；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。

（二）转让的标的股份及价格

《股份转让协议》项下的交易标的为：甲方持有的公司 110,528,978 股股份 （占公司股份总数的 23.1851% ）以及由此所衍生的所有股东权益。

本次转让股份过户完成后，乙方持有公司 110,528,978 股股份（占公司股份 总数的 23.1851% ）。自股份过户日起，乙方作为公司的股东，根据其持有的公 司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

本次转让完成后，双方同意在甲方所持股份解除限售后，于 2020 年 1 月 31 日之前积极促成甲方（包括甲方 1 及其协调的其他股东，下同）再以大宗交易或 协议转让等方式向乙方转让 32,440,777 股股份（占公司股份总数的 6.8049% ，下 称 “ 第二次股份转让 ” ），使乙方所持公司股份达到公司股份总数的 29.99% ，最终 成为公司的第一大股东。第二次股份转让的时间由双方协商确定，定价在满足国

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11

家法律、法规规定的前提下由双方届时协商确定。张京豫先生同意在本次股份转 让过户手续完成后、第二次股份转让完成前，放弃 47,672,443 股股份（占公司股 份总数 10% ）的表决权，并就董事会、管理层等按照本协议的约定做出相应安排。

1 、本次转让的标的股份具体如下：

转让方	转让的标的股份数量（股）	占公司股份总数比例
张京豫	29,802,750	6.2516%
齐昌凤	2,483,325	0.5209%
张倩	9,618,294	2.0176%
张光明	675,000	0.1416%
张超	675,000	0.1416%
安赐捌号	29,008,591	6.0850%
安赐柒号	21,578,418	4.5263%
厚润德财	16,687,600	3.5005%
其中：	--	--
厚润德控制权	6,644,923	1.3939%
厚德致远	3,052,460	0.6403%
水木毓秀	2,452,600	0.5145%
厚润德小市值	4,537,617	0.9518%
合计	110,528,978	23.1851%

2 、股份转让价格

经各方协商一致，本次标的股份的转让单价为 8.3906 元 / 股，转让总价款为 人民币玖亿贰仟柒佰肆拾万肆仟肆佰叁拾贰元捌角壹分（小写： ￥ 927,404,442.81 元）。转让方各主体所得股份转让款项根据股转协议约定的每 股价格及其转让的标的股份数量确定。

如果公司在过渡期发生除权事项的，则本协议约定的转让股份数量及转让单 价均相应调整，但本协议约定的转让总价款不发生变化；如果公司在过渡期发生 除息事项的，则本协议约定的转让股份数量不作调整，但转让股份的转让单价将 扣除除息分红金额，转让总价款相应变化。

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12

（三）转让价款的支付及过渡期安排

1 、本次交易价款均以现金方式支付；

2 、交易对价的支付时间：

（ 1 ）本协议签署后 5 个工作日内，甲方 1 、甲方 6 和乙方共同前往乙方指 定的深圳地区银行开立为本次股份转让专门设立的共同监管账户，账户以甲方 1 、 甲方 6 的名义开具，以甲方 1 名义开具的共管账户负责收取除甲方 6 和甲方 7 以外股东的转让款，以甲方 6 名义开具的共管账户负责收取甲方 6 和甲方 7 的 转让款。解除监管条件为本协议约定的所有标的股份完成过户手续（分期交易的， 则为每批次交易股份完成过户手续）。

（ 2 ）甲方中如有任何一方尚未解除质押的股份数量及比例未能达到拟转让 给乙方的相应股份数量及比例的，则该方负责自筹资金偿还相关债务并解除该方 相应股份质押，使未质押的股份数量达到每期交易的数量。

（ 3 ）双方协商同意按以下约定分期支付交易价款及分期办理相应股份的过 户手续：

A ：第一期款项支付及股份过户

a ：本次交易获得国有资产监督管理部门和国家反垄断主管部门出具的批准 文件以及深圳证券交易所审核同意且甲方能够合法转让的股份数量达到标的股 份第一期拟转让 36,842,993 股之日起 3 个工作日内，乙方向监管账户一次性支 付第一期股份转让款共计 309,134,817.07 元。

b ：各方应于乙方将第一期转让款 309,134,817.07 元支付到共同监管账户之 日起的 2 个工作日内共同前往中国证券登记结算有限公司，递交完成第一期交易 的 36,842,993 股公司股份的过户所需相关资料。

c ：在第一期交易的 36,842,993 股公司股份过户登记完成之日起 1 个工作日 内，乙方应配合甲方将监管账户中的第一期转让款 309,134,817.07 元资金解除 监管，资金解除监管后，甲方 1 、甲方 6 应将监管账户里的资金 3 个工作日内解 付给甲方各方。

B ：第二期款项支付及股份过户

a ：第一期交易资金解除监管次日起 3 个工作日内，乙方向监管账户一次性 支付第二期股份转让款共计 309,134,817.07 元。

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13

b ：各方应于乙方将第二期转让款 309,134,817.07 元支付到共同监管账户之 日起的 2 个工作日内共同前往中国证券登记结算有限公司，递交完成第二期交易 的 36,842,993 股公司股份的过户所需相关资料。

c ：在第二期交易的 36,842,993 股公司股份过户登记完成之日起 1 个工作日 内，乙方应配合甲方将监管账户中的 309,134,817.07 元资金解除监管，资金解 除监管后，甲方 1 、甲方 6 应将监管账户里的资金 3 个工作日内解付给甲方各方。 C ：第三期款项支付及股份过户

a ：第二期交易资金解除监管次日起 3 个工作日内，乙方向监管账户一次性 支付第三期股份转让款共计 309,134,808.67 元。

b ：各方应于乙方将第三期转让款 309,134,808.67 元支付到共同监管账户之 日起的 2 个工作日内共同前往中国证券登记结算有限公司，递交完成第三期交易 的 36,842,992 股公司股份的过户所需相关资料。

c ：在第三期交易的 36,842,992 股公司股份过户登记完成之日起 1 个工作日 内，乙方应配合甲方将监管账户中的 309,134,808.67 元资金解除监管，资金解 除监管后，甲方 1 、甲方 6 应将监管账户里的资金 3 个工作日内解付给甲方各方。 D ：甲方每期转让的股份为本协议约定的其应转让的公司股份总数的 1/3 ， 分三期办理交易过户手续，乙方每次支付的对价也为甲方对应股份总价。

3 、过渡期安排

股转协议过渡期内若公司实施利润分配方案，则标的股份获派现金股利等收 益归受让方享有，转让方应在标的股份过户后且受让方已支付全部股份转让款后 3 个工作日内将收到的前述现金股利支付给受让方。若过渡期内，经公司股东大 会审议通过利润分配方案，标的股份过户后实施利润分配方案的，标的股份获派 现金股利等收益归受让方享有。除本协议另有明文约定，自标的股份过户日起， 受让方按其所受让标的股份比例分享公司利润并分担亏损。

（四）股份过户

1 、甲乙双方同意并承诺按照如下时间流程完成股份过户的相关工作：

（ 1 ）甲方应在本协议签署之日后促使目标公司向深圳证券交易所就本次交 易提交审核所需资料，但乙方应当积极配合提供相应资料。如果本次交易未能获 得审核同意的，任何一方有权单方解除本协议，且无需向对方承担违约责任。

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（ 2 ）乙方应在本协议签署之日起 60 日内促使本次交易获得国有资产监督管 理部门和国家反垄断主管部门出具的批准文件，但甲方应当积极配合提供相应资 料。如果本次交易超过本协议签署之日起 60 日内仍未获得批准的，任何一方有权 单方解除本协议，且无需向对方承担违约责任。

（ 3 ）甲方承诺对转让给乙方的股份具有合法的所有权，并将在本次交易获 得国有资产监督管理部门和国家反垄断主管部门出具的批准文件以及深圳证券 交易所审核同意后 5 个工作日内解除标的股份的质押（如有需要），使其能够合 法转让。

（ 4 ）乙方承诺在本次交易获得国有资产监督管理部门和国家反垄断主管部 门出具的批准文件以及深圳证券交易所审核同意，且甲方持有的能够合法转让的 股份数量达到标的股份数量之日起 3 个工作日内将全部股权转让款支付至监管账 户。

（ 5 ）双方应于每次转让款支付到共同监管账户且甲方完成解除质押之日起 的 2 个工作日内共同前往中国证券登记结算有限公司，递交完成该部分标的股份 的过户所需相关资料。

（ 6 ）在标的股份过户登记完成之日起 1 个工作日内，乙方应配合甲方将监管 账户中的资金解除监管。

2 、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标 的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不 享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

（五）公司治理

各方同意，本次交易标的股份办理完毕过户登记手续之日起 2 个月内，甲方 应配合乙方促使公司召开股东大会、董事会、监事会，并按下述的约定以提前换 届或改选等合法的方式更换董事、监事和高级管理人员：

1 、双方同意，本次交易标的股份完成过户登记手续后，公司董事会由 11 名 董事组成，其中含 4 名独立董事；乙方有权提名 7 名董事，含 3 名独立董事；甲方 1 有权提名 4 名董事，含 1 名独立董事。公司监事会由 3 名监事组成，乙方有权提

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名 1 名股东监事并由其担任监事会主席。双方共同配合完成修改公司章程、提名、 投票等相关手续。

2 、甲方承诺，就乙方在公司股东大会 / 董事会上根据本协议约定提名的人选， 甲方 / 其委派的董事将投出赞成票，若本次交易完成后，甲方不再持有公司股份 / 其委派的人员不再担任公司董事的，则不适用本条约定。乙方亦同时承诺，就甲 方在公司股东大会 / 董事会上根据本协议约定提名的人选，乙方 / 其委派的董事将 投出赞成票。

3 、各方同意，在张京豫先生及其一致行动人的持股比例合计不低于公司总 股本的 10% 的前提下，本次标的股份交割日后二年内，由张京豫先生担任公司的 董事长并担任公司法定代表人，同时由乙方提名人选担任公司的总经理；本次标 的股份交割日满二年后，由乙方提名人选担任公司的董事长并担任公司法定代表 人，同时由张京豫先生提名人选担任公司的总经理。各方应共同保持公司现有经 营管理团队及专业技术团队的稳定性并通过公司董事会对经营管理团队进行监 督管理。

4 、乙方承诺，在张京豫先生及其一致行动人的持股比例合计不低于公司总 股本 10% 的前提下，本次交易完成交割后 5 年内，不会谋求将公司的注册地址迁 至深圳之外的其他地址，也不会提出任何相关议案，否则视为严重违约。但是在 不影响正常业务的前提下，可以将公司的下属子公司注册地迁至百色市，或者在 百色市新设子公司。

（六）放弃行使表决权的主要内容

张京豫先生（甲方）与百色农投（乙方）签署的《关于放弃行使表决权的协 议》如下：

甲方、甲方的一致行动人及其联络的其他公司股东已与乙方签署《股份转让 协议》，约定甲方向乙方协议转让公司 110,528,978 股股份，占公司股份总数的 23.1851% ；

乙方承诺将于 2020 年 1 月 31 日之前再次向甲方（包含甲方的一致行动人及甲 方联络的其他公司股东）购买 6.8409% 股份以使其持股比例达到占公司股份总数 的 29.99% ，为实现乙方控制公司的目标，甲方承诺在第二次股份转让完成之前

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放弃除本次《股份转让协议》所约定转让的共计 110,528,978 股股份之外其持有 的共计 47,672,443 股（占公司股份总数的 10% ）股份所代表的全部表决权。

四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次拟转让的上市公司股份权利限制情况如下：

股东名称	持有股份总数（股）	限售股数（股）	质押股数（股）
张京豫	119,211,000	89,408,250	118,640,000
齐昌凤	9,933,300	7,449,975	9,600,000
张倩	38,473,176	28,854,882	11,000,000
张光明	2,700,000	2,025,000	0
张超	2,700,000	2,025,000	0
合计	173,017,476	129,763,107	139,240,000

五、已履行及尚需履行的批准程序

截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份存在质押予第三方的情况，需及 时办理质押解除手续后才能转让。如上述股份质押解除手续未按照协议约定及时 办理，可能影响本次交易的顺利实施。

本次权益变动尚需要取得百色市国资委的批准以及通过国家市场反垄断主 管部门经营者集中审查。

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第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖华鹏飞股票的 行为。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关 信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解信 息披露人应披露而未披露的其他重大信息。

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第六节 备查文件

• 一、备查文件

• 1、信息披露义务人身份证明文件（复印件）；

• 2、协议各方签署的《股份转让协议》；

• 3、张京豫与百色农投签署的《关于放弃行使表决权的协议》。 二、备至地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

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第七节 声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（张京豫签字）：

信息披露义务人（齐昌凤签字）：

信息披露义务人（张倩签字）：

信息披露义务人（张光明签字）：

信息披露义务人（张超签字）：

二〇一九年五月七日

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附表：

简式权益变动报告书（附表）

基本情况
上市公司名称	华鹏飞股份有限公司		上市公司所 在地	深圳市福田区华富街道莲花一 村社区皇岗路5001号深业上城 （南区）T2栋4308
股票简称	华鹏飞		股票代码	300350
信息披露义务 人名称	张京豫、齐昌凤、张倩、张光 明、张超		信息披露义 务人注册地	深圳市福田区华富街道莲花一 村社区皇岗路5001号深业上城 （南区）T2栋4308
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有 √ 无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 √ 否 □		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 √否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 放弃表决权
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	张京豫：持股数量： 齐昌凤：持股数量： 张倩：持股数量： 张超：持股数量： 张光明：持股数量：	119,211,000股 持股比例：25.01% 9,933,300股 持股比例：2.08% 38,473,176股 持股比例：8.07% 2,700,000股 持股比例：0.57% 2,700,000股 持股比例：0.57%

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变动种类：协议转让（股份减少） 张京豫：持股数量： 89,408,250 股 持股比例： 18.75% 本次权益变动 齐昌凤：持股数量： 7,449,975 股 持股比例： 1.56% 后，信息披露 张倩：持股数量： 28,854,882 股 持股比例： 6.05% 义务人拥有权 张超：持股数量： 2,025,000 股 持股比例： 0.42% 益的股份数量 张光明：持股数量： 2,025,000 股 持股比例： 0.42% 及变动比例 变动种类：放弃表决权 张京豫放弃 47,672,443 股股份（占华鹏飞股份总数的 10% ）的表决权。 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 √ 来12 个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 是 □ 否 √ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否 √ 害上市公司和 股东权益的问 题

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形	是 □ 否 √
本次权益变动 是否需取得批 准	是 √ 否 □ 备注：本次权益变动尚需要取得百色市国资委的批准以及通过国家市场反垄断 主管部门经营者集中审查。
是否已得到批 准	是 □ 否 √ 备注：本次权益变动尚需要取得百色市国资委的批准以及通过国家市场反垄断 主管部门经营者集中审查。

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（本页无正文，为《华鹏飞股份有限公司简式权益变动报告书》信息披露义务人 签字盖章页）

信息披露义务人（签字）：

张京豫

齐昌凤

张 倩

张光明

张 超

二〇一九年五月七日

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