HPF Co., Ltd. — Governance Information 2020

Aug 27, 2020

华鹏飞股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章 总则

第一条 为规范华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改 聘）执行会计报表审计业务（含净资产验证及其他相关的咨询服务等）的会计师 事务所相关行为，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司 法》、深证局公司字[2009]48 号《关于要求深圳上市公司建立健全会计师事务所 选聘制度的通知》、《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有 关规定，结合公司具体情况，特制定本制度。

第二条 公司选聘执行年报、半年报审计业务的会计师事务所，需遵照本制 度选聘程序，披露相关信息。

第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委 员会”）审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审 议前聘请会计师事务所开展审计业务。公司控股股东、实际控制人不得在公司董 事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预公司董事会审计 委员会独立履行审核职责。

第二章 选聘会计师事务所条件

第四条 公司选聘会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，符合《中华人民共和国证券法》规定；

（二）具有良好的执业质量记录、良好的职业道德记录和信誉，近三年没有 因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚，并在承担审计工作中 没有出现重大审计质量问题和不良记录；

（三）具有规范和完善的业务质量控制制度、风险控制制度及健全的内部基 础管理制度；

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（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）中国证监会规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序

第五条 审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所的议案。

第六条 公司可采取招标、邀请或单一方式选聘会计师事务所。

招标方式是指公司审计委员会邀请具备规定资质条件的所有会计师事务所 参加竞聘的方式。

邀请方式是指审计委员会邀请两个（含两个）以上具备特定资质条件的会计 师事务所参加竞聘的方式。

单一方式是指审计委员会直接指定会计师事务所承担审计事项。

第七条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开 信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有 关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现 场陈述。

第八条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书 面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审 核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符 合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会 直接向董事会提案聘请会计师事务所的，应当在向董事会提案时，同时提交上述 调查资料和审核意见。审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料 一并归档保存。

第九条 存在多个聘请会计师事务所提案的，审计委员会应当对有关会计师 事务所执业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有一个以上会计师事务所符 合公司选聘要求的，审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。

第十条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。 董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东大会审议。

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第十一条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师 事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。

第十二条 受聘的会计师事务所应当按照业务约定书的规定履行义务，在规 定时间内完成审计业务。

第十三条 审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计工作 情况及执业质量进行评价，评价意见应当提交公司年度股东大会，并与公司年度 股东大会决议一起披露。

公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以评价意 见代替调查意见，不再另外执行调查和审核程序。

第四章 改聘会计师事务所程序

第十四条 当出现以下三种情况时，公司应当改聘会计师事务所：

• （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

• （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告； （三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。

第十五条 如果在年报审计期间发生第二十一条所述情形，会计师事务所职 位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前 委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。

第十六条 除第十四条所述三种情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行 会计报表审计业务的会计师事务所。

第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘 请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方 的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审 核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，公司在发出董事会会议通知 十个工作日前，向深圳证监局书面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所的理 由、拟聘任会计师事务所名单及相关资料，以及审计委员会书面审核意见和调查 记录等。

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第十八条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意 见。

第十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通 知，并通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所 可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上 陈述意见提供便利条件。

第二十条 公司拟改聘会计师事务所，应在改聘会计师事务所的股东大会决 议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见 （如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见 类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委 员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务 所近三年受到行政处罚的情况以及前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会 应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照上述 规定履行改聘程序。

第五章 监督及处罚

第二十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵 盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督 管理部门有关规定；

（三）《审计业务约定书》的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定 并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

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（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负 责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第二十四条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经 股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。

第二十五条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部 门。

第六章 附则

第二十六条 公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务所和 承办公司资产评估业务的资产评估机构，参照本制度履行有关选聘程序，披露相 关信息。

第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性 文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范 性文件及《公司章程》的规定执行，并在修订后由董事会报股东大会审议通过。

第二十八条 本制度由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后正式实 施。

第二十九条 本制度由董事会负责解释。

华鹏飞股份有限公司

二〇二〇年八月二十八日

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