HPF Co., Ltd. — Governance Information 2020

Aug 27, 2020

华鹏飞股份有限公司

对外担保管理制度

第一条 为了做好华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决 策和审核工作，特制定本制度。

第二条 公司对外担保决策的依据

（一）《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人 民共和国物权法》以及《华鹏飞股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《华鹏飞股份有限公司董事会议事规则》的有关规定；

（二）公司股东大会或董事会关于对外担保计划的决议；

（三）公司整体发展战略的需要。

第三条 公司对外担保决策应遵循的原则

（一）符合法律、法规及《公司章程》所规定的对外担保范围；

（二）符合公司的发展战略和整体经营需要；

（三）科学决策、民主决策。

第四条 公司对外担保的条件

（一）未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；

（二）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际 承担能力。

第五条 公司对外担保的审批权限和程序

（一） 股东大会的审批权限

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公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• 1 、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10 %的担保；

• 2 、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

• 50 %以后提供的任何担保；

  • 3 、为资产负债率超过 70 %的担保对象提供的担保；

• 4 、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50 %且绝对

• 金额超过 5,000 万元；

  • 5 、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30 %；

  • 6 、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  • 7 、法律、法规和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。股东大会审议前款第五项担 保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其他对外担 保事项由出席会议的有表决权股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以 豁免提交股东大会审议。

（二） 董事会的审批权限

董事会有权决定除法律、法规、公司章程及本制度规定须由股东大会审议批 准情形以外的对外担保。

董事会就审批权限范围内的对外担保作出决议时，应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议 而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%

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以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总 额度，并提交股东大会审议。

第六条 公司对外担保决策的程序

（一）在董事会审议对外担保之前（或提交股东大会表决前），公司应将债 务人的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东大会；

（二）股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关 系的股东或者董事应当回避表决；

第七条 （三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论 和表决情况。公司对外担保合同管理

公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥 善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

第八条 违反对外担保审批权限、审议程序的责任

公司违反对外担保审批权限、审议程序，相关责任人应承担相应的法律责任。 第九条 对外担保的信息披露

（一）公司必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

（二）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十条 释义

本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子 公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控 股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第十一条 效力

本制度与应适用的相关法律、法规规定及公司章程相悖时，应按后者规定内 容执行，并应及时对本规则进行修订。

第十二条 批准和解释

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本制度自公司股东大会通过之日起执行，修改时亦同。

本制度的解释权归公司董事会。

华鹏飞股份有限公司

二〇二〇年八月二十八日

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