HPF Co., Ltd. — Governance Information 2020

Aug 27, 2020

华鹏飞股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为， 明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法 权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《华鹏飞股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）制定本制度。

第二章 关联方与关联交易

第二条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有下列情形之一的法人，为本制度所指的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法 人或者其他组织；

（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其一致行动人；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公 司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为本制度所指的公司的关联自然人：

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（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理 人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公 司对其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来12个月内，具有本制度第三条或第四条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第三条或第四条规定情形之一的。

第六条 关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移 资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

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• （九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接收劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第七条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。

第三章 关联交易决策程序

第八条 公司依据本制度及相关法律、法规对关联交易进行判断和认定，并 依据《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和本制度中关于 关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东大会或董事会表决或总经理批准。

第九条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交 易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审议。

第十条 董事会应将日常生产经营活动中，涉及股东大会审议的可能的关联 交易信息及资料充分披露给股东大会并告知监事会，由股东大会依据本制度审议。 第十一条 关联交易的决策权限：

（一）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易， 以及公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易由总经理审批。

（二）除上述（一）授权总经理审批交易事项外，公司与关联人发生的交易

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（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以下，或占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以下的关联交易应当提交董事会审议。

（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 应当提交股东大会审议。

（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照本项执行。 有关股东应当在股东大会上回避表决。

（五）上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易， 应当提交公司股东大会审议。

公司发生的关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”、“提供担保”、 “委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连 续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条标准的，适用本条规定。若单项交 易已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计 算的原则适用本条规定。若单项交易已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。

公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东大会审议： （1）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等 受限方式）；

• （2）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

• 接受担保和资助等；

（3）关联交易定价为国家规定的；

（4）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷 款利率标准；

（5）上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员

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提供产品和服务的。上述事项，有法律、规定、规章可以豁免股东大会审议的， 无需经股东大会审议。

第四章 关联方的回避措施

第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回 避措施。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他 组织，或者在该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见 第三条 第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的 关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（六）基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。

第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

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（三）被交易对方直接或间接控制的；

• （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围见 第三条 第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情 形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

股东大会审议关联交易事项，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2以上通过，但若该关联交易事项涉及《公司章程》规定需由股东大会以特别 决议通过的事项时，股东大会决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。

第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款。

第十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （五）代控股股东及其他关联方偿还债务。

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第五章 附则

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜，依照所适用的 有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

第十八条 本制度与日后颁布实施的相关法律、法规、规范性文件的规定及 公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。

第十九条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”包含本数，“以下” 不含本数。

第二十条 本制度自股东大会审议通过后生效并实施。

第二十一条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通 过。

华鹏飞股份有限公司

二〇二〇年八月二十八日

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