HPF Co., Ltd. — Governance Information 2020

Aug 27, 2020

华鹏飞股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善、规范和保障华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）独 立董事的权利和义务，充分发挥独立董事作用，根据《华鹏飞股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第二章 一般规定

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的三分之一，其中至少 有一名会计专业人士（具有高级职称或注册会计师资格）。

独立董事应当参加中国证监会、深圳证券交易所及其授权机构所组织的专门 培训。

每名独立董事最多兼任不得超过五家公司（包括本公司）的独立董事职务。 每届独立董事的具体人数由换届选举董事会的股东大会通过决议予以确定。

第三章 独立董事的任职条件及独立性

第五条 独立董事应符合下列基本条件：

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（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度 第六条 所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第六条 下列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）根据法律法规和公司章程不得担任公司董事的人员；

• （七）有关规定认定的不得担任公司独立董事的人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第七条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换。

独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

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提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应对被提名人 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。

董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在 召开股东大会选举独立董事时，独立董事还就其独立性和胜任能力进行陈述，并 接受股东质询。

第八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过六年。

第九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大 会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。

第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于全体董事会 成员三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的职责

第十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公 司最近经审计净资产0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财物顾问报告，作为判 断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。公司董事 会审议重大关联交易所涉及的对外担保事项时应当经全体独立董事三分之二以 上同意。独立聘请外部审计机构和咨询机构应当取得全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

第十二条 独立董事除履行前条职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司董事会未作出现金利润分配预案；

（六）公司年度报告中有关公司累计和当期对外担保情况；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （八）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查

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义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。

第十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司 生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况 等进行现场调查。

第十五条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事行使职权时，公司有关 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表声明：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包 括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）保护股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

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第十八条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进 行书面记载。

第六章 对独立董事履行职责的保障

第十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立 董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地 考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并 同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第二十条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

第二十一条 独立董事在行使职权时所需的相关费用由公司承担。 第二十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案，股东大会审议通过确定。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董 事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第二十四条 本制度经公司股东大会决议通过之日起生效。 第二十五条 由公司董事会负责制定并解释。

第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。本制度的相关规定 如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的公司章程相 抵触，则应根据有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行，董事会应及时对 本制度进行修订。

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华鹏飞股份有限公司

二〇二〇年八月二十八日

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