HPF Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 2, 2020

长城证券股份有限公司

关于

华鹏飞股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层） 二〇二〇年十月

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深圳证券交易所：

长城证券股份有限公司接受华鹏飞股份有限公司的委托，担任华鹏飞股份 有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，为本次发行出具上 市保荐书。

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理 办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市 保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行 人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。

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目 录

目 录 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................ 4 一、发行人概况 ....................................................................................................... 4 二、本次发行方案概况 ......................................................................................... 16 三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ................................................. 18 四、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ......................... 19 第二节 保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 20 第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 .............................................................. 21 一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ......................................................... 21 二、保荐人结论 ..................................................................................................... 21 三、对公司持续督导期间的工作安排 ................................................................. 22

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本信息

发行人名称	华鹏飞股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）
证券简称及代码	华鹏飞（300350）
注册地址	深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区） T2栋4308
办公地址	深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区） T2栋4308
股份公司成立日期	2010年8月20日
上市日期	2012年8月21日
注册资本	476,724,433元
法定代表人	张京豫
联系电话	0755-84190988
电子信箱	ir@huapengfei.com
经营范围	信息咨询(不含人才中介及限制项目)；兴办实业(具体项目另行申报)； 国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；国内、国际货运代理(海运、 陆运、空运)；装卸、搬运及相关服务；劳务服务(不含限制项目，限 制项目须取得许可后方可经营)；货物及技术进出口(不含限制项目)； 供应链管理及相关配套服务；普通货运、货物专用运输、大型物件运 输(一级)(集装箱)；货物联运及配送；仓储。
本次证券发行类型	创业板向特定对象发行股票

（二）发行人业务情况

发行人系国内电子信息产业领域的智慧物流生态链整合服务商。公司基于 互联网技术下的智慧物流生态链发展战略，借助云计算、大数据、人工智能等 物联网技术，为行业客户提供全网全程的移动物联运营服务。公司依托多年专 业的综合物流服务经验，不断融合并推动移动物联运营服务、综合物流服务、 地理信息测绘服务及供应链服务各业务板块协同发展，着力打造多产业协同发 展的一体化供应链生态圈。公司主营业务属于中国证监会《上市公司行业分类 指引（2012 年修订）》的“信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术 服务业”（I65）。

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1 、移动物联网运营服务

公司专注于为客户提供企业级移动信息化、移动计算及移动终端综合运营 服务，将行业终端定制、移动计算技术应用、全网全程运营服务等方面的能力 进行整合，面向大规模现场作业用户提供企业级移动信息化综合运营服务。

公司深挖用户需求，搭建企业级移动信息化综合运营平台，解决企业级移 动信息化产业链中软件开发商、硬件提供商、系统集成商、网络运营商与客户 之间缺乏一体化服务的缺陷，为客户提供完整的终端设备解决方案与全生命周 期运营服务。

2 、综合物流服务

公司是国内电子信息产业领域的专业物流服务商，凭借深圳、东莞、苏州 等国内大中城市的现代仓储网络和干支线配送体系以及大型货运车队，依托物 流运输管理系统，让物流动态信息全程可视、可控、可追踪，为电子信息产业 客户提供“一体化、一站式、个性化”的第三方物流服务。

公司建立了具有行业领先水平的物流信息化管理平台，成为了电子信息产 业领域专业物流服务的骨干企业和专业物流服务的领军企业。公司建立了覆盖 全国主要城市的物流业务网络，具备为国内电子信息产业客户提供较大规模物 流服务的能力，并与联想、中兴通讯、华为等知名的电子信息企业建立了长期 稳定的合作关系。

3 、地理信息测绘服务

公司面向国土、农业、城市管理、交通、水利、电力、林业、能源等行业， 围绕地理信息及与之相关的各类专题信息，从数据采集获取、数据加工处理、 数据管理应用的各个环节，为客户提供测绘地理信息技术服务。主要包括摄影

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测量与遥感、工程测量、不动产测绘、地理信息系统工程、测绘航空摄影等综 合技术服务。业务领域涵盖完整的测绘地理信息技术业务链，包括地理信息数 据获取、数据处理应用及数据管理系统开发。

4 、供应链服务

公司围绕核心客户，通过对核心客户上下游企业物流及贸易环节的闭合管 控，完善供应链协同采购、资金结算、物流仓储配送服务等专业能力，从而创 建集商流、物流、信息流、资金流于一体的“商贸供应链集成运营模式”。同 时积极发掘核心客户企业价值，根据客户所处行业、资信及财务等状况，探索 为优质客户提供商业保理服务，帮助客户缓解资金压力。

（三）发行人近三年主要财务数据和财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年9 月30 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	152,501.91	151,836.13	217,837.08	289,818.32
负债总额	102,720.11	88,757.58	104,788.66	89,631.64
少数股东 权益	11,845.69	18,383.70	15,468.88	12,209.26
股东权益	49,781.80	63,078.55	113,048.42	200,186.68

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	36,951.39	59,130.54	95,397.17	96,412.38
营业利润	923.55	-48,049.13	-56,247.93	-19,181.76
利润总额	1,084.21	-47,707.89	-55,020.03	11,182.45
净利润	781.03	-49,969.87	-56,096.81	8,981.99

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的 现金流量净额	1,117.17	12,320.15	14,849.08	3,423.20
投资活动产生的	604.62	-8,494.49	-7,413.71	-17,013.59

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项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
现金流量净额
筹资活动产生的 现金流量净额	-7,369.64	1,761.87	-12,887.17	9,385.52
现金及现金等价 物净增加额	-5,648.97	5,587.53	-5,451.80	-4,194.50

4 、主要财务指标

项目	2020 年9 月30 日/2020 年1-9 月	2019 年12 月 31 日/2019 年 度	2018 年12 月 31 日/2018 年 度	2017 年12 月 31 日/2017 年 度
流动比率（倍）	1.21	1.42	1.42	1.64
速动比率（倍）	0.81	1.09	1.05	1.14
资产负债率（母公司）	34.06%	38.49%	20.08%	17.97%
资产负债率（合并）	67.36%	58.46%	48.10%	30.93%
归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股）	0.80	0.94	2.05	3.54
存货周转率（次）	0.84	1.43	1.70	1.84
应收账款周转率（次）	0.56	0.80	1.60	2.81
每股经营活动产生的 净现金流量（元/股）	0.02	0.26	0.31	0.06
每股净现金流量（元/ 股）	-0.12	0.12	-0.11	-0.08

（四）发行人主要风险提示

1 、募集资金投资项目实施风险

本次向特定对象发行募集资金拟投向共享云仓项目、车货配物流信息平台 项目和智慧社区运营管理项目。其中共享云仓项目主要面向电商提供云仓服务， 与公司传统的物流仓储相比，业务紧密度较高，是对传统仓储服务的升级，面 对的客户群体及运营模式发生了较大变化；车货配物流信息平台项目，与公司 传统的物流运输相比，业务紧密度较高，是对传统物流运输服务的升级转型， 运营模式发生了改变；智慧社区运营管理项目，与公司传统的移动物联运营服 务相比，技术相关度较高，是移动物联技术在新应用领域的延伸，客户群体发 生了较大变化。新客户群体和新运营模式将给募投项目的实施效果带来一定的 不确定性。如果未来市场环境、技术、政策等方面出现重大变化，将进一步影 响项目的实施效果。 智慧社区运营管理项目由公司子公司博韩伟业实施，智慧

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社区运营管理项目的关键技术来源于博韩伟业，尽管公司建立并实施了较为完 善的内部控制体系与制度，但仍然存在无法对子公司实施有效控制和风险管理 的可能性，并可能会影响到公司智慧社区运营管理项目的开展。

2020 年初受新冠疫情影响，我国部分地区采取了封城、停工、隔离等措施， 基本停止了必需品生产以外的经济活动，各地采取的隔离措施影响物流运输服 务通畅，部分上游供应商及下游客户无法正常生产经营。疫情防控期间客户开 工率不足，物流需求减少，仅有中兴通讯、当纳利等部分大客户有少量货物发 运；公司部分运输运力需要下游二级渠道中转运输，但因疫情防控需要，大部 分外协物流运输公司复工时间较晚，复工率低，导致公司部分物流运输业务处 于停滞状态。同时，公司为控制经营风险、加强应收账款回收，主动放弃付款 账期过长或存在潜在支付风险的部分客户。以上原因导致综合物流服务收入和 业绩下滑。

面对该情况，公司积极应对，增强销售队伍建设，开拓新的客户，已经取 得了一定的效果。公司2020 年1-9 月综合物流服务收入11,504.85 万元，较上 年同期减少31.79%，随着疫情的逐步控制，公司综合物流服务已恢复正常运营， 2020 年第三季度综合物流服务营业收入已基本恢复至2019 年同期水平。虽然公 司已采取相关措施积极应对，但结合公司目前已实现业绩及在手订单情况来看， 该业务全年很可能较上年继续下滑，对共享云仓项目与车货配物流信息平台项 目的实施造成一定的不利影响。

2 、募集资金投资项目达不到预期效益的风险

国家高度重视物流行业发展，大力推进物流行业向智能化、智慧化转型， 市场对智慧物流相关服务的需求不断提升，本次募投项目市场空间广阔；但项 目的可行性分析是建立在当前的市场环境、政策导向、技术发展趋势等因素基 础上，如果在公司募集资金投资项目实施完成后，宏观环境、市场需求等发生 不利变化，可能导致募投项目达不到预期效益的风险。

3 、业绩持续亏损的风险

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2018 年度和 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-60,187.99 万元和-52,884.69 万元，持续大规模亏损，主要由于计提大额商誉减值准备和资 产减值准备所致。同时，2019 年公司综合物流业务因受宏观经济形势影响，现 有客户业务量同比下降，新增客户数量也较去年同期下降，公司为控制经营风 险、加强应收账款回收，主动放弃付款账期过长或存在潜在支付风险的部分客 户，导致综合物流收入下降；公司全资子公司博韩伟业的重点客户中邮速递与 中国邮政机构整合，寄递业务改革递进，产业升级，推进智能分拣设备，造成 邮政系统 PDA 使用量下降，且 中邮速递单方面违约， 与博韩伟业部分业务未按 时结算，导致博韩伟业营业收入下降，从而导致公司 2019 年整体经营业绩亏损。 2020 年初受到新冠肺炎疫情影响，部分地区采取延迟复工以及限制物流、人流 等疫情防控政策，基本停止了必需品以外的经济活动，公司主营业务综合物流 及地理信息测绘业务受到防疫措施的影响，无法正常开展，导致公司2020 年上 半年业绩出现亏损。

随着疫情影响逐渐消退，公司经营已回归正常，2020 年1-9 月，公司归属 于母公司所有者的净利润为420.92 万元 ， 实现扭亏，但 如果未来三大板块业务 不能 持续 复苏 或本次疫情反复甚至持续加深 ，公司将可能面临持续亏损的风险。

4 、博韩伟业与中邮速递合同纠纷风险

中邮速递对博韩伟业提供的 PDA 运营服务的结算价格等有异议，于 2018 年 9 月 21 日向博韩伟业发出了《关于停用外场 PDA 设备的函》，自 2018 年 5 月起未再向博韩伟业支付外场 PDA 设备服务费，同时，之前投放的手机智能终 端的服务费亦一直未结算。2020 年 1 月 10 日，博韩伟业向北京市仲裁委员会提 交《仲裁申请书》，请求裁决中邮速递支付外场 PDA 设备服务费、手机智能终 端服务费及违约金等。北京仲裁委员会于 2020 年 2 月 20 日受理仲裁申请， 博 韩伟业分别于2020 年5 月20 日、7 月10 日变更了仲裁请求。本次仲裁于5 月 25 日第一次开庭，10 月24 日第二次开庭，截至本报告出具日尚未审结。 此次 仲裁涉及金额较大，根据 2020 年 5 月 20 日博韩伟业向北京仲裁委员会提交的 《仲裁申请书》，仲裁金额达 34,391.88 万元，如果胜诉将对公司当期的盈利及 现金流产生较为积极的影响，如果败诉公司投入的设备等将形成损失。另外，

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中邮速递是博韩伟业第一大客户，2017 和 2018 年对其收入占博韩伟业总收入的 比例均超过了 70%， 2017 年度至2020 年1-9 月中邮速递对博韩伟业收入贡献 占比如下：

单位：万元

			单位：万元
期间	博韩伟业收入总额	其中：中邮速递收入金额	中邮速递收入占比
2017 年	18,051.13	14,137.61	78.32%
2018 年	14,590.36	11,091.43	76.02%
2019 年	3,430.32	1,918.58	55.93%
2020 年1-9 月	1,876.37	1,212.56	64.62%

仲裁可能会影响双方未来的业务合作关系，从而对公司 未来 的盈利产生一 定的不利影响。

5、公司地理信息测绘业务受国家政策影响较大的风险

宏图创展属于测绘地理信息行业，面向国土、农业、城市管理、交通、水 利、电力、林业、能源等行业提供测绘及数据产品服务，客户主要为地方政府 及其下属机构和国有企业，经营业绩受国家政策影响较大。

2018 年度及2019 年度宏图创展按业务类型分类的收入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
合同类型	2018 年度确认收入	占比	2019 年度确认收入	占比
农经权	19,583.43	44.17%	6,131.56	18.05%
三调	730.69	1.65%	9,174.94	27.01%
地籍	7,716.68	17.40%	7,158.10	21.07%
航测	12,254.30	27.64%	8,435.81	24.83%
其他	4,056.04	9.15%	3,071.63	9.04%
合计	44,341.14	100%	33,972.04	100%

2018 年度宏图创展实现营业收入44,341.14 万元，其中农经权（农村土地 承包经营确权）相关项目实现营业收入19,583.43 万元，占比44.17%。2019 年 度国家对农村土地承包经营确权项目的开展已基本结束，宏图创展已经签订的 农村土地经营确权登记项目大部分已在2018 年完工，2019 年进入质检阶段或维 护期，2019 年度农经权相关项目实现营业收入6,131.56 万元，较2018 年下降 68.69%。

2019 年度宏图创展三调（第三次全国土地调查）相关项目实现营业收入

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9,174.94 万元，占比27.01%，较2018 年度增长1155.65%。2019 年度国家三调 相关项目陆续大规模开展，三调相关项目工期较短、技术要求高，根据国务院 第三次全国国土调查领导小组办公室关于印发《第三次全国国土调查实施方案》 的通知（国土调查办发【2018】18 号）的相关要求，截至2019 年5 月31 日前 应全面完成全国各县级的土地调查工作及省级检查工作，经国家政策不断调整， 实际提交时间变更为2019 年10 月，后续数据成果入库及全面核查验收相应推 迟。由于项目周期比合同规定时间延长，进度较慢，三调项目在2019 年度进展 未达预期，未能在2019 年度全部确认收入。

测绘地理信息行业具有一定的政策驱动型和投资驱动型特征，国家固定资 产投资周期性、政策的波动会对其行业产生一定影响。近年来，我国经济和城 镇化建设快速发展，固定资产投资总量不断增长，政府部门和相关投资单位的 固定资产投资一直保持着较大规模。但如果未来城镇化进程放缓、固定资产投 资规模下降、公共预算紧缩，或国家固定资产投资、公共财政支出方向、政策 及方式发生变化，将对宏图创展未来经营业绩造成不利影响。

6 、应收账款发生坏账损失的风险

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年9 月末 ，公司应收账款账面价 值分别为 398,681,778.20 元、 793,333,568.02 元、 688,616,081.14 元及 620,285,025.57 元 ，金额较大。2018 年以来公司应收账款增长较快，主要系子 公司宏图创展建造合同形成的已完工未结算项目由存货结转至应收账款及供应 链业务量增加所致。 其中截至2020 年9 月末，子公司宏图创展应收账款账面价 值为350,536,386.27 元，宏图创展2020 年1-9 月确认信用减值损失1,761.83 万元，主要原因系应收账款账龄增加所致。

受到2020 年1 月开始的新冠疫情影响，国家及各地政府复工复产时间较晚， 宏图创展应收账款的回收亦受到延迟复工因素的影响，宏图创展本应于2020 年 初回收的应收账款相应推迟，考虑到其客户以政府部门及下属单位、国有企业 为主，结算存在相应的支付审批流程，部分业务收款周期相对较长，且公司收 款亦存在一定的季节性因素，政府部门及下属单位、国有企业通常于每年下半 年进行工程验收、农历年前后结算付款。以上原因导致宏图创展长账龄的应收

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账款显著增加。

宏图创展将继续加强对应收账款的催收管理，针对长账龄应收账款建立了 长效管理机制，针对应收账款金额较大、账龄较长的客户制定了相应的清收计 划，预计2020 年末能完成大部分金额较大、账龄较长应收账款的回收，届时应 收账款信用减值损失导致业绩下滑的因素将在一定程度上消除。截至2020 年9 月30 日，宏图创展已于2020 年度累计收到项目回款12,896.31 万元，应收账 款金额较大、账龄较长的问题得到初步的改善。

尽管宏图创展客户主要为地方政府及国有企业，资信状况良好，客户偿债 能力较强，违约风险较低，且形成应收账款的农村土地承包经营权确权登记颁 证项目及第三次全国土地调查项目均为国家性政策推动，但宏图创展客户的回 款资金来源大部分为政府财政资金，回款情况受基础设施投资增速及地方财政 资金状况影响较大。若国家宏观经济增速放缓，基础设施投资增速下降及地方 财政资金压力增大，将不利于其应收账款的收回。同时，公司坏账准备计提与 公司的利润水平相联系，前述因素发生明显恶化时，将对公司的利润水平造成 一定程度的不利影响。

7 、建造合同形成的已完工未结算资产发生减值损失的风险

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年9 月末 ，公司存货账面价值分 别为 439,091,152.46 元、358,054,626.07 元、272,429,908.68 元和 384,831,315.98 元 。公司存货主要为已完工或部分完工未结算的测绘及数据业务的建造合同， 虽然测绘及数据产品业务毛利率较高，但若未来出现客户付款困难，无法及时 结算，则存在减值风险。

8 、劳务派遣风险

华鹏飞控股子公司宏图创展主要为国土、农业、城市管理、交通、水利、 电力、林业、能源等行业提供地理信息测绘服务，包括外景测量、数据采集、 加工处理、管理应用等环节，其中外景测量等环节需要大量劳动力，属于劳动 密集型环节。近几年，宏图创展业务快速发展，测绘项目分布广泛，部分项目 时效性要求较强，存在短期大量临时用工的需求，宏图创展从满足业务发展需

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求、灵活用工降低人员成本方面考虑，选择通过劳务派遣公司派遣员工方式， 用于外景测量等非核心工作，核心工作由宏图创展自主完成。报告期各期末宏 图创展劳务派遣用工与用工总数情况如下：

报告期期末	2017.12.31	2018.12.31	2019.12.31	2020.9.30
劳务派遣人数（人）	697	1,090	1,178	916
用工总数（含劳务派遣）（人）	1,071	1,503	1,620	1,625
劳务派遣占比	65.08%	72.52%	72.72%	56.37%

根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定：用工单位应当严格控制劳务派遣 用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。报告期内， 宏图创展劳务派遣用工数占比远高于规定的上限，存在用工不合规的风险。虽 然报告期内宏图创展未因劳务派遣问题受到过处罚，且开原市人力资源和社会 保障局于 2020 年 5 月 14 日出具了《无违规情况说明》，证明宏图创展自成立以 来无违规情况。 针对劳务派遣风险，宏图创展及其法定代表人韩国超已于2020 年10 月9 日出具《承诺函》，承诺将逐步减少劳务派遣用工数量，并保证在两 年内将被派遣劳动者数量占用工总量的比例降低至10%以下;若两年内未将劳务 派遣用工数量占比降低至10%以下，政府主管部门要求整改的，宏图创展将按相 关要求在限期内整改完毕。尽管宏图创展及其法定代表人韩国超已对劳务派遣 用工不合规的情况提出了解决措施， 但仍不排除未来可能因用工不合规而导致 被处罚的风险。

9、类金融业务经营风险

类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金 融许可证》等牌照的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁 公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。类金融企业大多处于 新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确，行业风险 突出。发行人子公司华飞保理经营的保理业务属于类金融业务范畴，其自身经 营面临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系列风险。截至2020 年9 月30 日，发行人保理业务应收保理款余额为185.69 万元，虽然华飞保理只为万科提 供服务且已与万科指定的再保理银行签署无追索权的再保理协议，在完成再保 理业务后，实质上的信用风险系由再保理银行承担，华飞保理垫资期限不超过

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一周，历史上从未发生应收保理款不能按时收回的情形，但是若在应收保理款 回收前万科出现流动性风险或再保理银行出现违约等极端情况，发行人仍然面 临发生坏账损失的风险。另外，如果未来国家对类金融业务监管政策出现重大 调整，发行人类金融业务亦将面临一定的波动风险。

10 、业务规模扩张和管理跨度加大的风险

目前，公司核心业务涵盖移动物联网、综合物流、地理信息测绘及供应链 服务等领域，业务规模的扩张及管理跨度的增加对公司管理能力和管理效率提 出了更高的要求。公司目前已建立了有效的投资决策体系和完善的内部控制制 度，不断培养与引进管理、技术和市场营销等方面的人才。但随着本次募集资 金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大， 公司面临的经营环境也日趋复杂，要求公司能对市场的需求和变化做出快速反 应，如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的 要求，将对公司的整体运营造成不利影响。

11 、智慧物流、智慧社区领域人才流失的风险

近年来，公司积极布局智慧物流、智慧社区，对移动物联网、云计算、大 数据技术等领域存在较大的人才需求。智慧物流、智慧社区所需的大数据、物 联网等属于人才密集型行业，技术研发、商业化运营及公司管理等方面的核心 人才对公司业务发展起到至关重要的作用。由于行业整体高端技术人才相对稀 缺，若公司相关领域人才出现流失，则可能对公司稳定健康发展带来不利影响。

12 、业绩承诺补偿回收的风险

2018 年 2 月 27 日，公司股东杨阳及其配偶李长军自愿签署《关于博韩伟业 （北京）科技有限公司 2018 年度及 2019 年度业绩的承诺函》，承诺目标公司 博韩伟业 2018 年度、2019 年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润）分别不低于 14,000 万元、16,000 万元。根据广东正中珠江会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华鹏飞股份有限公司实际盈利数与承 诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字【2019】G19003020076）博韩伟业 2018 年 度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 71,969,450.94 元，较

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承诺盈利数 140,000,000.00 元少 68,030,549.06 元；根据立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2019 年度盈利预测 实现情况的专项审核报告》（信会师报字【2020】第 ZL10108 号），博韩伟业 2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 -313,439,407.53 元，较承诺盈利数 160,000,000.00 元少 473,439,407.53 元。2018 年、2019 年博韩伟业承诺业绩累计未完成 541,469,956.59 元。杨阳及李长军能 否及时按照业绩补偿约定进行补偿存在不确定性，若补偿最终不能实现，将给 公司造成损失。

13 、宏观经济波动风险

公司主营业务涉及的移动物联网运营服务、综合物流服务、地理信息测绘 服务、供应链服务等所处行业与实体经济密切相关，在宏观经济增速连续放缓， 实体经济面临压力的情况下，可能会导致公司业务需求下降，经营业绩波动的 风险。

14 、技术革新风险

随着物联网技术的不断升级发展，公司如果不能跟随行业技术的不断升级 和更新，准确预测行业技术的发展和应用市场的变化，将会面临产品技术与市 场需求的脱节，导致客户流失的风险。

15 、行业竞争加剧风险

移动物联网运营服务、综合物流服务、地理信息测绘服务、供应链服务等 所处行业的企业数量众多，行业集中度不高，中小规模企业之间的同质化竞争 加剧，同时随着物流新兴业态不断涌现，重点龙头企业规模效应显著。尽管公 司通过提供一体化供应链服务解决方案在国内保持了一定的竞争优势，但未来 的行业竞争将会集中在专业化及增值服务方面，只有那些能够提供专业化以及 增值服务的运营商，才能在市场竞争中脱颖而出。

16 、股票市场波动风险

股票价格的变化受多种因素影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经 济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因

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素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。提请投资者关 注股票市场波动风险。

17 、审批风险

本次向特定对象发行方案已经通过公司董事会、股东大会审议通过，截至 本说明书签署日，本次发行尚需获得的批准或批复包括：

（ 1 ）深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项；

• （ 2 ）中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。

上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，向特定对象发行方 案能否通过深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以及最终取得 批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次发行方案概况

（一）股票种类

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

（二）每股面值

每股面值人民币 1.00 元。

（三）发行数量

本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且 不超过公司本次发行前总股本的 30%，即公司本次向特定对象发行股份数上限 为 143,017,329 股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根 据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

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（四）发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的 发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）， 且不低于股票票面金额。

若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等 有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定 对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、 深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公 司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向 特定对象发行股票。

（六）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个 月内不得转让。

本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还 需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相 关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本 等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

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三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

（一）保荐机构名称

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况

1 、保荐代表人姓名

王广红、刘国谋。

2 、保荐代表人保荐业务执业情况

王广红先生：现任长城证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人，曾 负责或参与的项目包括远望谷 IPO，芭田股份 IPO，证通电子 IPO，正海磁材 IPO， 富邦股份 IPO、配股、重大资产重组、境外收购，艾比森 IPO，科创新源 IPO， 拓邦股份非公开发行股份，东海阳光企业债，海南海药发行股份购买资产，华 鹏飞发行股份购买资产等项目。王广红先生自执业以来，未受到监管部门任何 形式的处罚。

刘国谋先生：现任长城证券投资银行事业部执行董事，保荐代表人。曾负 责或参与的项目包括维格娜丝 IPO、定向公司债，芭田股份非公开发行股票、公 司债，香雪制药 IPO、配股，东方精工 IPO、重大资产重组，苏交科 IPO，富邦 股份配股，国新健康发行股份购买资产等项目。刘国谋先生自执业以来，未受 到监管部门任何形式的处罚。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1 、项目协办人

汤牧先生，现任长城证券投资银行事业部业务董事，准保荐代表人。2017 年 3 月至今任职于本保荐机构，曾参与富邦股份配股、境外收购，国新健康发 行股份购买资产等项目。汤牧先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的 处罚。

2 、其他项目组成员

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谢伟先生，现任长城证券投资银行事业部业务董事。2017 年 12 月至今任职 于本保荐机构。曾负责或参与了日月明新三板挂牌与定增、华亨股份新三板挂 牌、华鹏飞收购、国新健康发行股份购买资产、科信技术私募债等项目。谢伟 先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

四、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明

发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参 与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股 份；

• 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其

• 控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有 发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股 股东、实际控制人及重要关联方任职；

• 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股

• 东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所 的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充 分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程 序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并 上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异；

（六）保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文 件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

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第三节 对本次证券发行上市的推荐意见

一、发行人关于本次证券发行的决策程序

（一）发行人第四届董事会第七次会议审议了本次向特定对象发行股票的 有关议案

2020 年 7 月 15 日，发行人召开了第四届董事会第七次会议，与会董事一致 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股 票预案的议案》等议案。

（二）发行人 2020 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批 准与授权

2020 年 8 月 3 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象 发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》 等议案。

综上，公司已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和证监会 以及深交所规定的决策程序。

二、保荐人结论

作为华鹏飞本次创业板向特定对象发行股票的保荐机构，长城证券根据《公 司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保 荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查， 由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过 了充分沟通后，认为华鹏飞具备了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》 等法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位 后，将用于共享云仓项目、车货配物流信息平台项目、智慧社区运营管理项目 和补充流动资金。

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公司募集资金投资项目符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况 和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高 公司的核心竞争力，增强公司后续融资能力，符合全体股东的利益。因此，长 城证券同意保荐华鹏飞本次向特定对象发行股票并推荐发行上市。

三、对公司持续督导期间的工作安排

事项	工作计划
（一）持续督导事项	在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 两个完整会计年度内对发行人进行持续督 导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的 意识，协助发行人制订、执行有关制度；与 发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐 机构对发行人关联交易事项的知情权，持续 关注发行人相关制度的执行情况及履行信息 披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理 人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度	协助和督导发行人有效执行并进一步完善内 部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通 机制，持续关注发行人相关制度的执行情况 及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若 关联交易为发行人日常经营所必须或者无法 避免，督导发行人按照《公司章程》等规定 执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照 公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发 行人负责信息披露的人员学习有关信息披露 的规定，适时审阅发行人信息披露文件。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 目的实施等承诺事项	督导发行人按照《募集资金管理制度》及相 关法律法规合法使用和管理募集资金；定期 跟踪了解募集资金投资项目进展情况，并就 募集资金相关事项发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发 行人担保行为的决策程序，要求发行人对所 有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续 督导职责的其他主要约定	有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关 规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保 荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保 荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违 规行为以及其他不当行为的，督促发行人做

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上市保荐书

	上市保荐书
事项	工作计划
	出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证 监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监 会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行 人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 履行保荐职责的相关约定	发行人及其高管人员以及为发行人本次发行 与上市提供专业服务的各中介机构及其签名 人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工 作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件 和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定， 承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的 与本次发行与上市相关的中介机构及其签名 人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与 该中介机构进行协商，并可要求其做出解释 或者出具依据
（四）其他安排	无。

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（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司 2020 年度 创业板向特定对象发行股票项目之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： 汤牧 保荐代表人： 王广红 刘国谋 内核负责人： 张丽丽 保荐业务负责人 及保荐机构总裁： 李翔 董事长、法定代表人： 曹宏 长城证券股份有限公司 年 月 日

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