HPF Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 14, 2020

==> picture [221 x 67] intentionally omitted <==

华鹏飞股份有限公司

与

长城证券股份有限公司

关于华鹏飞股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票的 审核问询函之回复

保荐机构（主承销商）

==> picture [130 x 33] intentionally omitted <==

二〇二〇年十月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

深圳证券交易所：

贵所于 2020 年 9 月 13 日出具的《关于华鹏飞股份有限公司申请向特定对象 发行股票的审核问询函》（审核函【2020】020205 号），以下简称“问询函”） 已收悉。华鹏飞股份有限公司与长城证券股份有限公司、立信会计师事务所（特 殊普通合伙）、广东华商律师事务所等相关各方对问询函所列问题进行了逐项核 查和落实，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《华鹏飞股份有 限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）进行 了修订和补充。如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有 相同含义。

字体	含义
黑体（加粗）	问询函所列问题
宋体	对问询函所列问题的回复
楷体（加粗）	涉及修改募集说明书等申请文件的内容

本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五 入所致。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

目 录

问题一 ............................................................................................................................ 4 问题二 .......................................................................................................................... 51 问题三 .......................................................................................................................... 61 问题四 .......................................................................................................................... 67 问题五 .......................................................................................................................... 81

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

问题一

本次发行募集资金总额不超过40,000.00 万，扣除发行费用后的净额拟用 于共享云仓项目、车货配物流信息平台项目、智慧社区运营管理项目和补充流 动资金。预测期内，共享云仓项目达产后年均销售收入将达11,480.00 万元， 净利润1,720.68 万元；车货配物流信息平台项目达产后年均销售收入将达 15,818.40 万元，净利润2,386.60 万元；智慧社区运营管理项目达产后年均销 售收入将达14,640.00 万元，净利润2,539.05 万元。智慧社区运营管理项目实 施主体是发行人子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称博韩伟业）， 博韩伟业目前处于亏损状态。此外，博韩伟业与其第一大客户中国邮政速递物 流股份有限公司（以下简称中邮速递）存在仲裁事项，仲裁金额为34,391.88 万元。发行人2019 年度综合物流业务实现营业收入19,251.26 万元，较上年下 降45.34%。

请发行人补充说明或披露：（1）说明本次募投项目投资数额的测算依据和 测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例，补 充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》的有关规定；（2）披露募投项目目前进展、预计进展安排及资金 预计使用进度、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发 行相关董事会决议日前已投入资金；（3）披露智慧社区运营管理项目是否涉及 新增土地，若否，请说明项目具体实施地点和实施方式，若是，请说明用地的 计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目 用地落实的风险；（4）说明募投项目实施主体和实施地点的选择原因，结合报 告期博韩伟业单体财务报表、与中邮速递仲裁案的最新进展情况说明博韩伟业 的经营情况、仲裁事项对未来经营的影响，是否具备实施募投项目相关的技术、 人员、销售渠道、客户储备等基础和能力；（5）结合博韩伟业管理人员构成、 生产经营决策程序等说明发行人能否有效控制博韩伟业，本次募投项目的实施 是否存在重大不确定性，请充分披露相关风险；（6）以通俗易懂的语言说明项 目运营及盈利模式，提供的产品或者服务的具体内容以及与现有业务的具体区 别和联系，是否具备技术、人员、市场储备等，是否存在重大不确定性风险， 请充分披露相关风险；（7）说明综合物流业务业绩下滑的原因及合理性，并结

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

合行业状况、目前经营情况、在手订单等说明导致物流业务业绩下滑的主要因 素目前是否仍然存在，是否对本次募投项目及未来持续经营能力造成重大不利 影响，请充分披露相关风险；（8）结合市场容量、竞争格局、发行人的市场地 位、客户储备、在手订单或意向性订单、同行业可比公司情况等说明本次募投 项目服务及收费对象、消化能力，并结合公司现有综合物流服务等业务营业收 入呈现下降趋势的情况下，说明实施本次募投项目的必要性；（9）披露本次募 投项目效益测算的过程及依据，结合公司同类产品毛利率水平及可比公司情况 说明效益测算的谨慎性、合理性。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是 否属于资本性支出，使用募集资金投入的比例，补充流动资金比例是否符合《发 行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定

（一）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程

本次发行募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元，扣除发行费用后的净 额拟投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	共享云仓项目	9,434.04	7,748.63
2	车货配物流信息平台项目	8,400.95	6,205.00
3	智慧社区运营管理项目	17,098.50	14,046.37
4	补充流动资金	12,000.00	12,000.00
合计		46,933.49	40,000.00

1 、共享云仓项目

本项目总投资为 9,434.04 万元，其中拟使用募集资金投入额为 7,748.63 万元， 具体投资构成如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目	投资金额	募集资金投入金额	占项目总投入比例
1	建设投资	7,748.63	7,748.63	82.13%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

序号	项目	投资金额	募集资金投入金额	占项目总投入比例
1.1	场地装修费	2,100.00		22.26%
1.2	设备购置费	5,399.36		57.23%
1.3	设备安装费	249.26		2.64%
2	铺底流动资金	1,685.41	-	17.87%
项目总投资		9,434.04	7,748.63	100%

本项目投入主要由场地装修费、设备购置费、设备安装费及铺底流动资金构 成，具体测算情况如下：

（1）场地装修费

场地装修为实施本项目所必须，场地装修费按本项目所需的场地面积进行测 算，具体如下：

序号	项目	总建筑面积（㎡）	装修单价（万元/㎡）	金额（万元）
一	仓库改造装修
1	东莞华鹏飞	30,000.00	0.07	2,100.00
	合计	30,000.00		2,100.00

（2）设备购置费

设备购置费依据本项目所需的设备数量进行测算，具体如下：

序号	设备名称	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
一		云仓智能拣选业务设备
1	搬运AGV	台	40	12.00	480.00
2	充电站	个	15	1.00	15.00
3	二维码	个	3000	0.001	3.00
4	智能控制平台软件	套	1	80.00	80.00
5	拣选工作站	套	20	4.00	80.00
6	播种墙	套	10	1.00	10.00
7	AGV托举托架单层	个	200	0.08	16.00
8	AGV托举货架多层	个	300	0.18	54.00
9	中控服务器	套	2	3.00	6.00
10	电控机柜	套	2	3.50	7.00
11	电子标签控制器	套	2	0.65	1.30
12	AP	个	25	0.40	10.00
13	APliense	个	2	0.38	0.76
14	AC	个	1	1.00	1.00
15	叉车	台	6	15.00	90.00
16	传输皮带线	米	200	0.68	136.00
17	自动贴单机	台	3	5.00	15.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

序号	设备名称	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
18	自动封口机	台	5	0.80	4.00
19	500公斤三层货架	个	300	0.20	60.00
	小计				1,069.06
二		云仓智能分拣业务设备
1	RGV小车（含动力系统）	套	600	1.20	720.00
2	轨道	米	340	0.20	68.00
3	格口	个	700	0.10	70.00
4	撑袋杆	个	700	0.02	14.00
5	滑触线	个	700	0.065	45.50
6	自动供包机	个	48	6.00	288.00
7	龙门扫描设备含软件	套	8	20.00	160.00
8	RGV小车控制系统	套	1	100.00	100.00
9	一分四设备	个	30	2.80	84.00
10	一分四滑槽	个	120	0.095	11.40
11	供包传送线双层	米	800	0.68	544.00
12	摆臂机	个	20	2.00	40.00
13	蓄包池及控制系统	个	8	20.00	160.00
14	安检机	台	20	20.00	400.00
15	集包低位输出传送线	米	400	0.68	272.00
16	钢平台	平方	6000	0.08	480.00
17	伸缩机	个	20	6.20	124.00
18	三合一一体机	个	20	20.00	400.00
19	楼梯	米	200	0.08	16.00
20	竖梯	米	40	0.05	2.00
21	跨梯	米	100	0.14	14.00
22	螺旋滑道	米	100	0.40	40.00
23	漏波电缆	米	1000	0.006	6.00
24	网线、辅料	米	1000	0.025	25.00
25	服务器	台	2	3.00	6.00
26	路由器	个	1	0.40	0.40
27	交换机	个	8	0.40	3.20
28	显示器	个	4	0.10	0.40
29	格口锁定设备	个	700	0.02	14.00
30	格口状态指示灯	个	720	0.015	10.80
31	主控制器	个	260	0.12	31.20
32	RFID高频读写头	个	700	0.15	105.00
33	RFID标签卡	个	700	0.002	1.40
34	分拣系统	套	1	50.00	50.00
35	电控柜系统	套	4	3.50	14.00
36	分拣监控系统	套	1	10.00	10.00
	小计				4,330.30
	合计				5,399.36

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

（3）设备安装费

本项目投入的设备安装费用均为用于共享云仓项目中设备安装时使用的必 要费用，所需资金是根据硬件设备购置费用 4,985.36 万元的 5%进行测算，合计 249.27 万元。

（4）铺底流动资金

本项目铺底流动资金主要为项目所需部分流动资金，合计 1,685.42 万元。

2 、车货配物流信息平台项目

本项目总投资为 8,400.95 万元，其中拟使用募集资金投入额为 6,205.00 万元， 具体投资构成如下：

				单位：万元
序号	项目	投资金额	募集资金投入金额	占项目总投入比例
1	建设投资	6,205.00	6,205.00	73.86%
1.1	场地装修费	700.00		8.33%
1.2	设备购置费	3,505.00		41.72%
1.2.1	运输设备	2,260.00		26.90%
1.2.2	电子设备	1,245.00		14.82%
1.3	软件开发及实施费用	2,000.00		23.81%
2	铺底流动资金	2,195.95	-	26.14%
项目总投资		8,400.95	6,205.00	100%

本项目投入主要由场地装修费、设备购置费、软件开发及实施费用及铺底流 动资金构成，具体测算情况如下：

（1）场地装修费

场地装修为实施本项目所必须，场地装修费按本项目所需的场地面积进行测 算，具体如下：

序号	项目	总建筑面积（㎡）	装修单价（万元/㎡）	金额（万元）
一	装修工程	10,000.00		700.00
1	办公场所	5,000.00	0.12	600.00
2	停车场所	5,000.00	0.02	100.00
	合计	10,000.00		700.00

（2）设备购置费

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

设备购置费依据本项目所需的设备数量进行测算，具体如下：

① 运输设备

序号	设备名称	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	牵引车	辆	25	60.00	1,500.00
2	挂车	辆	38	15.00	570.00
3	集装箱	个	38	5.00	190.00
	小计				2,260.00

② 电子设备

序号	设备名称	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	笔记本电脑	台	60	0.70	42.00
2	私有云服务器	套	1	703.00	703.00
3	容灾备份	套	1	300.00	300.00
4	网络安全设备	套	1	200.00	200.00
	小计				1,245.00

（3）软件开发及实施费用

序号	设备名称	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	平台建设	套	1	450.00	450.00
2	APP开发—车主端	套	1	600.00	600.00
3	APP开发—货主端	套	1	600.00	600.00
4	PC管理后台	套	1	350.00	350.00
	小计				2,000.00

（4）铺底流动资金

本项目铺底流动资金主要为项目所需部分流动资金，合计 2,195.95 万元。

3 、智慧社区运营管理项目

本项目总投资为 17,098.50 万元，其中拟使用募集资金投入额为 14,046.37 万元，具体投资构成如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	投资金额	募集资金投入额	占项目总资金比例
1	建设投资	15,090.00	14,046.37	88.25%
1.1	场地装修费	5,940.00		34.74%
1.2	工程建设及其他费用	6,000.00		35.09%
1.3	设备购置费	3,000.00		17.55%
1.4	设备安装费	150.00		0.88%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

序号	项目	投资金额	募集资金投入额	占项目总资金比例
2	铺底流动资金	2,008.50	-	11.75%
项目总投资		17,098.50	14,046.37	100.00%

本项目投入主要由场地装修费、工程建设及其他费用、设备购置费、设备安 装费及铺底流动资金构成，计划投入 300 个社区，每个社区 2 个便民仓，具体测 算情况如下：

（1）场地装修费

便民仓场地装修为实施本项目所必须，场地装修费按本项目所需的场地面积 进行测算，具体如下：

序号	项目	租赁面积（㎡）	装修单价（万元/㎡）	金额（万元）
1	便民仓	180,000.00	0.033	5,940.00
	合计	180,000.00		5,940.00

（2）工程建设及其他费用

智慧社区工程建设为实施本项目所必须，工程建设费按本项目所需的建设工 程量进行测算，具体如下：

序号	费用名称	投资金额（万元）
1	建设管理费	550.20
2	前期工作费	56.87
3	勘察设计费	556.90
4	工程监理费	444.94
5	场地准备及临时设施费	353.90
6	工程保险费	341.56
7	施工图预算编制费	154.13
8	施工图审查费	22.19
9	竣工图编制费	101.31
10	供电外线费	300.00
11	管网建设费	2,100.00
12	专用系统费（智能仓库系统、智能安防系统）	1,000.00
13	联合试运转费	18.00
合计		6,000.00

（3）设备购置费

设备购置费依据本项目所需的设备数量进行测算，具体如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

序号	设备名称	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	服务器	个	600.00	2.20	1,320.00
2	智能门禁	套	1,200.00	0.10	120.00
3	监控摄像头	套	6,600.00	0.10	660.00
4	便民储物柜	个	2,400.00	0.30	720.00
5	智能烟感	个	2,400.00	0.03	72.00
6	悬挂式干粉灭火器	个	3,600.00	0.03	108.00
	合计		16,800.00		3,000.00

（4）设备安装费

本项目投入的设备安装费用均为用于智慧社区运营管理项目中设备安装时 使用的必要费用，所需资金是根据设备购置费用 3,000.00 万元的 5%进行测算， 合计 150.00 万元。

（5）铺底流动资金

本项目铺底流动资金主要为项目所需部分流动资金，合计 2,008.50 万元。 （二）各项投资构成资本性支出情况，使用募集资金投入的比例

1 、共享云仓项目

				单位：万元	单位：万元
序号	项目	投资金额	募集资金投入 金额	占项目总投入 比例	是否属于资本 性支出
1	建设投资	7,748.63	7,748.63	82.13%	是
1.1	场地装修费	2,100.00		22.26%
1.2	设备购置费	5,399.36		57.23%
1.3	设备安装费	249.26		2.64%
2	铺底流动资金	1,685.41	-	17.87%	否
项目总投资		9,434.04	7,748.63	100%

本项目的投资构成中，场地装修费、设备购置费、设备安装费符合资本化条 件，属于资本性支出，铺底流动资金为非资本性支出。本项目拟使用募集资金金 额为 7,748.63 万元，占项目总投入的 82.13%，全部用于资本化支出项目。

2 、车货配物流信息平台项目

单位：万元

序号	项目	投资金额	募集资金投入 金额	占项目总投入 比例	是否属于资本 性支出

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

序号	项目	投资金额	募集资金投入 金额	占项目总投入 比例	是否属于资本 性支出
1	建设投资	6,205.00	6,205.00	73.86%	是
1.1	场地装修费	700.00		8.33%
1.2	设备购置费	3,505.00		41.72%
1.2.1	运输设备	2,260.00		26.90%
1.2.2	电子设备	1,245.00		14.82%
1.3	软件开发及实施 费用	2,000.00		23.81%
2	铺底流动资金	2,195.95	-	26.14%	否
项目总投资		8,400.95	6,205.00	100%

本项目的投资构成中，场地装修费、设备购置费（包括运输设备、电子设备） 和软件开发及实施费用符合资本化条件，属于资本性支出，铺底流动资金为非资 本性支出。本项目拟使用募集资金金额为 6,205.00 万元，占项目总投入的 73.86%， 全部用于资本化支出项目。

3 、智慧社区运营管理项目

单位：万元

					单位：万元
序号	项目	投资金额	募集资金投 入额	占项目总资金 比例	是否属于资本 性支出
1	建设投资	15,090.00	14,046.37	88.25%	是
1.1	场地装修费	5,940.00		34.74%
1.2	工程建设及其他 费用	6,000.00		35.09%
1.3	设备购置费	3,000.00		17.55%
1.4	设备安装费	150.00		0.88%
2	铺底流动资金	2,008.50	-	11.75%	否
项目总投资		17,098.50	14,046.37	100.00%

本项目的投资构成中，场地装修费、工程假设及其他费用、设备购置费、设 备安装费符合资本化条件，属于资本性支出，铺底流动资金为非资本性支出。本 项目拟使用募集资金金额为 14,046.37 万元，占项目总投入的 82.15%，全部用于 资本化支出项目。

—— （三）补充流动资金比例是否符合《发行监管问答 关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求》的有关规定

本次发行募集资金总额 40,000.00 万元，其中补充流动资金 12,000.00 万元，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

占比为 30%，不超过本次募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答——关于 引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

二、披露募投项目目前进展、预计进展安排及资金预计使用进度、已投资 金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前 已投入资金

（一）共享云仓项目

本项目建设期为 2 年，主要工程内容包括项目建筑工程施工、设备和软件 服务购置及安装、设备调试、人员培训、竣工投产等环节，根据项目实际进展情 况投入相应资金。

项目预计进展安排如下：

进度阶段	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
清理场地
工程及设备招标
装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
试运营
验收竣工

发行人在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）共享云仓项目”中补 充披露如下：

项目资金预计使用进度如下：

单位：万元

		单位：万元
T1 年	T2 年	合计
4,924.31	4,509.73	9,434.04

注：本项目尚未开始投入，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（二）车货配物流信息平台项目

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

本项目建设期为 2 年，主要工程内容包括项目建筑工程施工、设备和软件 服务购置及安装、设备调试、人员培训、竣工投产等环节，根据项目实际进展情 况投入相应资金。

项目预计进展安排如下：

进度阶段		建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）
	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
清理场地
工程及设备招标
装修工程
设备采购
人员招聘及培训
系统开发
试运营
验收竣工

发行人在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（二）车货配物流信息平台 项目”中补充披露如下：

项目资金预计使用进度如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
T1 年	T2 年	合计
1,998.00	6,402.95	8,400.95

注：本项目尚未开始投入，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

（三）智慧社区运营管理项目

本项目建设期为 3 年，主要工程内容包括项目建筑工程施工、设备和软件 服务购置及安装、设备调试、人员培训、竣工投产等环节，根据项目实际进展情 况投入相应资金。

项目预计进展安排如下：

进度阶段	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）
	3	6	9	12	15	18	21	24	27	30	33	36
场地选址
工程及设备招标
装修工程

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

进度阶段	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）	建设期（月）
	3	6	9	12	15	18	21	24	27	30	33	36
设备采购
人员招聘及培训
试运营
验收竣工

发行人在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（三）智慧社区运营管理项 目”中补充披露如下：

项目资金预计使用进度如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
T1 年	T2 年	T3 年	合计
1,494.00	6,036.00	9,568.50	17,098.50

注：本项目为新拓展的300 个项目，将根据业务承接情况陆续开展。目前已有正在实施的 案例，投入金额218.06 万元，均为自有资金。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决 议日前已投入资金。

三、披露智慧社区运营管理项目是否涉及新增土地，若否，请说明项目具 体实施地点和实施方式，若是，请说明用地的计划、取得土地的具体安排、进 度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；

发行人在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（三）智慧社区运营管理项 目”中补充披露如下：

智慧社区运营管理项目不涉及新增土地。

项目实施地点为京津冀地区，主要实施地为北京和天津，已在北京车道沟南 里等小区展开了相关项目的实施。

片区	拟实施智慧社区个数
北京	100
天津	100
河北及其他地区	100

项目实施方式为与居民小区物业公司合作，主要分为两部分：第一部分为与 小区物业公司签署合作协议，为其建立智慧社区运营管理平台，通过智能装备传

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

感器传递水电煤气、地理等基本信息，通过大数据分析、云计算等技术，构建以 “物管社区动脉物联网综合管控信息化云服务平台”，提升社区综合管理品质， 实现社区智慧化的升级，满足物业管理安防、卫生、消防等方面的需求。第二部 分为经小区业委会同意后，利用小区地下室等闲置空间，安装便民仓，满足小区 居民的大中型暂时闲置物品的储存需求。

四、说明募投项目实施主体和实施地点的选择原因，结合报告期博韩伟业 单体财务报表、与中邮速递仲裁案的最新进展情况说明博韩伟业的经营情况、 仲裁事项对未来经营的影响，是否具备实施募投项目相关的技术、人员、销售 渠道、客户储备等基础和能力；

（一）募投项目实施主体和实施地点的选择原因

1 、共享云仓项目

共享云仓项目实施主体为公司全资子公司东莞华鹏飞现代物流有限公司，实 施地点为东莞市清溪镇谢坑村。选择原因为清溪镇位于广东省东莞市东南部、深 莞惠三市几何中心，与深圳、惠州两市接壤，处于深莞惠半小时经济圈，是实施 云仓项目的理想地点，且东莞华鹏飞现有部分未利用仓库，可对其进行部分改造， 建成后将能够提供“仓拣配”一体化的云仓服务，完善公司电子商务供应链。

2 、车货配物流信息平台项目

车货配物流信息平台项目实施主体为公司全资子公司东莞华鹏飞现代物流 有限公司，实施地点为东莞市清溪镇谢坑村。选择原因为清溪镇位于广东省东莞 市东南部、深莞惠三市几何中心，与深圳、惠州两市接壤，处于深莞惠半小时经 济圈，是实施车货配物流信息平台项目的理想地点，且东莞华鹏飞现有部分未利 用仓库，可对其进行部分改造，建成后前期将服务于公司自营的公路整车运输业 务，待平台运营成熟后，推广至全国市场，吸引用户流量，形成全国性的车货匹 配物流信息平台并收取服务费。

3 、智慧社区运营管理项目

智慧社区运营管理项目实施主体为公司全资子公司博韩伟业（北京）科技有 限公司，实施地点为京津冀地区。选择原因为北京在物联网技术的应用和传感网

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

络的布局方面都有着良好的基础，物联网技术己在城市交通、环境监测、电力控 制、楼宇系统等方面有了成功的实践经验，构成了相对完整的产业链。智慧社区 运营管理项目以北京为基础，逐步辐射至京津冀地区。

（二）博韩伟业存在持续亏损的风险、仲裁会对公司的盈利产生一定的影

响

1 、博韩伟业单体报表

博韩伟业单体报表报告期主要财务数据情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	总资产	净资产	营业收入	净利润
2020年6月30日/2020年1-6月（未 经审计）	34,157.64	22,828.97	1,207.13	-1.197.06
2019年12月31日/2019年度	35,214.35	24,026.03	3,430.32	-20,261.76
2018年12月31日/2018年度	59,017.48	44,287.79	14,590.36	3,698.68
2017年12月31日/2017年度	62,831.86	42,086.18	18,051.13	6,991.98

2 、博韩伟业与中邮速递仲裁案的最新进展情况

中邮速递对博韩伟业提供的 PDA 运营服务的结算价格等有异议，于 2018 年 9 月 21 日向博韩伟业发出了《关于停用外场 PDA 设备的函》，自 2018 年 5 月起未再向博韩伟业支付外场 PDA 设备服务费，同时，之前投放的手机智能终 端的服务费亦一直未结算。2020 年 1 月 10 日，博韩伟业首次向北京市仲裁委员 会提交《仲裁申请书》，请求裁决中邮速递支付外场 PDA 设备服务费、手机智能 终端服务费及违约金等，北京仲裁委员会于 2020 年 2 月 20 日受理仲裁申请。根 据案件进展情况，博韩伟业分别于 2020 年 5 月 20 日、7 月 10 日变更了仲裁请 求。本次仲裁于 5 月 25 日第一次开庭，预计 10 月份再次开庭，目前尚未审结。

3 、博韩伟业的经营情况、仲裁事项对未来经营的影响

从经营情况来看，受经济环境及市场竞争加剧等因素的影响，博韩伟业新客 户开发不及预期，如果业务不能快速复苏，将存在持续亏损的风险。

本次仲裁涉及金额较大，仲裁金额达 3.44 亿元，如果胜诉会对公司当期的 盈利及现金流产生较为积极的影响，如果败诉公司投入的设备等将形成损失。另 外，中邮速递是博韩伟业的第一大客户，2017 和 2018 年对其收入占博韩伟业总

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

收入的比例均超过了 70%，仲裁可能会影响双方未来的业务合作关系，从而对公 司的盈利产生一定的不利影响。

（三）公司具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等 基础和能力

1 、技术

（1）共享云仓项目的关键技术

技术名称	该技术的功能
智慧云仓 WMS 软件系 统	云仓WMS主要包括商品SKU管理、商品入库、商品出库、商品核验，出 入库分拣、出库配送等相关功能模块，打通电商和物流客户，实现智慧云 仓全流程订单处理、出入库分拣及其物流快递相关功能。
智慧云仓ERP 软件系统	云仓ERP主要针对云仓的上游客户，电商订单下发、财务结算等相关功能 管理，ERP 接收电商后台下发的订单，对接云仓WMS系统，实现订单实 时处理功能。同时针对客户单量，进行月度财务结算，实时打款。
智慧云仓 SAAS 云平台 系统	云仓管理系统对云仓做全渠道流程生命周期管理，对库存进行集中优化， 自动拉动上游供应链补货出货，同时针对上游客户信息数据结算、数据留 存、订单处理，针对下游物流快递信息实时下发、收集等。系统支持高并 发、高可用性，容灾等，全部业务数据云端存储，多级备份等。

（2）车货配物流信息平台项目的关键技术

技术名称	该技术的功能
TMS运输管 理系统	2018年上半年上线的TMS运输管理系统，能独立承接和运作物流服务业务， 是物流管理、智能调度派车与发车、配送管理、车辆实时监督管理、回单签 收及管理的综合性服务平台；支持多点提送货、循环取货配送、甩挂及载驳 运输等多种业务场景；通过算法能将最优路径合理规划运用于路运、水运、 铁运、空运等多式联运的运输线路；通过储存、保管、分拣、配货以及流通 加工、信息处理等作业后，将按客户要求及定制服务的货物配送给顾客，并 具有企业系统、APP货源在途追踪监控、数据实时对接等功能。
BMS计费管 理系统	2019年下半年上线的BMS计费管理系统，是基于物流行业繁冗的计费模式， 针对物流仓储各环节的计费复杂性与重复性，制定多种计费模型的仓储计费 管理系统；可根据客户需求配置不同的计费标准，从而清楚计算并记录仓储 各环节费用，解决人工计费误差、超时、繁琐易出错等问题；并为业务系统 分配物流订单预估提供运费作依据，实现仓库精细化管理；在基于算法引擎 的计费规则配置下,将业务与结算打通，并可对运输成本、仓储成本、搬运成 本、配送成本等多类型综合成本作计算分析，为企业决策者提供清晰明了的 各类成本管控等经营数据分析提供依据。
WMS仓库管 理系统	2018年下半年上线的WMS仓储管理系统，基于配置式的流程控制，客户可 以自由组合码盘、质检、打包、拆包、收货、上架、拣货、盘点、退货等全 流程作业，满足各行业个性化及定制化的需求；通过智能仓储引擎，库位分

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18

技术名称	该技术的功能
	配引擎、装载引擎、拣货引擎、波次计划等大量智能化策略引擎，极大的优 化了作业流程，提升了作业效率，快速实现对于客户分布于全国的仓储网络 进行集中管理；通过条码指引仓储作业及跟踪货品，避免人工识别导致的失 误，按照系统预定的规范操作能轻松应对海量仓储货品的管控，有效的为大 量不同的货主提供差异化仓库管理服务，并支持智能化的仓储硬件接入功 能。
TCS平台	TCS平台通过对已发布的货源和车源信息进行分析，自动推送相关性最高货 源的信息给承运商，节省承运商手动筛选的时间，提高匹配效率。匹配优先 元素包括：发车、时间、始发地 、目的地等。

（3）智慧社区运营管理项目的关键技术

技术名称	该技术的功能
自主研发后 端策略配置 框架	智慧社区后台多社区策略配置、路由配置、数据架构划分、数据库集群策略等、 APP下载管理等
智慧社区综 合管控平台	主要实现智慧安防及监控系统、智慧机房及机房预警系统、智慧消防和消防传 感器事前预警机制、事后处理机制、智慧管网和地下管线信息化管理、挖方管 理、地下管线风险预警等、智慧云梯全流程管理系统，用户乘梯行为分析系统、 智慧门禁系统和人脸识别红外测温等系统
智慧社区业 主APP	主要实现智慧社区业主端功能，业主信息查看、缴费、公区报修、社区信息交 互、用户评价、智能储物柜管理、智能储物仓管理、业主O2O线下活动、业主 门禁卡、人脸进门、二维码进门，社区内业主行为分析，社区安全
智慧社区物 业APP	主要实现智慧社区物业端功能，物业经理及相关管理人员可通过APP实现业主 信息查看、业主缴费管理、公区报修处理、社区安防信息查看、智能储物柜审 核、智能储物仓审核、业主门禁智能管理卡、人脸信息维护、社区内业主行为 分析，社区安全预警和查看
智慧社区巡 检APP	智慧社区巡检APP主要针对社区工作人员、安全管理员，开发出一款基于NFC 便签的巡检APP，可通过APP及相关巡检设备实现社区全功能巡检及问题上 传，与物业APP和管理后台互动审批，问题实时报备等功能

2 、人员

发行人有近二十年的综合物流服务以及供应链服务经营历史，拥有一支实践 经验丰富的管理团队、技术开发队伍和销售队伍，发行人基础管理扎实，建立了 一套较为完善的系统和平台开发标准流程，对系统和平台的开发及运营具有较强 的驾驭能力。为此次共享云仓项目和车货配物流信息平台项目的实施提供了重要 保证。

博韩伟业拥有一支稳定的管理团队，业务精湛的技术人员和具有丰富经验的 员工队伍，主要管理人员和业务骨干具有多年的物联网运营及管理经验，对物联

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

19

网行业具有较深刻的认识。为此次智慧社区运营管理项目的建设提供丰富的人才 储备。

发行人始终把人才的引进、培养和合理布局作为实现公司可持续发展的重要 举措，不断完善人力资源相关的机制体制建设。全面规划员工的培训和教育，提 高员工业务能力，建立公正、长效激励机制，实现利益合理分配，保证了核心人 才的稳定。发行人注重研发，截至 2020 年 6 月 30 日，拥有技术人员 164 人，占 员工总数比例为 13.20%。

报告期内合并范围研发支出情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年份	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
研发支出	1,855.08	4,648.60	4,499.25	6,572.65
营业收入	23,936.36	59,130.54	95,397.17	96,412.38
研发支出占营业 收入的比例	7.75%	7.86%	4.72%	6.82%

报告期内博韩伟业（母公司）研发支出情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年份	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
研发支出	701.55	1,854.48	2,147.38	2,309.23
营业收入	1,207.13	3,430.32	14,590.36	18,051.13
研发支出占营业 收入的比例	58.12%	54.06%	14.72%	12.79%

3 、销售渠道与客户储备

发行人在长期的业务发展过程中，积累了丰富的服务经验，信息化运营服务 与综合物流服务能力得到市场及客户的认可，树立了良好的口碑。经过多年行业 积淀，发行人已积累了大量的优质客户资源，其中包含电子信息、工业制造、零 售、白色家电、电商等行业领域，这些企业正面临从 to B 端至 to C 端、从传统 经销到厂家直销的转型阶段，共享云仓能满足其新型仓储物流需求。同时车货配 平台能更好的提高效率，匹配新型物流的需求。

博韩伟业迄今为止已经为国内多个客户提供并实施了全面的项目运营服务 及物联网解决方案，并在包含智慧城市、物流供应链、公共安全产业等多个领域

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

20

拥有多项实施案例。发行人已签署多个智慧社区运营管理合作协议，并有部分项 目正在实施，发行人具备建设智慧社区的市场基础与能力。

综上所述，公司具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备 等基础和能力。

五、结合博韩伟业管理人员构成、生产经营决策程序等说明发行人能否有 效控制博韩伟业，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性，请充分披露相 关风险

（一）博韩伟业管理人员构成

博韩伟业现任董事、监事、高级管理人员名单如下：

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日	任期终止日	产生方式
张京豫	董事长	男	57	2019年12月31日	2022年12月31日	华鹏飞委派
张广顺	董事	男	49	2019年12月31日	2022年12月31日	华鹏飞委派
张倩	董事	女	34	2019年12月31日	2022年12月31日	华鹏飞委派
王冬美	董事	女	53	2019年12月31日	2022年12月31日	华鹏飞委派
游雷云	董事	男	43	2019年12月31日	2022年12月31日	华鹏飞委派
李晓净	监事	女	40	2019年12月31日	2022年12月31日	华鹏飞委派
张广顺	总经理	男	49	2019年12月31日	2022年12月31日	经华鹏飞批准后 由董事会聘任
李强	副总经理	男	42	2019年12月31日	2022年12月31日	经华鹏飞批准后 由董事会聘任
肖兆军	副总经理	男	42	2019年12月31日	2022年12月31日	经华鹏飞批准后 由董事会聘任
张彦英	副总经理	女	43	2019年12月31日	2022年12月31日	经华鹏飞批准后 由董事会聘任
张兵	副总经理	男	38	2019年12月31日	2022年12月31日	经华鹏飞批准后 由董事会聘任
王冬美	财务总监	女	53	2019年12月31日	2022年12月31日	经华鹏飞批准后 由董事会聘任

（二）博韩伟业生产经营决策程序

根据博韩伟业公司章程：公司为一个股东的有限责任公司，不设立股东会； 股东行使下列职权：“（一）决定公司的经营方针和投资计划”；公司设董事会， 董事会成员五名，其中董事长一人；董事会对股东负责，行使下列职权“（三） 制定公司的经营计划和投资方案”；公司设立经营管理机构，经营管理机构设经

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

21

理一人，副经理若干人，并根据公司情况设若干管理部门；经理对董事会负责， 行使下列职权：“（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决定”。

从博韩伟业管理人员构成、生产经营决策程序可以看出，博韩伟业为华鹏飞 的全资子公司，公司董事会成员、监事由华鹏飞委派，管理层经华鹏飞批准后由 董事会聘任，华鹏飞能够有效控制博韩伟业的生产经营决策和日常经营管理。智 慧社区运营管理项目的实施不存在因对实施主体丧失控制权而导致重大不确定 性。针对募投项目的实施风险，募集说明书中已作如下披露：

“（四）募投项目涉及的相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次向特定对象发行募集资金拟投向共享云仓项目、车货配物流信息平台项 目和智慧社区运营管理项目。其中共享云仓项目主要面向电商提供云仓服务，与 之前公司传统的物流仓储相比，业务紧密度较高，是对传统仓储服务的升级，面 对的客户群体及运营模式发生了较大变化；车货配物流信息平台项目，与之前公 司传统的物流运输相比，业务紧密度较高，是对传统物流运输服务的升级转型， 运营模式发生了改变；智慧社区运营管理项目，与之前公司的移动物联运营服务 相比，技术相关度较高，是移动物联技术在新应用行业的延伸，客户群体发生了 较大变化。面对新客户群体、新运营模式，给募投项目的实施效果带来一定的不 确定性。如果未来市场环境、技术、政策等方面出现重大变化，将进一步影响项 目的实施效果。”

六、以通俗易懂的语言说明项目运营及盈利模式，提供的产品或者服务的 具体内容以及与现有业务的具体区别和联系，是否具备技术、人员、市场储备 等，是否存在重大不确定性风险，请充分披露相关风险

（一）项目运营及盈利模式

1 、共享云仓项目

（1）运营模式

为生产商、电商企业以及经销商等客户提供集仓储、拣选、包装、分拣集包、

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

22

运送，配送、客服等一体化专业运营服务。具体业务流程：生产商、电商企业以 及经销商等参与者将货物存储至云仓，接到购买者的订单后，项目实施主体将物 流订单导入公司云仓管理系统，调度人员根据物流订单需求通过分拣系统对货物 进行分配拣货，经由自动化仓库进行拣货、包装、贴单等操作后，通过自有运输 车队或社会运力资源将货物进行配送交付，最后结算相关服务费用。

（2）盈利模式

公司云仓将从云仓服务和分拣集包服务两个方面向客户进行收取服务费用。 公司参照市场通行标准进行收费，云仓服务 3 公斤以下货物每票（即每件）收取 服务费 4 元；3 公斤到 10 公斤货物的服务费算续重，收费在 5-12 元之内；分拣 集包服务只做 1 公斤以下的货物，货物每票（即每件）收取服务费 0.3 元。

2 、车货配物流信息平台项目

（1）运营模式

公司的车货匹配物流信息平台能够实现智能标准报价、智能车货匹配、智能 实时调度等功能，其主要业务流程为货主端（个人货主、企业货主、物流公司货 主）通过移动 APP 在车货匹配物流信息平台上发布货源信息以及询价，同时司 机端（个人车主、物流公司车源）通过移动 APP 在车货匹配物流信息平台上根 据线路，货源性质等因素进行报价。车货匹配物流信息平台通过运用大数据、云 计算等技术为货主端（个人货主、企业货主、物流公司货主）选出最优的车源， 最后由中标的司机端（个人车主、物流公司车源）进行货物运输，平台最终完成 车货匹配服务，并收取相关服务费用。

（2）盈利模式

华鹏飞车货匹配物流信息平台计划在现有营销网络和业务基础上增加销售 人员及投入，前期将服务于公司自营的公路整车运输业务，并不断向外推广。一 方面以互联网信息平台为发展模式，推动企业转型升级；另一方面通过公司搭建 的平台，为车找货、货找车提供全面的信息及交易服务，建立完善的车货匹配生 态系统。项目盈利模式一部分为运输服务收入，一部分为平台收费，按引流成交 额的一定比例进行抽成。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

23

3 、智慧社区运营管理项目

（1）运营模式

①智慧社区运营管理平台建设与运营

通过与小区物业公司合作，帮助其建立物联网云服务平台，对社区基础设施、 设备进行信息化改造与系统化集成，提升社区信息化、智能化管理水平，增强其 在安监、消防、水电煤气监测等方面的社区综合服务能力。此外，公司还通过运 营维护智慧社区云服务平台，持续输出物联网综合运营服务能力，实现服务价值 延展。公司完成智慧社区云服务平台软件开发、系统集成、平台运营维护等为核 心的全产业链覆盖，具有较强商业优势。

②智能便民仓建设与运营

智能便民仓是利用社区空余用地、地下人防工程或地下室等空间，在不影响 社区正常空间使用，不改变和降低人防工程功能的前提下，通过空间改造加装电 子门禁、监控报警、高清视频监控、温湿度和烟感监控、通风控制等系统后推出 的自助式仓储服务。由于大型城市和老旧小区空间资源有限，智能便民仓的建设 一方面能够以低廉的价格为社区居民提供现代化、便利化的家庭储藏服务，提升 社区品质与居民幸福度；另一方面能够提高社区闲置空间利用率，充分体现出人 防工程为人民的理念。随着智能便民仓的推广普及，未来该设施有望向集仓储、 休闲娱乐、教育等功能为一体的综合性生活服务中心转变。

（2）盈利模式

公司将从平台服务和便民仓服务两个方面向客户进行收取服务费用。其中平 台服务收费对象为物业公司，对其收取运营服务费，物业公司通过使用公司提供 的技术，可以实现线上可视化管理；远程检测、预警；安防、消防智能化能力， 即时报警、即时处理，减少管理人力投入，物业公司愿意为此服务付费；便民仓 服务收费对象为使用便民仓的业主，按储藏物的使用空间和天数计算收取。

（二）提供的产品或者服务的具体内容

1 、共享云仓项目

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

24

为生产商、电商企业以及经销商等客户提供集仓储、拣选、包装、分拣集包、 运送，配送、客服等一体化专业运营服务。

2 、车货配物流信息平台项目

为货车（包括自营和引流）和货主在物流领域提供智能标准报价、智能车货 匹配、智能实时调度服务。

3 、智慧社区运营管理项目

为社区物业提供智能化管理平台服务；为社区居民提供现代化、便利化的家 庭储藏服务。

（三）与现有业务的具体区别和联系

1 、共享云仓项目

公司多年来深耕物流仓储行业，致力于智慧仓储技术的研究与探索，深刻了 解下游企业的痛点和需求。本项目不仅将通过先进技术解决过去人力无法克服的 问题，还将进一步推动公司智慧物流的发展布局，协助客户降低“仓拣配”综合 成本，提升客户服务体验，满足客户对专业化物流服务以及增值服务的迫切需求。

通过本项目的实施，公司将在原有经营模式基础上，建设共享云仓平台，以 东莞清溪仓为基础，逐步拓展华南、华东、西南地区的云仓部署，实现网络化云 仓运营。本项目建成后，不仅能够满足公司传统物流业务的需求，还将进一步为 客户提供“仓拣配”一体化的物流服务，服务于公司智慧物流生态链整合服务商 的发展战略，保障公司长期稳定发展。

2 、车货配物流信息平台项目

本次车货匹配物流信息平台将满足公司共享云仓的配送需求，通过运用先进 的互联网信息技术，建设公司自有车货匹配物流信息平台，实现平台精确车货信 息、优化配载、撮合交易和作业监控等功能，整合社会的运力资源，保障云仓的 仓拣配一体化服务，为入仓客户和快递、物流公司提供货物的转运业务和运输业 务，提高共享云仓的服务效率。同时，公司共享云仓将以大数据和互联网技术作 为支撑，提前预测出的货物库存运输到离客户距离最近的仓库，能够为车货匹配

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

25

物流信息平台提供精确的车货需求信息，便于平台优化货源与车辆调度，降低车 辆回城空驶率，充分发挥公司共享云仓与车货匹配物流信息平台的协同效应，确 保运能提升与的共享云仓战略协调，满足未来公司物流业务规模快速扩张的需 要，提高公司整体服务水平和效率。

3 、智慧社区运营管理项目

公司积极布局智慧社区领域，推动现有产业升级，在应用及科技创新的驱动 下，以智慧社区平台、便民仓作为切入点，打造一站式的智慧生活圈。通过本项 目的实施，公司将继续在人员、技术、资金等多个方面增加对智慧社区运营管理 平台的投入，旨在加强公司在智慧社区项目的技术储备，提高公司在智慧社区建 设服务领域内的综合实力，深化母公司未来新型战略布局。公司亟需通过本项目 的实施，构建一系列面向政府、物业管理、商户、业主四维一体的智慧社区综合 一体化服务平台，积累相关的智慧社区平台经验，进一步推动公司创新业务发展 并让其成为母公司华鹏飞新的业绩增长点。

（四）项目具备技术、人员、市场储备

参见本题第四问第（三）点回复。

综上所述，发行人具备实施募投项目的技术、人员、市场储备，募投项目不 存在由技术、人员、市场储备因素导致的重大不确定性风险。

七、说明综合物流业务业绩下滑的原因及合理性，并结合行业状况、目前 经营情况、在手订单等说明导致物流业务业绩下滑的主要因素目前是否仍然存 在，是否对本次募投项目及未来持续经营能力造成重大不利影响，请充分披露 相关风险

（一）综合物流业务业绩下滑的原因及合理性

公司 2019 年度综合物流服务收入 19,328.48 万元，较上年同期减少 45.12%。 下滑原因为 2019 年在宏观经济增速连续放缓，实体经济面临压力，公司综合物 流服务需求下降，现有合作客户业务量同比下降，新增客户数量也较去年同期下 降。同时，公司为控制经营风险、加强应收账款回收，主动放弃付款账期过长或 存在潜在支付风险的部分客户，导致综合物流服务收入和盈利指标、业绩下滑。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

26

公司 2020 年上半年综合物流服务收入 6,742.86 万元，较上年同期减少 43.42%。下滑原因为受 2020 年初新冠疫情影响，部分地区采取了封城、停工、 隔离等措施，基本停止了必需品生产以外的经济活动。公司为保障员工安全、健 康，科学防控，延长春节假期，减少了工作人员外出活动，各地采取的隔离措施 影响物流运输服务通畅，公司、上游供应商及下游客户企业均无法正常开工生产 经营。疫情防控期间公司所服务的客户开工率不足，物流需求减少，仅有中兴通 讯、当纳利等部分大客户有少量货物发运；另一方面，因公司部分运输运力需要 下游二级渠道中转运输，但因疫情防控需要，大部分外协物流运输公司复工时间 较晚，复工率低，导致公司部分物流运输业务处于停滞状态；同时，因人员活动 限制，上半年新开拓客户数量也有所下降。

公司综合物流服务业绩下滑与实体经济密切相关，具有合理性。

（二）公司行业状况、目前经营情况、在手订单

1 、行业状况

根据国家统计局 2020 年 2 季度和上半年 GDP 初步核算数据显示，交通运输、 仓储和邮政业上半 GDP 绝对额 18,515 亿元，较上年同期减少 5.6%。全国社会物 流总费用（包括运输费用、保管费用、仓储费用）2019 年上半年为 6.60 万亿元， 2020 年上半年为 6.50 万亿元，下滑 1.52%。

2 、目前经营情况

综合物流服务业务上半年分季度收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
期间	2020 年	2019 年	同比增减
第一季度	2,998.71	6,570.87	-54.36%
第二季度	3,744.14	5,379.90	-30.41%
合计	6,742.86	11,917.16	-43.42%

3 、在手订单

2020 年上半年，除传统客户外，公司新增的重要客户有华润三九医药股份 有限公司、广东家美陶瓷有限公司、江西唯美陶瓷有限公司等客户。公司与客户 签订的为框架协议，在一定的期限内（一般为三年以上）为客户提供运输服务，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

27

根据实际提供的运输服务在按周期（例如月结）进行结算，故在手订单的金额统 计存在难度。公司在综合物流业务的重要客户如下：

序号	客户名称
1	当纳利印刷有限公司及其下属公司
2	中兴通讯股份有限公司及其下属公司
3	冠捷显示科技（中国）有限公司及其下属公司
4	华仪风能有限公司
5	青岛日日顺物流有限公司
6	华为技术有限公司及其下属公司
7	华润三九医药股份有限公司及其下属公司
8	深圳市金多多食品营销有限公司

综上所述，公司开拓了新的客户，随着新冠疫情的影响逐渐下降，对公司业 绩下滑影响逐渐减弱。

4 、对本次募投项目的影响

（1）共享云仓项目

共享云仓项目主要面向生产商、电商企业以及经销商提供云仓服务，与之前 公司传统的物流仓储相比，业务紧密度较高，是对传统仓储服务的升级，面对的 客户群体及运营模式发生了较大变化。综合物流业务业绩下滑会对本项目造成一 定影响。

（2）车货配物流信息平台项目

车货配物流信息平台项目，与之前公司传统的物流运输相比，业务紧密度较 高，是对传统物流运输服务的升级转型，运营模式发生了改变。综合物流业务业 绩下滑会对本项目造成一定影响。

（3）智慧社区运营管理项目

智慧社区运营管理项目，与之前公司的移动物联运营服务相比，技术相关度 较高，是移动物联技术在新应用行业的延伸，客户群体发生了较大变化。综合物 流业务业绩下滑不会对本项目造成重大不利影响。

（4）披露相关风险

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

28

发行人在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“（四）募投 项目涉及的相关风险”中补充披露如下：

报告期内公司综合物流业务业绩有所下滑，虽然公司已采取相关措施积极 应对，但如该业务持续下滑，将对共享云仓项目与车货配物流信息平台项目的 实施造成不利影响。”

5 、对未来持续经营能力的影响

公司主营业务与实体经济密切相关，在宏观经济不断波动，实体经济面临压 力的情况下，公司仍然会面临业务需求量下降、经营业绩下滑等多重风险。但公 司理性审视现状，积极应对面临诸多困难和挑战，公司坚持围绕“大物流”发展 战略，通过“提高经营管理水平、全面提升发展质量”为发展主线，强化制度建 设，优化流程管理，控制经营成本，降低经营风险。随着公司综合物流服务业务 转型升级、博韩伟业智慧物流、智慧社区等新项目顺利开展以及供应链及供应链 金融业务健康稳步发展，公司预计未来营业收入将逐渐回升，目前营业收入暂时 性下滑不会对公司未来持续经营能力造成重大不利影响。

八、结合市场容量、竞争格局、发行人的市场地位、客户储备、在手订单 或意向性订单、同行业可比公司情况等说明本次募投项目服务及收费对象、消 化能力，并结合公司现有综合物流服务等业务营业收入呈现下降趋势的情况 下，说明实施本次募投项目的必要性；

（一）市场容量

1 、共享云仓项目

随着电子商务的高速发展，B2B、B2C 等电商企业逐渐增加，传统的物流仓 储已经无法承担电子信息、工业制造、零售、白色家电、电商等领域企业的量大、 种类多的订单量，这就要依赖于云仓。云仓是运用云计算的服务特性在仓储行业 深度应用，是数字化仓储系统与运营管理体系，结合仓库共享资源，构建的具备 弹性服务能力的虚拟化、无边界的仓储网络服务平台。云仓相较于传统物流仓储， 具备功能丰富，智能化、标准化、网点化、信息化程度高以及服务一体化等特点， 并具有周转率更快、成本更低、管理更智能、服务体验更佳等优势，能够满足电

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

29

子信息、工业制造、零售、白色家电、电商等领域企业对物流效率的迫切需求， 因此，越来越多对物流效率要求较高的中小企业纷纷加入云仓平台，享受轻资产 模式下的专业化物流服务，大大提高市场拓展的速度，云仓的市场空间十分广阔。

目前，现代物流服务业已经成为国民经济的支柱产业和重要的现代服务业。 2013 年，中国物流市场规模首次超过美国，成为全球第一。根据中国物流与采 购联合会历年物流运行情况通报的数据显示，我国社会物流总额从 2013 年的 197.8 万亿元增长到了 2019 年的 298.0 万亿元，年复合增长率达 7.07%；由此可 见，我国社会物流需求总体保持平稳增长，但增速有所趋缓，进入中高速发展阶 段。

2013-2019 年我国社会物流总额（单位：万亿元）

==> picture [410 x 168] intentionally omitted <==

数据来源：中国物流与采购联合会

随着物流行业规模的不断扩大，物流行业在我国国民经济中的地位和作用也 不断提高，但我国的物流水平与发达国家相比仍有较大的差距，物流综合成本也 大大高于发达国家。根据中国物流与采购联合会 2018 年物流运行情况通报的数 据显示，2019 年我国社会物流总费用为 14.6 万亿元，与 GDP 的比率为 14.7%， 比上年下降 0.1 个百分点。依然高于全球平均比率的 4 个百分点。而欧美许多发 达国家物流总成本与其 GDP 的比率都在 10%以下，意味着我国物流行业仍然面 临着艰巨的发展任务。因此，我国商贸流通企业、生产制造企业、电商企业亟需 利用云仓的仓拣配一体化服务模式的优势，从而降低各类企业在仓拣配过程中的 综合成本。

2013-2019 年我国社会物流总费用与 GDP 比率（单位：万亿元）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

30

==> picture [291 x 145] intentionally omitted <==

数据来源：中国物流与采购联合会

云仓的仓拣配一体化服务模式降本增效优势明显，随着电商的快速发展，市 场需求强烈。2019 年，全国快递企业日均快件处理量超 1.7 亿件，同比增长 25.3%， 最高日处理量达 5.4 亿件，同比增长 28.5%。全国快递业务量突破 600 亿件，累 计完成 635.2 亿件，同比增长 25.3%，增量规模连续两年超过 100 亿件。快递业 务收入累计完成 7,497.8 亿元，同比增长 24.2%，量收增速差从去年的 4.8%进一 步缩小为 1.1%，行业逐渐由规模单向驱动向规模效益双向驱动转变。与 2010 年 相比，快递业务量收分别增长了 26.1 倍和 12.0 倍，业务收入年均复合增长率是 同期国内生产总值增速的 4 倍，成为拉动经济增长的重要动力。

2010-2019 年快递业务量变动情况（单位：亿件）

==> picture [415 x 211] intentionally omitted <==

数据来源：国家邮政局，2019 年中国快递发展指数报告

2010-2019 年快递业务收入变动情况（单位：亿元）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

31

==> picture [299 x 157] intentionally omitted <==

数据来源：国家邮政局，2019 年中国快递发展指数报告

2 、车货配物流信息平台项目

根据中国物流与采购协会数据整理显示，2016 年我国整车运输市场规模达 3.1 万亿元，2017 年整车运输市场规模达 3.5 万亿元，相比 2016 年增长 12.90%， 2018 年整车运输市场规模达 4.0 万亿元，相比 2017 年增长 14.29%。我国整车运 输市场规模呈平稳增长趋势。由此可见，随着我国整车运输市场规模的不断扩大， 车货匹配物流信息平台市场规模也将随之扩大，车货匹配物流信息平台发展空间 广阔。

2016-2018 年全国整车运输市场规模（单位：万亿元）

==> picture [340 x 133] intentionally omitted <==

资料来源：中国物流与采购联合会

目前，车货匹配物流信息平台数量众多，经过不断的发展，呈现出不断整合 的发展趋势。华鹏飞的车货匹配平台，将利用物联网、云计算、大数据、GPS 定位等科技技术手段，整合市场闲散物流资源，以城际公路运输为切入点，深挖 城际整车运输细分领域，提供智能公路整车物流服务，从而解决城际整车公路运 输资源匹配痛点，提高城际整车公路运输配送效率，完善车货匹配物流市场结构。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

32

根据《中国智能物流行业市场需求预测与投资战略规划分析报告》统计数据显示， 预计到 2020 年我国智慧物流市场规模将超过 5,000 亿元，并预测到了 2025 年我 国智慧物流市场规模将突破万亿元。

3 、智慧社区运营管理项目

智慧社区是智慧城市“最后一公里”的智能生态整合，智慧城市的建设将深 入推动智慧社区建设市场需求。据中国信息通信研究院发布的研究成果显示，截 至 2018 年 12 月，我国提出智慧城市规划的城市达 290 个，各类型试点城市超过 500 多个，我国已成为全球智慧城市建设规模最大的国家。2018 年中国智慧城市 市场规模已增长至 7.9 万亿元。预计到 2019 年，中国智慧城市市场规模将突破 10.5 万亿元，并预测到 2022 年，将达到 25 万亿元，2019-2022 年年复合增长率 为 33.53%。

另据 IDC 发布的《全球智慧城市支出指南》预测，到 2020 年中国智慧城市 技术支出规模将达到 266 亿美元，其中投资规模前三的领域依次为智能电网、固 定智能视频安防和联网后台系统，三项叠加占比超过支出总额的 40%。同时，2019 年摩根士丹利发布的《中国城市化 2.0：超级都市圈》预计，到 2030 年，中国的 五大超级都市圈的平均规模将达到 1.2 亿人，城际通勤铁路里程较目前增长 8.5 倍，万物互联和数据市场将达到 1 万亿美元。

2018-2023(E) 年中国智慧城市技术支出规模及预测

==> picture [386 x 170] intentionally omitted <==

资料来源：IDC

中国智慧城市市场规模的不断扩大将带动智慧社区市场规模持续增长，据

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

33

《2019 年中国智慧社区行业市场前景及投资研究报告》数据显示，2018 年中国 拥有 7.90 亿城镇人口，16.44 万个社区，借互联网+等政府政策的进一步推广以 及可支配收入的持续增加，我国智慧社区市场规模将继续增长，预计 2019 年我 国智慧社区市场规模破 5000 亿元。

（二）竞争格局

1 、共享云仓项目

发行人共享云仓项目的主要竞争对手根据参与方企业类型的不同，大致可分 为电商平台、快递快运企业、第三方仓储三大类。具体如下：

企业类型	企业名称	服务特征
		主要服务于平台自身的商品仓储，通过全国区域分布式布 仓、协同化仓储，利用平台大数据分析，实现整体化效率 的提升，以此改善消费者的客户体验
	京东、苏宁、天 猫、唯品会等
电商平台
		凭借自身全国网络健全，配送能力强大的优势进行云仓布 局，实现仓－干－配网络的高效结合。通过大数据驱动， 嫁接到原有运力网络为客户提供高效、整体供应链的策略
快递快运企 业	顺丰、百世、韵 达、中通等
		凭借原有仓储业务的优势，嫁接互联网技术，利用大数据 为客户提供更优的仓储供应链方案，但仓储只是供应链中 的一部分，需要结合更强的落地配送体系才能满足客户多 样化需求
第三方仓储	发网等平台

发行人此次共享云仓项目是在以上云仓的服务模型基础之上，结合以上三类 云仓及市场客户自运营成本时效的痛点，打造具有自身特色的仓配一体化的共享 云仓平台，利用平台处理客户货品装备（集货、加工、分货、拣选、配货、包装、 分拣集包）和组织对客户的送货以及代收货款等问题，为客户提供丰富的一体化 服务。

2 、车货配物流信息平台项目

车货配物流信息平台项目主要竞争对手情况如下：

平台名称	服务特征
运满满	国内基于云计算、大数据、移动互联网和人工智能技术开发的货运调度 平台。开发的“满运宝”建立了从信息撮合到线上支付定金、见证交易 再到满运宝担保的交易闭环，成为完成交易闭环的互联网物流平台。目 前，平台注册重卡司机900 余万、货主400余万，已经成为全球领先的 整车运力调度平台和智慧物流信息平台。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

34

平台名称	服务特征
货拉拉	坚持中国和海外市场双线发展的策略。依托移动互联、大数据和人工智 能技术，搭建“便捷、平价、安全、专业”的货运平台，实现多种车型的即 时智能调度，为个人、商户及企业提供高效的物流解决方案。
省省回头车	平台已经上线整车、拼车和零担运输等业务。联合卡车司机和物流专线， 为有公路运输需求的货主提供“省时、省心、省钱”的运输服务。在行业创 造“单程拼车、来回有货”的运营模式，自动报价、自动提货，让零担运输 价格更透明、服务更智能。

3 、智慧社区运营管理项目

智慧社区运营管理项目主要竞争对手情况如下：

企业名称	服务特征
路通视信 （300555）	宽带网络智能连接和智慧应用整体解决方案提供商，为广电网络运营商 和其他政企客户提供网络传输建设、应用的相关设备及技术服务。其智 慧平安社区解决方案，依托控股子公司路通智能，在公司原有智慧社区 产品的基础上实现优化升级，以“智慧+平安综治”为特色，通过各类传感 器实现对数据的多元化感知和精准采集，并依托大数据、云平台、人脸 识别、电子围栏、AR地图、高空热成像、行为及轨迹分析等技术，对人 流、车流、房屋及各类设施进行管控，实现社区“后一公里”综合管理服务 的智能化、智慧化，有效提升公安“打、防、管、控”能力和居民的安全感、 幸福感，目前已在四川等地落地实施了相关项目。
数源科技 （000909）	数源科技信息系统集成服务提供以建筑楼宇公共管理为核心的智慧社区 工程建设，以及新能源汽车充电场站系统集成工程建设。智慧社区产品 涵盖智能门禁管控系统、智慧公租综合服务管理平台等，拥有从规划、 研发、制造、销售、施工至维护的全生命周期业务链，并对外合作开展 升级与业务拓展。目前，产品广泛应用于杭州市公租房、人才房、安置 房等项目中。

（三）发行人的市场地位

发行人系国内电子信息产业领域的智慧物流生态链整合服务商。公司基于互 联网技术下的智慧物流生态链发展战略，借助云计算、大数据、人工智能等物联 网技术，为行业客户提供全网全程的移动物联运营服务。公司依托多年专业的综 合物流服务经验，不断融合并推动移动物联运营服务、综合物流服务、地理信息 测绘服务及供应链服务各业务板块协同发展，着力打造多产业协同发展的一体化 供应链生态圈。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

35

（四）客户储备、在手订单或意向性订单

共享云仓项目已有的客户储备和意向性订单如下：

序号	客户名称
1	佛山市共然贸易有限公司
2	佛山市顺德区象仔电器有限公司
3	广州陶陶居食品有限公司
4	广州云创天驰科技有限公司
5	苏州新江悦货运代理有限公司
6	佛山市萱桐母婴用品有限公司
7	义乌市京龙电子商务有限公司
8	义乌市亚柳贸易有限公司
9	中山市扬子电子有限公司
10	中山市左道电器五金有限公司
11	珠海馥谷电子科技有限公司
12	东莞市永益食品有限公司

车货配物流信息平台项目尚未实施，将依托公司多年来在传统物流行业积累 下来的客户和资源开展。

智慧社区运营管理项目的客户储备、在手订单或意向性订单如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序号	客户名称	项目名/商品名	合同金额
1	北京房地产集团有限公司 第一物业管理分公司	东泽园二期智慧社区建设	119,520.00
2	北京房地集团有限公司	4G远程监控系统采购	19,940.00
3	北京房地集团有限公司	人脸识别+测温+闸机一体机采购	44,600.00
4	北京东泽房地产投资有限 公司	鼎顺嘉园无人值守停车管理项目技术服 务	165,000.00
5	北京房地集团有限公司	车道沟南里智慧社区项目技术服务	1,192,038.00
6	北京房地产集团有限公司 第一物业管理分公司	互联网+社区共建运营试点示范合作框架	框架协议， 无具体金额

（五）同行业可比公司

本次募投项目符合行业发展趋势，同行业可比公司与共享云仓项目相类似的 募投项目如下：

序号	证券简称	募资时间	募投项目
1	海晨股份	2020/8	新建自动化仓库项目，合肥智慧物流基地一期建设项目
2	密尔克卫	2018/7	智能化物流安全管理项目

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

36

序号	证券简称	募资时间	募投项目
3	韵达股份	2018/4	智能仓配一体化转运中心建设项目，转运中心自动化升级 项目
4	嘉友国际	2018/1	智能物流综合系统
5	音飞储存	2015/6	智能化储存设备生产线项目

同行业可比公司与车货配物流信息平台项目相类似的募投项目如下：

序号	证券简称	募资时间	募投项目
1	中创物流	2019/4	物流信息化建设项目，大件运输设备购置项目
2	韵达股份	2018/4	供应链智能信息化系统建设项目
3	德邦股份	2018/1	零担运输车辆购置项目，快递车辆及设备购置项目，信息 一体化平台建设项目

同行业可比公司与智慧社区运营管理项目相类似的募投项目如下：

序号	名称	募资日期	募投项目
1	超图软件	2020/9	智慧城市空间共享框架研发及产业化
2	数字政通	2020/9	智慧化城市综合管理服务平台建设项目，基于物联网的智慧 排水综合监管运维一体化平台建设项目
3	东方国信	2016/5	城市智能运营中心

（六）本次募投项目服务及收费对象清晰，具有良好的消化能力

1 、共享云仓项目

共享云仓项目向厂商、自营电商等客户收费，收取仓储费和分拣集包费。共 享云仓项目与我国电子商务行业井喷式发展背景相契合，生产企业、中小型电商 企业更多依赖于第三方物流公司来完成客户订单的仓储和配送。公司在长期的业 务发展过程中，积累了丰富的服务经验，信息化运营服务与综合物流服务能力得 到市场及客户的认可，树立了良好的公司口碑。共享云仓项目服务及收费对象清 晰，具有良好的市场空间，公司也将采取措施促进项目的实施和消化。

2 、车货配物流信息平台项目

车货配物流信息平台项目包含自营车辆和引流车辆：自营车辆向货主收取运 费；通过物流信息平台匹配到货物的引流车辆，公司向司机收取运费提成。车货 匹配平台可以使货运信息更加透明化，实现车货的智能匹配，在短时间内促进车 主和货主的联系，促使交易达成，满足我国公路货运市场旺盛的需求。通过多年

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

37

来积累的成熟的物流运输服务和运营管理经验，公司能够更加了解客户对于物流 运输服务的需求，从而提供更符合客户需求的定制化服务，为本项目的顺利实施 提供了保障。车货配物流信息平台项目服务及收费对象清晰，具有良好的市场空 间，公司也将采取措施促进项目的实施和消化。

3 、智慧社区运营管理项目

智慧社区运营管理项目的收费方式分为两部分：智慧社区平台，向物业收取 运维费；便民仓，向业主收取仓储费。智慧社区作为智慧城市重要组成部分，在 促进政府管理和社区管理协调发展、推动城市发展转型等方面起着至关重要的作 用。智慧社区能够有效解决城市发展过程中产生的多种社区管理问题，是未来城 市化建设的发展方向。公司子公司博韩伟业已拥有丰富的项目集成经验和业界领 先的技术储备，已为我国部分大中型城市客户提供并实施了全面的项目运营服务 及物联网解决方案，并在智慧城市、物流供应链、教育、医疗、政府与公共事业、 人工智能等多个领域拥有成功的项目实施。智慧社区运营管理平台项目服务及收 费对象清晰，具有良好的市场空间，公司也将采取措施促进项目的实施和消化。

（七）实施本次募投项目的必要性

1、共享云仓项目

随着现有综合物流服务业务收入下滑，传统的仓储体系已不能适应市场需 求，电子商务企业需加快配送效率，最大程度提高顾客满意度。共享云仓在大数 据的运用和支持下，通过预测销售和提前将库存布局到离消费者最近的仓库，大 幅度降低物流成本、增加物流效率，使得中小电子商务企业也能做到全国库存布 局的经营战略。共享云仓使更多的电子商务企业可以按需购买仓储与配送服务， 轻资产、低成本的进入市场，解决了电子商务行业中仓配物流成本高从而限制发 展的束缚，使得市场对共享云仓服务的需求将不断提升。本项目不仅将通过各种 先进技术解决过去人力无法克服的问题，还将进一步推动公司智慧物流的发展布 局，协助客户降低“仓拣配”综合成本，提升客户服务体验，满足客户对专业化 物流服务以及增值服务的迫切需求。

2 、车货配物流信息平台项目

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

38

在“互联网+”时代和共享经济模式盛行的背景下，国家实行供给侧改革， 改变经济模式，调整产业结构，淘汰落后产能。此时车货配物流信息平台将依托 智能物流服务，以互联网信息平台为媒介，推动转型升级。车货匹配物流信息平 台承担着满足现代物流平台集约化、多元化的物流需求。车货匹配物流信息平台 将致力于把线下的车货匹配引流到线上平台，通过平台的调度方式，在线整合大 量的运输需求（货源）和社会运输能力资源（车源），实现贸易与物流的一体化 运作，同时推动现代物流业的标准化、集约化和信息化发展，从而实现互联网信 息平台与现代物流协同发展的需要。

3 、智慧社区运营管理项目

公司全资子公司博韩伟业定位于“物联网综合运营服务商”，在物联网技术 领域拥有众多核心技术成果，但受新冠肺炎疫情等经济环境及市场竞争加剧等因 素的影响，新项目开展不及预期，与近几年最大的客户为中邮速递纠纷尚在仲裁， 业务需要转型升级。公司积极布局智慧社区领域，推动现有产业升级，在应用及 科技创新的驱动下，以智慧社区平台、便民仓作为切入点，打造一站式的智慧生 活圈。通过本项目的实施，公司将继续在人员、技术、资金等多个方面增加对智 慧社区运营管理平台的投入，旨在加强公司在智慧社区项目的技术储备，提高公 司在智慧社区建设服务领域内的综合实力，深化公司未来新型战略布局。实施智 慧社区运营管理项目是公司业务升级的必要举措。

综上所述，本次募投项目市场容量较大、竞争较为充分；发行人系国内电子 信息产业领域的智慧物流生态链整合服务商，具有一定的竞争优势；发行人具备 实施募投项目的客户储备、已签署一定数量的在手订单；募投项目的实施符合同 行业发展趋势，服务及收费对象清晰，具有良好的市场空间；综合物流业务暂时 性下滑目前不会对公司未来持续经营能力造成重大不利影响，本次募投项目具有 必要性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

39

九、披露本次募投项目效益测算的过程及依据，结合公司同类产品毛利率 水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性。

（一）本次募投项目效益测算的过程及依据

发行人在募集说明书“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）共享云仓项目”中补 充披露如下：

（7）测算过程

①产能设计

序号	产品类别	设计产能（万票）	平均价格（元）	产值（万元）
1	云仓服务	2,240.00	4.00	8,960.00
2	分拣集包服务	8,400.00	0.30	2,520.00
	合计	10,640.00		11,480.00

②利润测算表

单位：万元

序 号	项目	T1 年	T2 年	T3 年	T4 年	T5 年	T6 年	T7 年	合计
1	营业收入	-	-	5,740.00	9,184.00	11,480.00	11,480.00	11,480.00	49,364.00
2	营业成本	-	-	4,490.87	6,473.67	7,848.60	7,897.19	7,948.20	34,658.53
3	税金及附加	-	-	40.71	65.13	81.42	81.42	81.42	350.09
4	经营利润 (1-2-3)
		-	-	1,208.42	2,645.20	3,549.98	3,501.40	3,450.38	14,355.38
5	销售费用	-	-	168.09	237.82	310.89	325.19	340.20	1,382.19
6	管理费用	-	-	610.29	784.88	866.55	880.68	895.52	4,037.92
7	利润总额 (4-5-6-7-8)
		-	-	430.04	1,622.50	2,372.54	2,295.53	2,214.66	8,935.27
8	所得税	-	-	107.51	405.62	593.14	573.88	553.66	2,233.82
9	净 利 润 (9-10)
		-	-	322.53	1,216.87	1,779.41	1,721.64	1,660.99	6,701.45

③现金流量测算表

单位：万元

序号	项目	T1 年	T2 年	T3 年	T4 年	T5 年	T6 年	T7 年
1	现金流入	-	-	5,740.00	9,184.00	11,480.00	11,480.00	17,359.78
1.1	营业收入	-	-	5,740.00	9,184.00	11,480.00	11,480.00	11,480.00
1.2	补贴收入及营

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

40

序号	项目	T1 年	T2 年	T3 年	T4 年	T5 年	T6 年	T7 年
	业外净收入
	回收固定资产 余值
1.3								261.73
1.4	回收流动资金							5,618.05
2	现金流出	4,924.31	2,824.31	6,411.31	7,912.99	8,821.06	7,667.32	7,747.20
2.1	建设投资	4,924.31	2,824.31
2.2	流动资金	-	-	2,598.73	1,848.87	1,210.99	-19.77	-20.76
2.3	经营成本	-	-	3,771.87	5,998.99	7,528.66	7,605.68	7,686.55
2.4	税金及附加	-	-	40.71	65.13	81.42	81.42	81.42
	维持运营资金 投资
2.5
	所得税前现金 流量
3		-4,924.31	-2,824.31	-671.31	1,271.01	2,658.94	3,812.68	9,612.58
	累计所得税税 前现金流量
		-4,924.31	-7,748.63	-8,419.93	-7,148.92	-4,489.99	-677.31	8,935.27
静态	调整所得税	-	-	107.51	405.62	593.14	573.88	553.66
	所得税后净现 金流量
		-4,924.31	-2,824.31	-778.82	865.38	2,065.80	3,238.80	9,058.92
	累计所得税税 后净现金流量
		-4,924.31	-7,748.63	-8,527.44	-7,662.06	-5,596.26	-2,357.46	6,701.45
	折现年限	1	2	3	4	5	6	7
	所得税税前折 现现金流量
		-4,396.71	-2,251.53	-477.82	807.75	1,508.75	1,931.62	4,348.24
	累计所得税税 前折现现金流 量
		-4,396.71	-6,648.23	-7,126.06	-6,318.31	-4,809.56	-2,877.93	1,470.31
动态
	所得税税后折 现净现金流量
		-4,396.71	-2,251.53	-554.35	549.97	1,172.19	1,640.87	4,097.79
	累计所得税税 后折现净现金 流量
		-4,396.71	-6,648.23	-7,202.58	-6,652.61	-5,480.42	-3,839.55	258.25

④项目折旧表

单位：万元

								单位：万元
资产 分类	项目	T1 年	T2 年	T3 年	T4 年	T5 年	T6 年	T7 年
机器 设备	原值	-	-	5,234.63	5,234.63	5,234.63	5,234.63	5,234.63
	折旧	-	-	994.58	994.58	994.58	994.58	994.58
	净值	-	-	4,240.05	3,245.47	2,250.89	1,256.31	261.73

⑤项目摊销表

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

41

单位：万元

资产分类	项目	T1 年	T2 年	T3 年	T4 年	T5 年	T6 年	T7 年
	原值			2,100.00	2,100.00	2,100.00	2,100.00	2,100.00
装修费用	摊销		-	420.00	420.00	420.00	420.00	420.00
	净值		-	1,680.00	1,260.00	840.00	420.00	-
	原值			414.00	414.00	414.00	414.00	414.00
软件	摊销		-	82.80	82.80	82.80	82.80	82.80
	净值		-	331.20	248.40	165.60	82.80	-
	原值	-	-	2,514.00	2,514.00	2,514.00	2,514.00	2,514.00
合计	摊销	-	-	502.80	502.80	502.80	502.80	502.80
	净值	-	-	2,011.20	1,508.40	1,005.60	502.80	-

（8）测算依据

本项目按云仓服务和分拣集包服务两部分测算收费。云仓是存储服务，收 费标准按照3 公斤以下货品每件平均收服务费4 元（3 公斤以上的货品会收取续 重费用，但为了方便都按4 元每件进行测算）。分拣集包是由大件拆成小件，一 般每件重量为1 公斤以下，由于重量较小，不单独设定收费标准，行业标准一 般按每件0.3 元收费。

分拣集包服务产能大于云仓服务。货物储存在云仓里，有些大件商品无须 进行分拣集包直接发出，针对该部分商品只收取云仓服务费；另一部分须拆件 进行分拣集包，针对该部分收取云仓服务和分拣集包服务费用，由于分拣集包 为大件拆成若干小件，根据之前的业务情况总结，云仓与分拣集包的件数比例 在1:4-1:5 之间，在此范围之内设计产能。总体产能按每年280 天计算。

共享云仓结合了物流与物联网业务，与公司主营业务较为一致，成本费用 率、营运资金周转率等指标以公司近三年财务指标平均值为基础，根据募投项 目实际情况按合适的调整系数确定。

发行人在募集说明书“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（二）车货配物流信息平台 项目”中补充披露如下：

（7）测算过程

①产能设计

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

42

序号	产品类别	设计产能（万吨公里）	平均价格（元/吨公里）	产值（万元）
1	运输服务收入	9,750	0.62	6,084.00
1.1	华北线	5,850	0.60	3,510.00
1.2	西南线	3,900	0.66	2,574.00
	合计	9,750		6,084.00

②利润测算表

单位：万元

序号	项目	T1 年	T2 年	T3 年	T4 年	T5 年	T6 年	T7 年	合计
1	营业收入	-	-	5,110.56	8,760.96	13,384.80	15,818.40	18,252.00	61,326.72
1.1	运输服务 收入		-	3,650.40	4,867.20	6,084.00	6,084.00	6,084.00	26,769.60
1.1.1	华北线		-	2,106.00	2,808.00	3,510.00	3,510.00	3,510.00	15,444.00
1.1.2	西南线		-	1,544.40	2,059.20	2,574.00	2,574.00	2,574.00	11,325.60
1.2	服务费			1,460.16	3,893.76	7,300.80	9,734.40	12,168.00	34,557.12
2	营业成本	-	-	4,308.60	6,593.84	9,431.79	10,812.26	12,195.92	43,342.42
	税金及附 加
3		-	-	44.48	73.33	109.18	126.71	144.23	497.93
	经营利润 (1-2-3)
4		-	-	757.47	2,093.79	3,843.83	4,879.43	5,911.85	17,486.37
5	销售费用	-	-	155.56	228.06	311.40	338.26	365.69	1,398.97
6	管理费用	-	-	739.53	831.29	947.88	987.86	1,028.48	4,535.04
7	研发费用	-	-	134.87	201.51	279.38	307.29	335.63	1,258.69
	利润总额 (4-5-6-7- 8)
8		-	-	-272.48	832.93	2,305.17	3,246.02	4,182.04	10,293.67
9	所得税	-	-	-	140.11	716.40	811.50	1,045.51	2,713.53
	净利润 (9-10)
10		-	-	-272.48	692.82	1,588.76	2,434.51	3,136.53	7,580.14

③现金流量测算表

单位：万元

序 号	项目	T1 年	T2 年	T3 年	T4 年	T5 年	T6 年	T7 年
1	现金流入	-	-	5,110.56	8,760.96	13,384.80	15,818.40	25,747.09
1.1	营业收入	-	-	5,110.56	8,760.96	13,384.80	15,818.40	18,252.00
	补贴收入及营业外 净收入
1.2
1.3	回收固定资产余值							175.25
1.4	回收流动资金							7,319.84
2	现金流出	1,998.00	4,207.00	5,781.69	8,262.69	11,853.35	12,464.71	13,960.70

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

43

序 号	项目	T1 年	T2 年	T3 年	T4 年	T5 年	T6 年	T7 年
2.1	建设投资	1,998.00	4,207.00
2.2	流动资金	-	-	1,604.59	1,540.61	1,979.66	1,098.28	1,096.69
2.3	经营成本	-	-	4,132.61	6,648.75	9,764.50	11,239.72	12,719.78
2.4	税金及附加	-	-	44.48	73.33	109.18	126.71	144.23
2.5	维持运营资金投资
3	所得税前现金流量	-1,998.00	-4,207.00	-671.13	498.27	1,531.45	3,353.69	11,786.39
	累计所得税税前现 金流量
		-1,998.00	-6,205.00	-6,876.13	-6,377.86	-4,846.41	-1,492.71	10,293.67
	调整所得税	-	-	-	140.11	716.40	811.50	1,045.51
静 态
	所得税后净现金流 量
		-1,998.00	-4,207.00	-671.13	358.16	815.05	2,542.19	10,740.88
	累计所得税税后净 现金流量
		-1,998.00	-6,205.00	-6,876.13	-6,517.97	-5,702.92	-3,160.73	7,580.14
	折现年限	1	2	3	4	5	6	7
	所得税税前折现现 金流量
		-1,783.93	-3,353.79	-477.70	316.66	868.99	1,699.09	5,331.56
	累计所得税税前折 现现金流量
动 态		-1,783.93	-5,137.72	-5,615.42	-5,298.76	-4,429.77	-2,730.69	2,600.88
	所得税税后折现净 现金流量
		-1,783.93	-3,353.79	-477.70	227.62	462.48	1,287.95	4,858.63
	累计所得税税后折 现净现金流量
		-1,783.93	-5,137.72	-5,615.42	-5,387.80	-4,925.32	-3,637.37	1,221.26

④项目折旧表

单位：万元

资产分类	项目	T1 年	T2 年	T3 年	T4 年	T5 年	T6 年	T7 年	合计
	原值			2,260.00	2,260.00	2,260.00	2,260.00	2,260.00	11,300.00
运输设备	折旧		-	429.40	429.40	429.40	429.40	429.40	2,147.00
	净值		-	1,830.60	1,401.20	971.80	542.40	113.00	4,859.00
	原值			1,245.00	1,245.00	1,245.00	1,245.00	1,245.00	6,225.00
电子设备	折旧		-	236.55	236.55	236.55	236.55	236.55	1,182.75
	净值	-	-	1,008.45	771.90	535.35	298.80	62.25	2,676.75
	原值	-	-	3,505.00	3,505.00	3,505.00	3,505.00	3,505.00	17,525.00
合计	折旧	-	-	665.95	665.95	665.95	665.95	665.95	3,329.75
	净值	-	-	2,839.05	2,173.10	1,507.15	841.20	175.25	7,535.75

⑤项目摊销表

单位：万元

资产分类	项目	T1 年	T2 年	T3 年	T4 年	T5 年	T6 年	T7 年	合计

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

44

	原值			700.00	700.00	700.00	700.00	700.00	3,500.00
装修费用	摊销	-	-	140.00	140.00	140.00	140.00	140.00	700.00
	净值	-	-	560.00	420.00	280.00	140.00	-	1,400.00
	原值			2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	10,000.00
软件	摊销	-	-	400.00	400.00	400.00	400.00	400.00	2,000.00
	净值	-	-	1,600.00	1,200.00	800.00	400.00	-	4,000.00
	原值	-	-	2,700.00	2,700.00	2,700.00	2,700.00	2,700.00	13,500.00
合计	摊销	-	-	540.00	540.00	540.00	540.00	540.00	2,700.00
	净值	-	-	2,160.00	1,620.00	1,080.00	540.00	-	5,400.00

（8）测算依据

本项目按运输服务和平台服务测算收入。运输服务按25 个载重26 吨的车 头每天跑500 公里，每年300 个运输日测算。平台服务以平台引流成交额的10% 收取服务费（目前滴滴等类似平台的收费比例为20%-30%），引流成交额按本项 目当年自营车队收入的倍数预测，随着平台影响力增加逐年递增。

车货配物流信息平台结合了物流与物联网业务，与公司主营业务较为一致， 成本费用率、营运资金周转率等指标以公司近三年财务指标平均值为基础，根 据募投项目实际情况按合适的调整系数确定。

发行人在募集说明书“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（三）智慧社区运营管理项 目”中补充披露如下：

（7）测算过程

①产能设计

产品类别	社区量（个）	服务费（万元/年）	产值（万元）
智慧社区综合服务平台	300	8.00	2,400.00
便民仓服务费	300	32.40	9,720.00
合计	300		12,120.00

②利润测算表

单位：万元

序 号	项目	T1 年	T2 年	T3 年	T4 年	T5 年	T6 年	T7 年
1	营业收入	-	13,248.00	24,720.00	12,120.00	12,120.00	12,120.00	12,120.00
2	营业成本	-	10,598.40	18,540.00	7,320.00	7,320.00	7,320.00	7,320.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

45

3	税金及附加	-	204.60	381.00	181.51	181.51	181.51	181.51
4	经营利润 (1-2-3)
		-	2,445.00	5,799.00	4,618.49	4,618.49	4,618.49	4,618.49
5	销售费用	-	240.68	521.95	435.48	449.81	464.86	480.66
6	管理费用	-	659.69	1,276.54	1,095.31	1,098.61	1,102.09	689.93
7	研发费用	-	237.48	508.69	239.03	243.33	247.84	252.59
8	利润总额 (4-5-6-7-8)
		-	1,307.15	3,491.82	2,848.68	2,826.74	2,803.70	3,195.31
9	所得税	-	196.07	719.84	427.30	424.01	420.55	479.30
10	净利润 (9-10)
		-	1,111.08	2,771.97	2,421.37	2,402.73	2,383.14	2,716.01

③现金流量测算表

单位：万元

序号	项目	T1 年	T2 年	T3 年	T4 年	T5 年	T6 年	T7 年
1	现金流入	-	13,248.00	24,720.00	12,120.00	12,120.00	12,120.00	23,405.01
1.1	营业收入	-	13,248.00	24,720.00	12,120.00	12,120.00	12,120.00	12,120.00
	补贴收入及营 业外净收入
1.2
	回收固定资产 余值
1.3								4,590.00
1.4	回收流动资金							6,695.01
2	现金流出	1,494.00	25,386.94	33,492.48	-1,323.96	7,221.76	7,244.80	7,743.59
2.1	建设投资	1,494.00	6,036.00	7,560.00
2.2	流动资金	-	8,442.99	6,775.80	-8,523.78	-	-	-
2.3	经营成本	-	10,703.35	18,775.68	7,018.31	7,040.25	7,063.29	7,562.08
2.4	税金及附加	-	204.60	381.00	181.51	181.51	181.51	181.51
	维持运营资金 投资
2.5
	所得税前现金 流量
3		-1,494.00	-12,138.94	-8,772.48	13,443.96	4,898.24	4,875.20	15,661.42
	累计所得税税 前现金流量
		-1,494.00	-13,632.94	-22,405.43	-8,961.47	-4,063.23	811.97	16,473.39
静态	调整所得税	-	196.07	719.84	427.30	424.01	420.55	479.30
	所得税后净现 金流量
		-1,494.00	-12,335.02	-9,492.33	13,016.66	4,474.23	4,454.64	15,182.13
	累计所得税税 后净现金流量
		-1,494.00	-13,829.02	-23,321.34	-10,304.69	-5,830.46	-1,375.82	13,806.31
	折现年限	1	2	3	4	5	6	7
	所得税税前折 现现金流量
		-1,333.93	-9,677.09	-6,244.08	8,543.88	2,779.39	2,469.93	7,084.43
动态
	累计所得税税 前折现现金流
		-1,333.93	-11,011.02	-17,255.10	-8,711.22	-5,931.83	-3,461.90	3,622.53

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

46

序号	项目	T1 年	T2 年	T3 年	T4 年	T5 年	T6 年	T7 年
	量
	所得税税后折 现净现金流量
		-1,333.93	-9,833.40	-6,756.45	8,272.32	2,538.80	2,256.86	6,867.62
	累计所得税税 后折现净现金 流量
		-1,333.93	-11,167.33	-17,923.78	-9,651.46	-7,112.66	-4,855.80	2,011.82

④项目折旧表

单位：万元

资 产 分 类	项目	T1 年	T2 年	T3 年	T4 年	T5 年	T6 年	T7 年	合计
专 用 设 备	原值		1,560.00	3,150.00	3,150.00	3,150.00	3,150.00	3,150.00	17,310.00
	折旧		296.40	598.50	598.50	598.50	598.50	302.10	2,992.50
	净值	-	1,263.60	2,255.10	1,656.60	1,058.10	459.60	157.50	69,288.00
配 套 工 程	原值		3,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00	33,000.00
	折旧		142.50	285.00	285.00	285.00	285.00	285.00	1,567.50
	净值	-	2,857.50	5,572.50	5,287.50	5,002.50	4,717.50	4,432.50	27,870.00
	原值	-	4,560.00	9,150.00	9,150.00	9,150.00	9,150.00	9,150.00	50,310.00
合 计
	折旧	-	438.90	883.50	883.50	883.50	883.50	587.10	4,560.00
	净值	-	4,121.10	7,827.60	6,944.10	6,060.60	5,177.10	4,590.00	34,720.50

⑤项目摊销表

单位：万元

资产分类	项 目	T1 年	T2 年	T3 年	T4 年	T5 年	T6 年	T7 年	合计
	原 值
			2,970.00	5,940.00	5,940.00	5,940.00	5,940.00	5,940.00	32,670.00
	摊 销
装修费用			594.00	1,188.00	1,188.00	1,188.00	1,188.00	594.00	5,940.00
	净 值
			2,376.00	4,158.00	2,970.00	1,782.00	594.00	-	11,880.00
	原 值
		-	2,970.00	5,940.00	5,940.00	5,940.00	5,940.00	5,940.00	32,670.00
	摊 销
合计		-	594.00	1,188.00	1,188.00	1,188.00	1,188.00	594.00	5,940.00
	净 值
		-	2,376.00	4,158.00	2,970.00	1,782.00	594.00	-	11,880.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

47

（8）测算依据

本项目按综合服务平台服务费和便民仓服务费两部分收费。平台服务费按8 万元/年测算。便民仓服务费按一个仓750 立方米，每立方米1.2 元/天，每年 360 天测算。

智慧社区运营管理项目主要采用子公司博韩伟业的物联网技术，成本费用 率、营运资金周转率等指标以博韩伟业近三年财务指标平均值为基础，根据募 投项目实际情况按合适的调整系数确定。

（二）结合公司同类产品毛利率水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎 性、合理性

1 、公司同类产品毛利率水平

共享云仓、车货配物流信息平台结合了综合物流服务与智能移动服务业务， 智慧社区运营管理项目主要类比智能移动服务业务。

相关业务最近一年及一期的毛利率如下：

产品名称	2020 年1-6 月	2019 年度
综合物流服务	21.22%	10.74%
智能移动服务	-0.20%	-72.54%

募投项目的毛利率如下：

项目	共享云仓	车货配	智慧社区
毛利率（%）	29.79	29.33	32.42

共享云仓、车货配物流信息平台和智慧社区运营管理项目与现有关联项目具 体业务内容差异较大，毛利率不具有可比性。

2 、可比公司情况说明

关于本次募投项目的可比项目，考虑到类似项目实施的时间、建设内容存在 差异，近期内，市场上没有完全可比的上市公司募投项目。差异较小的可比项目 效益测算情况如下：

（1）共享云仓

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

48

	音飞储存智能仓储运营及其 配套项目
项目名称		华鹏飞共享云仓项目
项目建设期（年）	3	2
项目税后内部收益率（%）	14.30	12.83
静态税后投资回收期（年）	7.07	6.26

（2）车货配物流信息平台

	传化智联可控运力池建设项 目	华鹏飞车货配物流信息平台 项目
项目名称
项目建设期（年）	2	2
项目税后内部收益率（%）	13.66	16.68
静态税后投资回收期（年）	5.72	6.29

（3）智慧社区运营管理

	超图软件智慧城市操作系 统研发及产业化项目	华鹏飞智慧社区运营管理项 目
项目名称
项目建设期（年）	3	3
项目税后内部收益率（%）	13.12	15.96
静态税后投资回收期（年）	7.77	6.09

综上所述，本次募投项目效益测算与可比项目基本保持一致。测算参数系根 据公司最近三年财务数据加权平均并按合适系数调整确定。测算过程根据现有市 场容量、当前市场价格水平、未来业务增长率预测（具体过程见前述回复）。本 次效益测算是谨慎、合理的。

十、中介机构核查意见

（一）核查过程及依据

保荐机构、会计师和发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人的《审计报告》《年度报告》，并访谈公司管理层，核查 公司目前的主营业务发展情况；

2、查阅了发行人本次发行的《募集说明书》《募集资金使用可行性分析报 告》《募投项目可行性研究报告》，访谈公司管理层，核查本次发行募投项目的 论证分析情况；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

49

3、查阅募投项目备案信息表、募投项目实施主体与客户签订的合同或意向 性协议；实地走访募投项目实施主体，了解本次发行募投项目的具体实施计划、 建设内容、实施情况等信息；

4、查阅了发行人同行业上市公司的公开信息、行业相关的政策文件及权威 报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、会计师认为：本次募投项目投资数额测算合理，使用募 —— 集资金投入的比例，补充流动资金比例符合《发行监管问答 关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》的有关规定；本次募集资金不包含本次发行相关董 事会决议日前已投入资金；披露智慧社区运营管理项目不涉及新增土地，通过与 小区物业公司合作进行实施；根据募投项目实际情况选择实施主体和实施地点， 博韩伟业新客户开发不及预期，如果业务不能快速复苏，将可能有持续亏损的风 险，与中邮速递的仲裁可能会影响双方未来的业务合作关系，从而对公司的盈利 产生一定的不利影响，发行人具备实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、 客户储备等基础和能力；发行人能有效控制博韩伟业，智慧社区运营管理项目的 实施不存在因对实施主体丧失控制权而导致重大不确定性；发行人具备实施募投 项目的技术、人员、市场储备，募投项目不存在由技术、人员、市场储备因素导 致的重大不确定性风险；综合物流业务暂时性下滑目前不会对公司未来持续经营 能力造成重大不利影响；本次募投项目服务及收费对象清晰，具有良好的市场空 间，本次募投项目具有必要性；本次募投项目效益测算是谨慎的、合理的。

经核查，发行人律师认为：智慧社区运营管理项目不涉及新增土地，通过与 小区物业公司合作进行实施；发行人能有效控制博韩伟业，智慧社区运营管理项 目的实施不存在因对实施主体丧失控制权而导致重大不确定性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

50

问题二

截至2020 年3 月末，公司其他非流动金融资产1000 万元。发行人全资子 公司华飞商业保理（深圳）有限公司从事保理业务。

请发行人说明或披露：（1）说明保理业务的经营模式、业务开展情况、客 户偿债能力、回款情况、经营合规性和对发行人财务状况及主营业务开展的影 响，并充分披露相关风险；（2）披露自本次发行相关董事会决议日前六个月至 今，发行人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司 主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务） 情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，并将 财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资金的必要性 和合理性。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司保理业务简介

（一）公司保理业务的经营模式、业务开展情况

华飞保理仅与万科及其下属公司合作，转入其供应商的应收账款后进行再保 理，通过利差获取盈利。根据公司与万科供应商签订的《公开型无追索权国内保 理合同》和与万科指定的再保理银行签订的《国内再保理业务协议》（无追索权） 相关条款，保理及再保理均不附追索权，华飞保理先垫资给万科供应商，再保理 银行 3 至 5 个工作日内将款项划至华飞保理，资金流转完成后该保理业务即完成。

公司保理业务的资金流转模式及操作流程为：

1、万科下属项目公司与供应商签订商务合同，供应商履行合同义务后，向 万科发起付款申请，万科总部汇总出具《付款确认及授权书》，联系授信银行实 地领取付款确认书原件，同时将扫描件发送给华飞保理。（注：《付款确认及授权 书》明确约定了万科、万科供应商及授信银行的债权债务关系，万科不可撤销的 授权授信银行在《付款确认及授权书》列明的应收账款的到期日向其供应商支付

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

51

款项）；

2、华飞保理根据万科的《付款确认及授权书》，与其供应商联系，通知其办 理保理业务（应收账款转让），万科供应商通知万科应收账款转让情况并出具《应 收账款转让通知书》，万科出具《应收账款转让信息确认表》确认知晓债权转让 事实，同意按照《应收账款转让通知书》内容执行，加盖预留印鉴后将该回执寄 给华飞保理；

3、华飞保理在收集完成供应商资料后，一个工作日内登录中国人民银行征 信中心动产融资统一登记系统，录入相关信息，登记完毕后，将中国人民银行征 信中心动产融资统一登记系统登记回执电子档发给供应商，再由供应商打印加盖 公章回寄，审核无误后，华飞保理向万科的供应商指定账户放款；

4、华飞保理根据与再保理银行签署的《国内再保理业务协议》（无追索权） 向再保理银行进行再保理申请；

再保理银行向华飞保理的资金流转完成后该保理业务即完成。

最近三年及一期，华飞保理累计对外放款金额及保理业务应收保理款余额情 况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020年6 年30日 /2020 年1-6 月	2019 年12 年31 日 /2019 年度	2018 年12 年31 日 /2018 年度	2017年12年31日 /2017 年度
累计对外 放款金额	84,936.87	136,746.29	2,001.93	-
应收保理 款余额	2,713.67	-	2,001.93	-

（二）公司保理客户偿债能力、回款情况

华飞保理于 2018 年开始与万科及其下属公司合作保理业务，受让其供应商 对其销售商品、提供服务所形成的应收账款后进行再保理。历史上华飞保理垫付 的应收保理款均在 3-5 个工作日内 100%实现再保理回款。

根据华飞保理与再保理银行签署的《国内再保理业务协议》（无追索权），再 保理银行为华飞保理核定的再保理额度是基于对万科的授信额度而设立，在完成 再保理业务后，实质上的信用风险系由再保理银行承担，华飞保理不再承担相关

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

52

信用风险。

由于再保理银行为华飞保理核定的再保理额度根据万科在该银行的授信额 度动态调整，故万科的信用状况直接决定了华飞保理通过再保理回款的可靠性。

万科是国内最早从事房地产开发的企业之一，2019 年万科销售金额为 6,308 亿元，较上年进一步增长；截至 2019 年末，万科已售未结转金额达 6,091 亿元； 2019 年万科新增土地储备总建筑面积 3,717 万平方米；截至 2019 年末，万科在 建及待建面积分别为 10,256 万平方米和 5,394 万平方米，项目均匀分布于国内主 要经济圈的近百个城市，丰富分散且针对优势经济区域的布局有助于其抵御区域 市场波动风险。经中诚信国际 2020 年 4 月 23 日综合评定，万科的主体信用等级 为 AAA，评级展望为稳定，万科偿债能力较强，华飞保理通过再保理回款的可 靠性较高。

（三）公司保理业务经营合法合规

根据中国银行保险监督管理委员会办公厅下发的《中国银保监会办公厅关于 加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发【2019】205 号，以下简称“通 知”）第一条规定：“商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给 商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务：1.保理融资；2.销售分户 （分类）账管理；3.应收账款催收；4.非商业性坏账担保。商业保理企业应主要 经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询 服务。”

华飞保理从事的业务不存在超出《通知》中规定的业务范围情形，亦未从事 吸收存款、发放贷款等金融活动。华飞保理严格按照注册地金融监管机构的要求 合规经营，符合《通知》等相关法律法规的监管要求。

截止本问询函回复出具之日，华飞保理合法合规经营，不存在因违反相关法 律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被立案调查的情形。2020 年 9 月 28 日，深圳市地方金融监督管理局出具《复函》（深金监函【2020】1270 号）： “2018 年 2 月，我局正式从原市经信委承接商业保理行业监管职责。市经信委 未向我局通报你司 2017 年 1 月至 2018 年 2 月期间因违法违规受处罚情况。经核，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

53

2018 年 2 月至 2020 年 6 月我局未对你司作出行政处罚。”

（四）对发行人财务状况及主营业务开展的影响

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年6 月末	2019 年末	2018 年末	2017 年末
应收保理款余额	2,713.67	-	2,001.93	-
合并流动资产（A）	117,027.63	117,843.98	136,915.20	144,148.67
合并流动负债（B）	99,165.02	82,803.61	96,270.19	88,033.36
营运资金（A-B）	17,862.62	35,040.37	40,645.01	56,115.31
应收保理款余额占流动资产比例	2.32%	0.00%	1.46%	0.00%
应收保理款余额占营运资金比例	15.19%	0.00%	4.93%	0.00%

报告期内，公司各期末应收保理款余额占流动资产的比例分别为 0.00%、 1.46%、0.00%及 2.32%；占营运资金的比例分别为 0.00%、4.93%、0.00%和 15.19%， 占比较小，公司不存在营运资金被类金融业务大量占用情形。公司保理业务的合 作对象仅为万科及其下属公司，为其供应商提供约 3 至 5 个工作日的垫资期，垫 资期较短且华飞保理已与万科指定的再保理银行签署无追索权的再保理协议，在 完成再保理业务后，实质上的信用风险由再保理银行承担，华飞保理历史上应收 保理款均按时 100%实现再保理，保理业务未对公司财务状况和主营业务开展产 生重大影响。

（五）补充风险披露

发行人已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“（二） 经营管理风险”之“6、类金融业务经营风险”中补充披露如下内容：

类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金 融许可证》等牌照的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁 公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。类金融企业大多处于 新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确，行业风险 突出。发行人子公司华飞保理经营的保理业务属于类金融业务范畴，其自身经 营面临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系列风险。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人保理业务应收保理款余额为 2,713.67 万元，虽然华飞保理只为万科 及其下属公司提供服务且已与万科指定的再保理银行签署无追索权的再保理协 议，在完成再保理业务后，实质上的信用风险系由再保理银行承担，华飞保理

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

54

垫资期限不超过一周，历史上从未发生应收保理款不能按时实现再保理的情形， 但是若在应收保理款回收前万科出现流动性风险或再保理银行出现违约等极端 情况，发行人仍然面临发生坏账损失的风险。另外，如果未来国家对类金融业 务监管政策出现重大调整，发行人类金融业务亦将面临一定的波动风险。

二、发行人董事会决议前六个月至今不存在实施或拟实施的财务性投资及 追加类金融投资的情况，不存在购买收益波动较大且风险较高金融产品的情形 （一）财务性投资及类金融业务的认定标准

1 、财务性投资

根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布的《深圳证券交易所创业板上 市公司证券发行上市审核问答》第 10 问的回复：（1）财务性投资的类型包括不 限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持 股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非 金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目 的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委 托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额 较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母 公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）；（4）本次发行董事会决 议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资 金总额中扣除。

2 、类金融业务

根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月 12 日发布的《深圳证券交易所创业板上 市公司证券发行上市审核问答》第 20 问的回复：除人民银行、银保监会、证监 会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类 金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）董事会决议前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融 业务投资的具体情况

发行人在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资及类

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

55

金融业务的具体情况”之“（一）发行人董事会决议前六个月至今不存在实施或 拟实施的财务性投资及追加投资类金融业务”中补充披露如下：

公司于2020 年7 月15 日召开第四届董事会第七次会议，审议本次向特定 对象发行股票的相关议案，2020 年7 月15 日前六个月至今，公司不存在实施或 拟实施的财务性投资或类金融投资的情况，不存在购买收益波动较大且风险较 高金融产品的情形，具体说明如下：

1、类金融

公司通过全资子公司华飞保理开展商业保理业务。自本次发行相关董事会 决议日前六个月起至今，公司未向华飞保理追加投资（包括增资、借款等各种 形式的资金投入）。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、 并购基金的情形。

3、拆借资金、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在对外拆借资金、 委托贷款的情形。

4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司控股股东为自然人，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资 或增资的情形。

5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司除将货币资金存放于定 期通知存款外，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

6、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的 情形。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

56

7、拟实施的财务性投资的具体情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投 资的相关安排。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟 实施的财务性投资及追加投资类金融业务的情形，不存在购买收益波动较大且 风险较高金融产品的情形，根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，本 次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资或类金融业务的金额。

三、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

发行人在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资及类 金融业务的具体情况”之“（二）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投 资”中补充披露如下：

截至2020 年6 月30 日，发行人主要投资情况如下：

科目	金额（万元）	主要构成	是否为财务性投资
长期股权投资	57.69	河南东华智慧云城软件有限公 司	否（注1）
其他应收款	5,262.75	押金及保证金、备用金等	否
其他流动资产	1,784.03	待抵扣进项税款、预交所得税 款、未收已缴增值税额等	否
其他非流动金融资产	1,000.00	深圳市鹏鼎创盈金融信息服务 股份有限公司	是（注2）
财务性投资总额			1,000.00
2020 年6 月30 日合并报表归属于母公司净资产			35,863.58
2020 年6 月30 日财务性投资总额/合并报表归属于母公司净资产			2.79%

注1：公司参股河南东华智慧云城软件有限公司，持股比例20%，系围绕公司产业链上 下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不为财务性投资；

注2：公司投资深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司，投资目的系为通过溢价退 出实现资本增值，属于财务性投资。

综上所述，截至2020 年6 月30 日，发行人持有财务性投资账面价值为 1,000.00 万元，归属于母公司所有者净资产为35,863.58 万元，财务性投资占 归属于母公司所有者净资产比例为2.79%，未超过合并报表归属于母公司所有者 净资产的30%，不存在持有金额较大的财务性投资（不包括类金融业务投资金额） 的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

57

关规定。

四、将财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模对比说明本次募集资 金的必要性和合理性

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元，扣除 发行费用后将全部用于投资以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	共享云仓项目	9,434.04	7,748.63
2	车货配物流信息平台项目	8,400.95	6,205.00
3	智慧社区运营管理项目	17,098.50	14,046.37
4	补充流动资金	12,000.00	12,000.00
合计		46,933.49	40,000.00

截至 2020 年 6 月 30 日，公司财务性投资总额与本次募集资金、净资产规模 对比情况如下：

项目	金额（万元）
财务性投资金额（A）	1,000.00
归属于母公司股东的净资产（B）	35,863.58
占归属于母公司净资产的比例（A/B）	2.79%
募集资金总额（C）	40,000.00
占募集资金总额的比例（A/C）	2.50%

如上表所示，截至 2020 年 6 月 30 日，公司财务性投资（不包含对类金融业 务的投资金额）合计占公司合并报表归属于母公司净资产比例为 2.79%，占募集 资金总额的比例为 2.50%，占比均较小。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略方 向，具有良好的市场发展前景和经济效益。截至 2020 年 6 月 30 日，公司账面货 币资金余额为 3,616.04 万元，公司可自由支配的资金总额较少，仅能满足现有业 务经营的需求，无法满足建设募投项目的需求。此外，公司作为一家市值规模较 小的创业板民营上市公司，登陆资本市场时间相对较短，银行融资条件相对有限， 客观上限制了公司采取债权方式扩大资本规模的方式，且截至 2020 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 69.02%，若采用债权融资方式实施募投项目将进一步提 高公司的财务风险及偿债压力。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

58

股权融资能很好的满足建设募投项目所需的长期资金投入，有利于公司实现 长期发展战略，降低偿债风险，缓解项目效益释放前的短期偿债压力，有利于公 司夯实资本，提高抗风险能力，是现阶段适合公司的融资方式。

因此，公司本次募集资金具有必要性和合理性。

五、中介机构核查意见

（一）核查过程及依据

保荐机构、会计师和发行人律师履行了以下核查程序：

• 1、获取并查阅了发行人提供的关于保理业务经营模式、业务流程的说明；

2、查阅了发行人保理业务的台账，并根据台账统计了保理业务的放款、回 款情况；

3、根据发行人提供的台账，抽查了报告期内公司与万科供应商签订的《公 开型无追索权国内保理合同》和与授信银行签订的《国内再保理业务协议》（无 追索权）、付款、回款凭证及《付款确认及授权书》、《应收账款转让信息确认表》、 《应收账款债权转让通知书之买方确认函》等材料；

4、获取了深圳市地方金融监督管理局出具的《复函》（深金监函【2020】1270 号）；

5、获取了公司报告期内保理业务的经营报表，并分析了对公司财务状况及 主营业务的影响；

• 6、查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资的相关规定；

• 7、查阅了发行人关于财务性投资的公告文件；

• 8、查阅了发行人涉及财务性投资的对外投资的投资协议；

9、与发行人管理层就公司财务性投资情况及计划、本次发行融资的必要性 和合理性进行了访谈；

10、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查并论证了 发行人本次募投项目的必要性及合理性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

59

（二）核查意见

经核查，保荐机构、会计师和发行人律师认为：

1、发行人子公司华飞保理的保理业务属于类金融业务范畴，其自身经营面 临宏观经济形势、行业波动、客户信用等一系列风险。虽然华飞保理只为万科及 其下属公司提供服务且已与万科指定的再保理银行签署无追索权的再保理协议， 在完成再保理业务后，实质上的信用风险系由再保理银行承担，华飞保理垫资期 限不超过一周，历史上也从未发生应收保理款不能按时实现再保理的情形，但是 若在应收保理款回收前万科出现流动性风险或再保理银行出现违约等极端情况， 发行人仍然面临发生坏账损失的风险。另外，如果未来国家对类金融业务监管政 策出现重大调整，发行人类金融业务亦将面临一定的波动风险，相关风险已充分 披露；

2、根据深圳市地方金融监督管理局出具的《复函》（深金监函【2020】1270 号），设立至今，华飞保理合法合规经营，公司不存在营运资金被保理业务大量 占用情形，保理业务未对公司财务状况和主营业务开展产生重大影响；

3、自本次发行董事会决议日前六个月（即 2020 年 7 月 15 日）起至本回复 出具日，发行人不存在其他实施或拟实施的财务性投资的情况；

4、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人持有的财务性投资总额为 1,000.00 万元， 占发行人同期末合并报表归属于母公司股东净资产的比例为 2.79%，发行人最近 一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形；

5、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人财务性投资总额占同期末归属于母公司 股东净资产的比例为 2.79%，占募集资金总额的比例为 2.50%，占比较小；从本 次募投项目实施的必要性和合理性、自有资金的使用计划等方面来看，发行人本 次募集资金具有必要性和合理性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

60

问题三

发行人实际控制人张京豫控制深圳市麦迪科咨询服务有限公司、深圳市育 禾咨询服务有限公司、深圳市德马科智能机械有限公司等。

请发行人补充披露：（1）控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、 业务开展情况，并结合前述情况说明是否与发行人存在相同或相似业务，是否 采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股股东、实际控制人及其他主要股 东是否存在违背承诺的情形，是否符合《上市公司监管指引第4 号》相关规定； （2）本次募投项目实施后，是否与控股股东、实际控制人控制企业新增构成重 大不利影响的同业竞争。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司控股股东、实际控制人控制企业的具体经营内容、业务开展情况

根据公司控股股东、实际控制人张京豫出具的书面说明、深圳市麦迪科咨询 服务有限公司、深圳市育禾咨询服务有限公司、深圳市德马科智能机械有限公司 的营业执照、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn/），截至本回复出具之日，除发行人外，公司控股股东、 实际控制人张京豫控制的其他企业包括深圳市麦迪科咨询服务有限公司、深圳市 育禾咨询服务有限公司、深圳市德马科智能机械有限公司。

发行人已在募集说明书“第一节 发行人基本情况”之“二、发行人股权结 构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）发行人控股股东、实际控制人”补 充披露如下内容：

截至本说明书出具之日，除发行人外，公司控股股东、实际控制人张京豫 控制的其他企业包括深圳市麦迪科咨询服务有限公司、深圳市育禾咨询服务有 限公司、深圳市德马科智能机械有限公司，前述三家企业的基本情况及具体经 营内容如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

61

企业名称	成立时间	注册资本	持股比例	经营范围	主营业 务及主 要产品
深圳市德马 科智能机械 有限公司	2013.3.7	612 万元	张京豫持股 85%； 张阳持股10%； 陈传平持股5%	工业设备、五金塑胶制品、机床 的技术研发与销售；国内贸易； 货物及技术进出口。 （不含法律、 行政法规、国务院决定禁止项目 和需前置审批的项目）工业设 备、五金塑胶制品、机床的生产。	生产销 售高精 密智能 机床
深圳市麦迪 科咨询服务 有限公司	2016.11.15	800 万元	张京豫持股 100%	信息咨询服务（不含人才中介、 证券、保险、金融业务及其它限 制项目）；国内贸易；货物及技 术进出口（法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批 准的项目除外）；投资兴办实业 （具体项目另行申报）。	无实际 经营
深圳市育禾 咨询服务有 限公司	2016.11.15	800 万元	张京豫持股 90%； 张倩持股10%	信息咨询服务（不含人才中介、 证券、保险、金融业务及其它限 制项目）；国内贸易；货物及技 术进出口（法律、行政法规、国 务院决定规定在登记前须经批 准的项目除外）；投资兴办实业 （具体项目另行申报）。	无实际 经营

截至本说明书出具之日，发行人及其子公司从事的主要业务包括移动物联 运营服务、综合物流服务、地理信息测绘服务以及供应链服务。公司控股股东、 实际控制人张京豫控制的其他企业深圳市麦迪科咨询服务有限公司、深圳市育 禾咨询服务有限公司、深圳市德马科智能机械有限公司与发行人及其子公司的 主营业务和主要产品不存在竞争关系，亦不存在经营相同或相似业务的情形。

二、公司控股股东及实际控制人已采取避免同业竞争的措施

公司控股股东、实际控制人张京豫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 承诺的具体内容如下：

“1、发行人本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 40,000 万元， 扣除发行费用后将用于共享云仓项目、车货配物流信息平台项目、智慧社区运营

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

62

管理项目及补充流动资金，本次募投项目实施后，不会产生本人及本人控制的企 业与发行人及其子公司构成同业竞争的情形；

2、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营 或协助经营或参与与发行人及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何 与发行人及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直 接或间接）；

3、自本承诺函签署之日起，本人和本人控制的企业将不直接或间接经营任 何与发行人及其子公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于 任何与发行人及其子公司生产、经营构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

4、如发行人及其子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的 企业将不与发行人及其子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其子公 司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人控制的企业将以停止生产或经营相 竞争的业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到发行人及其子公司经营、或者将 相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争；

5、本人将依据法律、法规及发行人的规定向发行人及有关机构或部门及时 披露与发行人及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详 情；

6、本人将不会利用发行人实际控制人的身份进行损害发行人及其子公司和 其他股东利益的经营活动；

7、上述承诺自签署之日起即具有法律效力，对本人具有法律约束力，如有 违反并因此给发行人及其子公司造成损失，本人愿意承担法律责任。本承诺持续 有效，直至本人不再是发行人的控股股东和实际控制人之日止。”

三、控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在违背承诺的情形，符合 《上市公司监管指引第 4 号》相关规定

《上市公司监管指引第 4 号》的主要相关规定如下：

“1、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简 称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

63

项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各 项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模 糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时 限。

上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约 风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

2、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相 关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并 明确如无法取得审批的补救措施。

3、承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定 的，应当在本指引发布之日起 6 个月内重新规范承诺事项并予以披露。

如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关 方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项 提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方 应回避表决。

超过期限未重新规范承诺事项或未通过股东大会审议的，视同超期未履行承 诺。”

截至本回复出具之日，公司控股股东、实际控制人所控制的企业与发行人之 间均不存在相同或相似业务的情形，不构成同业竞争，控股股东、实际控制人作 出的包括避免同业竞争的承诺均得到切实有效履行。经查阅承诺内容，发行人控 股股东、实际控制人不存在承诺事项明显不可实现、承诺无法履行、超期未履行 承诺或违反承诺的情形，符合《上市公司监管指引第 4 号》规定。

根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据 表》（权益登记日为 2020 年 9 月 10 日），截至 2020 年 9 月 10 日，除控股股东 及实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的主要股东系杨阳、安赐捌号、张倩。 经核查，杨阳和安赐捌号与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；张倩与

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

64

公司控股股东、实际控制人系父女关系，张倩未控制其他企业，不存在与发行人 构成同业竞争的情形。因此，公司的其他持股 5%以上的主要股东亦不存在违反 控股股东、实际控制人所作出承诺的情况，符合《上市公司监管指引第 4 号》的 有关规定。

四、本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人控制企业新增构 成重大不利影响的同业竞争

发行人已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“四、募集资金投 向”补充披露如下内容：

发行人本次募集资金扣除发行费用后将全部用于共享云仓项目、车货配物 流信息平台项目、智慧社区运营管理项目及补充流动资金，募投项目与公司目 前主营业务及发展目标一致。本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控 制人控制企业新增构成重大不利影响的同业竞争。

五、中介机构核查意见

（一）核查过程及依据

保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

• 1、查阅深圳市麦迪科咨询服务有限公司、深圳市育禾咨询服务有限公司、

• 深圳市德马科智能机械有限公司的工商资料、财务报表；

• 2、获取了张京豫出具的《说明函》，了解其控制企业的具体经营内容、业务

• 开展情况等；

• 3、查阅张京豫出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

• 4、查阅《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、

• 收购人以及上市公司承诺及履行》有关规定。

• 5、查阅了公司本次募集资金投资项目共享云仓项目、车货配物流信息平台

• 项目、智慧社区运营管理项目的可行性分析报告。

（二）核查意见

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

65

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人控股股东及实际控制人所控制的企业与发行人之间不存在相同或 相似业务；

2、控股股东及实际控制人已采取了切实有效的避免同业竞争的措施，控股 股东、实际控制人及其他主要股东不存在违背承诺的情形，符合《上市公司监管 指引第 4 号》相关规定；

3、本次募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人控制企业新增构成 重大不利影响的同业竞争。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

66

问题四

发行人控股子公司辽宁宏图创展测绘勘察有限公司（以下简称宏图创展） 2019 年实现净利润6,148.94 万元，较上年降低30.14%。2019 年4 月，发行人 对宏图创展测绘及数据业务的坏账准备计提比例进行了会计估计变更。此外， 宏图创展报告期各期末劳务派遣用工占用工总数均超过60%，不符合《劳务派遣 暂行规定》第四条关于“使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%” 的相关规定。

请发行人补充说明或披露：（1）说明会计估计变更的原因及合理性、对宏 图创展及发行人财务数据的具体影响；（2）说明宏图创展2019 年度业绩降幅较 大的原因及合理性，结合目前的经营情况说明影响业绩的因素是否已经消除， 请充分披露相关风险；（3）说明劳务派遣用工比例较高的原因和合法合规性， 是否符合行业惯例，是否存在切实可行的解决措施，是否存在被处罚的风险， 并就可能产生的影响进行充分风险提示。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、会计估计变更的原因及合理性、对宏图创展及发行人财务数据的具体

影响

（一）会计估计变更原因及合理性

1 、会计估计变更的原因

多年以来，公司以综合物流服务、智能移动服务为主业，2016 年 10 月收购 宏图创展后，公司业务拓展至测绘及数据产品业务。

本次会计估计变更之前，公司的坏账准备计提方法系根据信用风险特征来确 定不同组合（分为主营业务及供应链业务），其中主要以账龄组合方法来计提坏 账准备，主营业务的坏账准备计提方法未区分测绘及数据产品业务与其他主营业 务（综合物流服务及智能移动服务）。彼时，测绘及数据产品业务规模占比相对 较小，宏观经济增速较快，地方财政资金充足，测绘及数据产品业务主要客户为

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

67

地方政府及国有企业，回款较好。将测绘及数据产品业务的坏账准备计提方法与 其他主营业务（综合物流服务及智能移动服务）保持一致，便于企业的内部管理 和财务核算，不会对企业财务状况造成较大影响，较为合理。

公司于 2019 年起开始执行财政部 2017 年印发修订的《企业会计准则第 22 — 号 金融工具确认和计量》，根据新金融工具准则会计政策的相关规定，以单项 或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进行估计。预期信用 损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。考虑到公 司测绘及数据产品业务的快速发展，2017 年度、2018 年度及 2019 年度，测绘及 数据产品业务占营业收入的比例分别为 38.27%、46.48%及 57.43%，占比持续增 长，且随着宏观经济环境的增速放缓及市场竞争的日益激烈，主要客户回款速度 放缓，但综合考虑到地方政府及国有企业资信状况良好，偿债能力较强，回款资 金来源大部分为政府财政资金，违约风险较低，且形成应收账款的农村土地承包 经营权确权登记颁证项目及第三次全国土地调查项目均为国家性政策推动，预计 应收账款的回收不存在重大风险。

发行人在应收账款实际回收的信用风险未显著增加的情况下，以原账龄组合 方法计提的坏账准备金额过高。

鉴于前述客观原因变化，发行人根据测绘及数据产品业务信用风险的特征对 应收账款坏账准备计提比例进行了调整，经与同行业上市公司坏账准备计提方法 对比，公司测绘及数据产品类应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司基本 一致，不存在重大差异。公司测绘及数据产品业务坏账准备计提政策与同行业上 市公司对比情况参见本回复问题五之“三、结合应收账款账龄表、一年以上应收 款的具体情况、坏账准备计提情况、期后回款情况及同行业可比公司情况，说明 应收账款减值准备计提的充分性，请充分披露相关风险”之“（三）同行业可比 公司应收账款坏账准备计提比例”之“2、测绘及数据产品”相关回复。

本次会计估计变更后测绘及数据产品业务应收账款计提金额仍然充分。截至 2019 年末，公司测绘及数据产品业务累计拨备的坏账准备余额为 3,801.71 万元， 已经达到 2019 年度全年测绘及数据产品业务净利润的 61.83%。

（二）会计估计变更情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

68

账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上	变更前	变更前	变更后	变更后
	应收账款计提比例 （%）	其他应收款计提比 例（%）	应收账款计提比例 （%）	其他应收款计提比 例（%）
	5.00	5.00	5.00	5.00
	20.00	20.00	10.00	10.00
	50.00	50.00	30.00	30.00
	100.00	100.00	50.00	50.00
	100.00	100.00	80.00	80.00
	100.00	100.00	100.00	100.00

（三）会计估计变更对公司财务数据的影响

根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》规定， 企业对会计估计变更应当采用未来适用法处理。故会计估计变更对公司 2017 年、 2018 年业绩不产生影响，对 2019 年度业绩影响如下：

1 、信用减值损失—应收账款

根据变更后的坏账准备计提比例，2019 年末宏图创展应收账款计提的坏账 准备余额为 3,801.71 万元。若按变更前的坏账准备计提比例，2019 年末宏图创 展应收账款计提的坏账准备余额为 6,159.20 万元，故会计估计变更后宏图创展 2019 年度信用减值损失—应收账款金额减少 2,357.49 万元。具体计算过程如下 表所示：

单位：万元

						单位：万元
账龄	2019 年末应 收账款余额	会计估计变更后		会计估计变更前		信用减值 损失影响 金额
		坏账准备	计提比例 （%）	坏账准备	计提比例 （%）
1年以内	21,650.13	1,082.51	5.00	1,082.51	5.00	-
1至2年	21,174.21	2,117.42	10.00	4,234.84	20.00	-2,117.42
2至3年	52.66	15.80	30.00	26.33	50.00	-10.53
3至4年	375.23	187.61	50.00	375.23	100.00	-187.61
4至5年	209.64	167.71	80.00	209.64	100.00	-41.93
5年以上	230.66	230.66	100.00	230.66	100.00	-
合计	43,692.52	3,801.71		6,159.20		-2,357.49

2 、信用减值损失—其他应收款

根据变更后的坏账准备计提比例，2019 年末宏图创展其他应收款计提的坏 账准备余额为 1,448.25 万元。若按变更前的坏账准备计提比例，2019 年末宏图

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

69

创展其他应收款计提的坏账准备余额为 2,422.01 万元，故会计估计变更后宏图创 展 2019 年度信用减值损失—其他应收款金额减少 973.76 万元。具体计算过程如 下表所示：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2019 年末其 他应收款项 余额	会计估计变更后		会计估计变更前		信用减值 损失影响 金额
		坏账准备	计提比例	坏账准备	计提比例
1年以内	1,303.60	65.18	5.00	65.18	5.00	-
1至2年	1,116.58	111.66	10.00	223.32	20.00	-111.66
2至3年	1,286.63	385.99	30.00	643.32	50.00	-257.33
3至4年	1,027.78	513.89	50.00	1,027.78	100.00	-513.89
4至5年	454.43	363.55	80.00	454.43	100.00	-90.89
5年以上	7.99	7.99	100.00	7.99	100.00	-
合计	5,197.02	1,448.25		2,422.01		-973.76

3 、对所得税费用影响金额

由坏账准备计提比例变更导致 2019 年递延所得税费用增加 499.69 万元。具 体计算过程如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	变更后	变更前	税率	所得税费用影响金额
应收账款暂时性差异	3,801.71	6,159.20	15%	353.62
其他应收款暂时性差异	1,448.25	2,422.01	15%	146.06
合计	5,249.96	8,581.22		499.69

4 、对商誉减值的影响

2019 年末，公司根据银信资产评估有限公司出具的《华鹏飞股份有限公司 拟进行商誉减值测试涉及的辽宁宏图创展测绘勘察有限公司商誉所在资产组可 回收价值资产评估报告》（银信财报字【2020】沪第 039 号）中的股东全部权益 价值确定资产组的公允价值。经测试，2019 年度，宏图创展发生商誉减值，公 司对宏图创展计提商誉减值准备 25,085.08 万元。本次商誉减值计提完毕后，华 鹏飞合并报表中收购宏图创展产生的商誉余额为 1,357.12 万元，占宏图创展 2019 年末账面净资产的比例为 3.53%，即使考虑到会计估计变更对宏图创展业绩的影 响，宏图创展于 2019 年末的商誉减值计提仍然充分。

5 、对净利润影响金额

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

70

单位：万元

	单位：万元
项目	影响净利润金额
信用减值损失—应收账款	2,357.49
信用减值损失—其他应收款	973.76
所得税费用—递延所得税费用	-499.69
合计（A）	2,831.56
华鹏飞持有宏图创展股权比例（B）	51%
2019年度华鹏飞归属于母公司所有者的净利润（C）	-52,884.69
（A*B/C）	-2.73%

综上，本次会计估计变更导致华鹏飞 2019 年度合并利润表净利润增加 2,831.56 万元。影响华鹏飞 2019 年度归属于母公司所有者的净利润的比例为 -2.73%。

二、宏图创展 2019 年度业绩降幅较大的原因及合理性，结合目前的经营情 况说明影响业绩的因素是否已经消除，请充分披露相关风险

（一）宏图创展 2019 年度业绩降幅较大的原因及合理性

宏图创展 2018 年度、2019 年度主要业绩指标如下：

单位：万元

项目 营业收入 营业成本 销售费用 管理费用 研发费用 财务费用 净利润	2019 年度	2018 年度	变动幅度
	33,972.04	44,341.14	-23.38%
	21,957.92	28,332.82	-22.50%
	268.90	304.75	-11.76%
	1,770.62	1,564.88	13.15%
	2,215.37	1,953.62	13.40%
	144.93	78.66	84.24%
	6,148.94	8,802.01	-30.14%

如上表所示，2019 年度宏图创展净利润为 6,148.94 万元，同比下降 30.14%， 主要原因系：宏图创展 2019 年度实现营业收入 33,972.04 万元，同比下降 23.38%； 宏图创展 2019 年度期间费用并未随着营业收入的下降而下降，2019 年度研发费 用同比增长 13.40%、管理费用同比增长 13.15%，具体分析如下：

1 、营业收入下滑的原因

2018 年度及 2019 年度宏图创展按业务类型分类的收入情况如下：

合同类型 2018 年度确认收入 占比 2019 年度确认收入 占比

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

71

合同类型	2018 年度确认收入	占比	2019 年度确认收入	占比
农经权	19,583.43	44.17%	6,131.56	18.05%
三调	730.69	1.65%	9,174.94	27.01%
地籍	7,716.68	17.40%	7,158.10	21.07%
航测	12,254.30	27.64%	8,435.81	24.83%
其他	4,056.04	9.15%	3,071.63	9.04%
合计	44,341.14	100%	33,972.04	100%

宏图创展面向国土、农业、城市管理、交通、水利、电力、林业、能源等行 业提供测绘及数据产品服务，客户主要为地方政府及国有企业，业绩受国家政策 影响较大。

2018 年度宏图创展实现营业收入 44,341.14 万元，其中农经权（农村土地承 包经营确权）相关项目实现营业收入 19,583.43 万元，占比 44.17%。2019 年度国 家对农村土地承包经营确权项目的开展已基本结束，宏图创展已经签订的农村土 地经营确权登记项目大部分已在 2018 年完工，2019 年进入质检阶段或维护期， 2019 年度农经权相关项目实现营业收入 6,131.56 万元，较 2018 年下降 68.69%。

2019 年度宏图创展三调（第三次全国土地调查）相关项目实现营业收入 9,174.94 万元，占比 27.01%，较 2018 年度增长 1155.65%。2019 年度国家三调 相关项目陆续大规模开展，三调相关项目工期较短、技术要求高，根据国务院第 三次全国国土调查领导小组办公室关于印发《第三次全国国土调查实施方案》的 通知（国土调查办发【2018】18 号）的相关要求，截至 2019 年 5 月 31 日前应 全面完成全国各县级的土地调查工作及省级检查工作，经国家政策不断调整，实 际提交时间变更为 2019 年 10 月，后续数据成果入库及全面核查验收相应推迟。 由于项目周期比合同规定时间延长，进度较慢，三调项目在 2019 年度进展未达 预期，未能在 2019 年度全部确认收入，且宏图创展 2019 年度在三调相关项目中 累计投入外业作业人员 450 余人，内业作业人员 350 余人，占宏图创展生产人员 比重达 61%，造成其他项目生产人员不足，导致其他项目的开展及承接新的项目 受到较大影响。

宏图创展在 2019 年度立足良性稳步发展、精细化管理，新签合同金额相比 上年同期有所下降。

综上，造成宏图创展 2019 年营业收入较 2018 年下降 23.38%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

72

2 、期间费用增长的原因

宏图创展 2019 年度发生研发费用 2,215.37 万元，较 2018 年度同期增长 13.40%，主要系宏图创展在 2019 年度加大研发投入，开展“浑南区土地与房屋 征收管理系统三期”项目、“高清航拍影像的综合政务监管系统技改”项目等， 宏图创展将不断增加研发投入、推动产品创新，提升产品竞争力，从而在日益激 烈的行业竞争中巩固市场地位。

宏图创展 2019 年度发生管理费用 1,770.62 万元，较 2018 年度同期增长 13.15%，主要系宏图创展日常生产经营发生的办公费、租赁费及设备修理费小幅 增长所致。

（二）结合目前的经营情况说明影响业绩的因素是否已经消除

2020 年 1-6 月，宏图创展主要业绩指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年1-6 月	变动幅度
营业收入	14,391.11	16,445.35	-12.49%
利润总额	325.78	3,904.83	-91.66%
净利润	-334.02	3,377.47	-109.89%

宏图创展 2020 年 1-6 月亏损 334.02 万元，2019 年同期净利润 3,377.47 万元， 主要系由于以下原因影响：

1 、营业收入下滑

受 2020 年 1 月开始新冠病毒疫情影响，国家及各地政府均采取了延迟复工 等措施以阻止新冠病毒进一步蔓延。宏图创展所从事的地理信息测绘业务受疫情 及政府应对措施影响，复工复产时间较晚，相关项目短期内进度将受到一定影响， 从而影响公司短期内的经营业绩。2020 年 1-6 月，宏图创展新签项目总金额 14,709.99 万元，随着国内疫情逐步得到控制，宏图创展生产经营已正常开展， 若在手项目顺利实施，预计 2020 年度营业收入不会受到较大影响。

2 、信用减值损失增长

宏图创展 2020 年 1-6 月确认信用减值损失 2,609.23 万元，较 2019 年同期增 长 2,309.40 万元，主要原因系应收账款账龄增加所致。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

73

受到 2020 年 1 月开始的新冠疫情影响，国家及各地政府复工复产时间较晚， 宏图创展应收账款的回收亦受到延迟复工因素的影响，本应于 2020 年初回收的 应收账款相应推迟，考虑到其客户以政府部门及下属单位、国有企业为主，结算 存在相应的支付审批流程，部分业务收款周期相对较长，且公司收款亦存在一定 的季节性因素，政府部门及下属单位、国有企业通常于每年下半年进行工程验收、 农历年前后结算付款。以上原因导致截至 2020 年 6 月 30 日，宏图创展长账龄的 应收账款显著增加。

宏图创展将继续加强对应收账款的催收管理，针对长账龄应收账款建立了长 效管理机制，针对应收账款金额较大、账龄较长的客户制定了相应的清收计划， 预计 2020 年末能完成大部分金额较大、账龄较长应收账款的回收，届时应收账 款信用减值损失导致业绩下滑的因素将在一定程度上消除。截至本回复出具之 日，宏图创展已于 2020 年度累计收到项目回款 12,896.31 万元，应收账款金额较 大、账龄较长的问题得到初步的改善。

2020 年 1 月，国务院常务会议部署了进一步做好清理政府部门和国有企业 拖欠民营中小企业账款工作，要求进一步压实责任，一抓到底，确保 2020 年底 前无分歧欠款应清尽清，存在分歧的也要通过调解、协商、司法等途径加快解决， 决不允许增加新的拖欠；2020 年 7 月，国务院新闻办公室召开新闻发布会，工 业和信息化部副部长王江平介绍了《保障中小企业款项支付条例》，明确指出《政 府工作报告》就完成清偿拖欠民营企业和中小企业的账款任务提出了明确的要 求。工业和信息化部将认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，发挥国务院减轻 企业负担部际联席会议机制作用，督促指导各地区各有关部门扎实推进清欠工 作。国家政策的支持有助于保障宏图创展金额较大、账龄较长的应收账款的期后 收回。

3 、所得税费用增长

宏图创展 2020 年 1-6 月确认所得税费用 659.80 万元，较 2019 年同期增长 132.44 万元，宏图创展 2020 年 1-6 月利润总额下滑 91.66%，但所得税费用逆向 增长，主要原因系根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—收入>的 通知》（财会【2017】22 号）的要求，修订后的收入准则将现行的收入和建造合

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

74

同两项准则纳入统一的收入确认模型，宏图创展自 2020 年 1 月 1 日执行新收入 准则，根据新旧准则衔接规定，不涉及对公司以前年度的追溯调整，但于 2020 年度冲回以前年度计提的递延所得税费用 574.46 万元。

（三）补充风险披露

发行人已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“（二） 经营管理风险”之“7、公司地理信息测绘业务受国家政策影响较大的风险”中 补充披露如下内容：

宏图创展属于测绘地理信息行业，面向国土、农业、城市管理、交通、水 利、电力、林业、能源等行业提供测绘及数据产品服务，客户主要为地方政府 及其下属机构和国有企业。

测绘地理信息行业具有一定的政策驱动型和投资驱动型特征，国家固定资 产投资周期性、政策的波动会对其行业产生一定影响。近年来，我国经济和城 镇化建设快速发展，固定资产投资总量不断增长，政府部门和相关投资单位的 固定资产投资一直保持着较大规模。但如果未来城镇化进程放缓、固定资产投 资规模下降、公共预算紧缩，或国家固定资产投资、公共财政支出方向、政策 及方式发生变化，将对宏图创展未来经营业绩造成不利影响。

发行人已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“（三） 财务风险”之“1、应收账款发生坏账损失的风险”中补充披露如下内容：

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末 ，公司应收账款账面价 值分别为 398,681,778.20 元、 793,333,568.02 元、 688,616,081.14 元及 696,063,364.58 元 ，金额较大。2018 年以来公司应收账款增长较快，主要系子 公司宏图创展建造合同形成的已完工未结算项目由存货结转至应收账款及供应 链业务量增加所致。 其中截至2020 年6 月末，子公司宏图创展应收账款账面价 值为383,058,895.80 元，宏图创展客户主要为地方政府及国有企业，资信状况 良好，客户偿债能力较强，违约风险较低，且形成应收账款的农村土地承包经 营权确权登记颁证项目及第三次全国土地调查项目均为国家性政策推动，但宏 图创展客户的回款资金来源大部分为政府财政资金，回款情况受基础设施投资

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

75

增速及地方财政资金状况影响较大。若国家宏观经济增速放缓，基础设施投资 增速下降及地方财政资金压力增大，将不利于公司应收账款的收回。同时，公 司坏账准备计提与公司的利润水平相联系，前述因素发生明显恶化时，将对公 司的利润水平造成一定程度的不利影响。

三、说明劳务派遣用工比例较高的原因和合法合规性，是否符合行业惯例， 是否存在切实可行的解决措施，是否存在被处罚的风险，并就可能产生的影响 进行充分风险提示

（一）宏图创展劳务派遣用工比例较高的原因及是否符合行业惯例

发行人孙公司宏图创展提供的地理信息测绘服务主要业务环节包括外景测 量、数据采集、加工处理、管理应用等环节，其中外景测量等环节需要大量劳动 力，属于劳动密集型环节。近年来，宏图创展业务快速发展，测绘项目分布广泛， 部分项目时效性要求较强，存在短期大量临时用工的需求，宏图创展从满足业务 发展需求、灵活用工降低人员成本方面考虑，选择通过劳务派遣公司派遣员工方 式，用于外景测量等非核心工作，核心工作由宏图创展自主完成，劳务派遣用工 形式符合行业惯例。

（二）宏图创展劳务派遣用工比例较高的合法合规性及处罚风险

根据《劳务派遣暂行规定》第四条第一款，用工单位应当严格控制劳务派遣 用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。

根据《劳务派遣暂行规定》第二十条，劳务派遣单位、用工单位违反劳动合 同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照劳动合同法第九十二条规 定执行。

根据《劳动合同法》第九十二条，违反本法规定，未经许可，擅自经营劳务 派遣业务的，由劳动行政部门责令停止违法行为，没收违法所得，并处违法所得 一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得的，可以处五万元以下的罚款。劳务派 遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正； 逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位， 吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

76

遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。

报告期内，宏图创展存在劳务派遣用工人数超过用工总量 10%的不规范情 形，因此存在被劳动行政部门责令限期改正的风险，若逾期不改正，存在被处以 罚款的行政处罚风险。

截至本回复出具之日，宏图创展现有的劳务派遣员工主要由辽宁卓汇人力资 源有限公司及辽宁惠远致达人力资源有限公司派遣，辽宁卓汇人力资源有限公司 持有编号为辽 A20180328 号的《劳务派遣经营许可证》，辽宁惠远致达人力资源 有限公司持有编号为辽 A20180339 号的《劳务派遣经营许可证》。

2020 年 5 月 14 日，开原市人力资源和社会保障局出具了《无违规情况说明》， 宏图创展自成立以来在该局无违规情况。经查询相关政府主管部门网站，暂未发 现宏图创展因劳务派遣问题受到行政处罚的情况。

（三）宏图创展劳务派遣用工比例较高的解决措施

劳务派遣是劳动密集型行业较为常见的现象，为规范劳务用工比例，企业通 常通过劳务外包的形式将非核心工作外包，以降低劳务派遣用工量。针对劳务派 遣比例较高的情况，公司将参考同行业处理方式，将劳动密集型的非核心业务以 劳务外包的形式逐步解决。

2020 年 10 月 9 日，宏图创展及其法定代表人韩国超已出具《承诺函》，承 诺将逐步减少劳务派遣用工数量，并保证在两年内将被派遣劳动者数量占用工总 量的比例降低至 10%以下；若两年内未将劳务派遣用工数量占比降低至 10%以 下，政府主管部门要求整改的，宏图创展将按相关要求在限期内整改完毕。

（四）补充风险披露

发行人已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“（二） 经营管理风险”之“5、劳务派遣风险”中补充披露如下内容：

华鹏飞控股子公司宏图创展主要为国土、农业、城市管理、交通、水利、电 力、林业、能源等行业提供地理信息测绘服务，包括外景测量、数据采集、加工 处理、管理应用等环节，其中外景测量等环节需要大量劳动力，属于劳动密集型

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

77

环节。近几年，宏图创展业务快速发展，测绘项目分布广泛，部分项目时效性要 求较强，存在短期大量临时用工的需求，宏图创展从满足业务发展需求、灵活用 工降低人员成本方面考虑，选择通过劳务派遣公司派遣员工方式，用于外景测量 等非核心工作，核心工作由宏图创展自主完成。报告期各期末宏图创展劳务派遣 用工与用工总数情况如下：

用工与用工总数情况如下：
报告期期末	2017.12.31	2018.12.31	2019.12.31	2020.6.30
劳务派遣人数（人）	697	1,090	1,178	643
用工总数（含劳务派遣）（人）	1,071	1,503	1,620	1,284
劳务派遣占比	65.08%	72.52%	72.72%	50.08%

根据《劳务派遣暂行规定》第四条规定：用工单位应当严格控制劳务派遣用 工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。报告期内，宏图 创展劳务派遣用工数占比远高于规定的上限，存在用工不合规的风险。虽然报告 期内宏图创展未因劳务派遣问题受到过处罚，且开原市人力资源和社会保障局于 2020 年 5 月 14 日出具了《无违规情况说明》，证明宏图创展自成立以来无违规 情况，但仍不排除未来可能因用工不合规而导致被处罚的风险。 针对劳务派遣风 险，宏图创展及其法定代表人韩国超已于2020 年10 月9 日出具《承诺函》，承 诺将逐步减少劳务派遣用工数量，并保证在两年内将被派遣劳动者数量占用工 总量的比例降低至10%以下;若两年内未将劳务派遣用工数量占比降低至10%以 下，政府主管部门要求整改的，宏图创展将按相关要求在限期内整改完毕。 四、中介机构核查意见

（一）核查过程及依据

保荐机构、会计师和发行人律师履行了以下核查程序：

• 1、对发行人财务总监及业务部门进行访谈，了解宏图创展的经营模式、会

• 计估计变更的原因、对主要客户的信用政策；

• 2、根据变更前后的会计估计对财务数据进行测算，模拟对坏账准备、商誉

• 减值、净利润、净资产等的影响；

• 3、取得宏图创展与主要客户的销售合同，核查了解发行人的信用政策情况；

• 4、查阅同行业公司资料，取得并了解同行业公司坏账准备计提情况并与宏

• 图创展情况进行对比分析；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

78

5、了解宏图创展 2019 年度业绩降幅较大的原因并分析其合理性，获取宏图 创展 2020 年度新签项目合同台账，统计截至本回复出具日宏图创展的项目回款 情况，分析影响业绩的因素是否已经消除；

6、查阅《劳务派遣暂行规定》、《劳动合同法》对劳务派遣用工情况的相关 规定；

7、获取了开原市人力资源和社会保障局出具了《无违规情况说明》；

• 8、获取了宏图创展及其法定代表人韩国超出具的《承诺函》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人于 2019 年度对宏图创展测绘及数据业务的坏账准备计提比例进行 了会计估计变更，主要系执行财政部于 2017 年印发修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》关于摊余成本计量的金融资产的预期信用损失的相关 规定。变更后的会计估计符合公司测绘及数据产品业务的快速发展的现状及宏观 经济环境的发展趋势，具备合理性；

2、宏图创展 2019 年度业绩降幅较大主要是由于受国家政策影响营业收入下 滑及期间费用增长所致；

3、受 2020 年 1 月开始的新冠病毒疫情影响，宏图创展复工复产时间较晚， 2020 上半年宏图创展营业收入较 2019 年同期下滑 12.49%，但宏图创展除存量项 目外，2020 年 1-6 月累计新签项目总金额 14,709.99 万元，若疫情影响减弱，在 手项目顺利实施，预计 2020 年营业收入不会受到较大影响；

4、宏图创展应收账款的回收亦受到新冠疫情延迟复工因素的影响，本应于 2020 年初回收的应收账款相应推迟，宏图创展将继续加强对应收账款的催收管 理，同时国家密集出台了相关政策，要求政府部门和国有企业存在拖欠民营中小 企业账款的，确保 2020 年底前无分歧欠款应清尽清，若以上政策能够得到有效 执行，预计 2020 年末宏图创展能完成大部分金额较大、账龄较长应收账款的回 收，届时应收账款信用减值损失导致业绩下滑的因素将在一定程度上消除。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

79

5、宏图创展所处的地理信息测绘服务行业中的外景测量等环节需要大量劳 动力，属于劳动密集型环节，且宏图创展测绘项目分布广泛，部分项目时效性要 求较强，存在短期大量临时用工的需求。宏图创展选择通过劳务派遣公司派遣员 工方式，用于外景测量等非核心工作，核心工作由宏图创展自主完成，劳务派遣 用工形式符合自身经营特点及行业惯例；

6、宏图创展存在劳务派遣用工人数超过用工总量 10%的不规范情形，因此 存在被劳动行政部门责令限期改正的风险，若逾期不改正，存在被处以罚款的行 政处罚风险，宏图创展及其法定代表人韩国超已出具《承诺函》，承诺逐步减少 劳务派遣用工数量，相关风险已经充分披露。

经核查，发行人律师认为：

1、宏图创展所处的地理信息测绘服务行业中的外景测量等环节需要大量劳 动力，属于劳动密集型环节，且宏图创展测绘项目分布广泛，部分项目时效性要 求较强，存在短期大量临时用工的需求。宏图创展选择通过劳务派遣公司派遣员 工方式，用于外景测量等非核心工作，核心工作由宏图创展自主完成，劳务派遣 用工形式符合自身经营特点及行业惯例；

2、宏图创展存在劳务派遣用工人数超过用工总量 10%的不规范情形，因此 存在被劳动行政部门责令限期改正的风险，若逾期不改正，存在被处以罚款的行 政处罚风险，宏图创展及其法定代表人韩国超已出具《承诺函》，承诺逐步减少 劳务派遣用工数量，相关风险已经充分披露。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

80

问题五

发行人2017 年度、2018 年度、2019 年度应收账款期末账面余额分别为 45,067.66 万元、86,502.17 万元、80,188.63 万元，其中，2018 年度、2019 年 度一年以内应收账款期末余额占当年营业收入的比例分别为84.05%、78.58%。 此外，发行人最近三年应收账款周转率分别为2.81、1.60、0.80，应收账款周 转率较低且持续下降。

请发行人补充说明或披露：（1）说明2018 年以来应收账款增加较快以及一 年以内应收账款占当年营业收入比重较高的原因及合理性；（2）结合收入变动、 业务模式、销售信用政策、同行业可比公司情况等说明应收账款周转率持续下 降的原因及合理性；（3）结合应收账款账龄表、一年以上应收款的具体情况、 坏账准备计提情况、期后回款情况及同行业可比公司情况，说明应收账款减值 准备计提的充分性，请充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、公司 2018 年以来应收账款增加较快以及一年以内应收账款占当年营业 收入比重较高的原因及合理性

（一）公司 2018 年以来应收账款增加较快的原因

2018 年末公司应收账款期末余额为 86,502.17 万元，较 2017 年末增长 41,434.51 万元，增幅 91.94%，其中一年以内应收账款增长 41,223.60 万元，增幅 105.82%，具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019-12-31/2019 年度	2018-12-31/2018 年度	2017-12-31/2017 年度
应收账款余额	80,188.63	86,502.17	45,067.66
增幅	-7.30%	91.94%
其中：账龄一年以 内应收账款余额	46,467.40	80,179.01	38,955.41
增幅	-42.05%	105.82%

2018 年末公司应收账款余额增长较快，主要原因系：

• 1 、宏图创展完工百分比达到 100% 但未结算的项目由存货转入应收账款

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

81

根据首发业务若干问题解答（二）中要求，对于按照《企业会计准则第 15 号—建造合同》核算的单位，为防止工程项目施工余额以未决算或未审计等名义 长期挂账，已竣工的项目一般应考虑将其转入应收款项并计提坏账准备。

公司出于谨慎性原则，自 2018 年起将宏图创展完工百分比达到 100%但未结 算的项目由存货转入应收账款并计提坏账准备，截至 2018 年末，公司应收账款 中包括由完工百分比达到 100%但未结算的项目转入的应收账款余额 25,485.33 万元。

2 、中邮速递未按合同约定支付服务费致使公司对中邮速递应收账款持续增 长

由于中邮速递对公司子公司博韩伟业提供的 PDA 运营服务的结算价格存在 异议，于 2018 年 9 月 21 日向博韩伟业发出了《关于停用外场 PDA 设备的函》， 且自 2018 年 5 月起中邮速递未向博韩伟业支付外场 PDA 设备服务费。截至 2018 年末，博韩伟业应收中邮速递服务费余额 6,654.15 万元。

2020 年 1 月 10 日，博韩伟业向北京市仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请 求裁决中邮速递支付相关 PDA 外场服务费及违约金，北京仲裁委员会于 2020 年 2 月 20 日受理仲裁申请。截至本回复出具日，本次仲裁案件尚未审结。

（二）一年以内应收账款占当年营业收入比重较高的原因及合理性

单位：万元

			单位：万元
项目	2019-12-31/2019 年 度	2018-12-31/2018 年 度	2017-12-31/2017 年 度
应收账款余额	80,188.63	86,502.17	45,067.66
其中：账龄一年以内 应收账款余额	46,467.40	80,179.01	38,955.41
营业收入	59,130.54	95,397.17	96,412.38
账龄一年以内应收账 款占营业收入的比例	78.58%	84.05%	40.40%

发行人 2018 年度及 2019 年度一年以内应收账款占当年营业收入比重较高， 主要原因系测绘及数据产品业务和供应链业务一年以内应收账款占当年对应的 营业收入比重较高，具体如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

82

单位：万元

		单位：万元
项目	2019.12.31/2019 年度	2018.12.31/2018 年度
测绘及数据产品业务一年以内应收 账款余额（A）	21,650.13	32,216.75
测绘及数据产品业务营业收入（B)	33,957.89	44,341.14
A/B	63.76%	72.66%
供应链业务一年以内应收账款余额 (C）	16,337.19	24,719.15
供应链业务营业收入（D）	2,358.34	1,255.31
C/D	692.74%	1969.17%

1 、测绘及数据产品业务一年以内应收账款占当年营业收入比重较高的原因

公司的测绘及数据产品项目大多为国家政策推动，客户大部分为政府部门和 国有企业，客户信誉状况良好。项目回款大部分由国家财政资金支付，受到政府 财政资金划拨因素影响，测绘工程行业回款周期普遍超过 1 年，回款周期较长。

近年来，由于市场竞争的日益激烈及宏观经济环境的增速放缓，客户回款速 度有所弱化，以上原因导致公司测绘及数据产品业务一年以内的应收账款占营业 收入比例较大且逐年上升。

2 、供应链业务一年以内应收账款占当年营业收入比重较高的原因

公司子公司华鹏飞供应链从事进口供应链代理业务，按照代理货物总价款收 取 0.35%-0.9%的代理服务费用，主营业务收入按所收取的代理服务费确认，由 于被代理的客户与供应商均通过公司结算货款，故公司按货款总额确认应收账 款。

华鹏飞供应链采用净额法确认收入，但以货款总额确认应收账款系其一年以 内应收账款占当年营业收入比重较高的原因，华鹏飞供应链不存在垫付货款的情 形，均在收到客户货款后再支付上游供应商，不承担垫资风险。华鹏飞供应链的 客户主要为移远通信、华域视觉、路畅科技等实体企业，规模大、信誉好，发生 应收账款不能收回的风险较低。

二、结合收入变动、业务模式、销售信用政策、同行业可比公司情况等说 明应收账款周转率持续下降的原因及合理性

公司最近三年应收账款周转率较低且持续下降，主要是由于智能移动服务及

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

83

测绘及数据产品应收账款周转率持续下降所致。具体如下：

项目 综合物流服务 供应链业务 智能移动服务 测绘及数据产品	2019 年度	2018 年度	2017 年度
	1.48	1.96	1.99
	0.10	0.07	0.18
	0.55	1.90	3.53
	0.95	2.48	9.09

（一）公司按业务模式分类的营业收入、应收账款变动

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019-12-31/2019 年 度		2018-12-31/2018 年 度		2017-12-31/2017 年度
	金额	增幅	金额	增幅	金额
综合物流服务收入	19,251.26	-45.34%	35,220.90	-5.41%	37,234.47
综合物流服务应收账款余额	10,582.84	-46.54%	19,796.54	-5.24%	20,890.69
智能移动服务收入	3,410.41	-76.37%	14,434.01	-25.26%	19,312.04
智能移动服务应收账款余额	8,880.96	9.47%	8,112.65	-3.29%	8,388.86
测绘及数据产品收入	33,957.89	-23.42%	44,341.14	20.16%	36,901.34
测绘及数据产品应收账款余 额	43,692.52	28.99%	33,872.88	550.58%	5,206.56
供应链业务收入	2,358.34	87.87%	1,255.31	-0.84%	1,265.99
供应链业务应收账款余额	17,032.31	-31.10%	24,720.10	133.62%	10,581.55

公司 2017 年度至 2019 年度应收账款周转率持续下降主要是由于测绘及数据 产品和智能移动服务板块相关的应收账款的增幅大于营业收入的增幅，导致公司 整体应收账款周转率出现下降。

（二）销售信用政策

1 、智能移动服务

公司智能移动服务主要为中邮速递提供 PDA“邮政速递物流便携式数据采 集终端”设备、定制应用软件、PDA 运营维护服务及技术支持。根据中邮速递 与博韩伟业签署了合同号为 POSSS-201006006 的《中邮速递物流 PDA 运营项目 合作协议》，中邮速递应于每月 10 日前按照 PDA 的投放批次向博韩伟业支付上 月底前已投入运营的各批次 PDA 的月度运营费及月度电池维持费。由于中邮速 递违约，自 2018 年 5 月起未向博韩伟业支付外场 PDA 设备服务费，造成公司智 能移动服务应收账款余额较大。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

84

2 、测绘及数据产品

测绘及数据产品系根据根据协议约定的付款进度，一般合同签订后支付 5%-20%预付款，按照完成阶段性工作时点或按照季度、半年度、年度支付 60%-80%的进度款，工程竣工验收后付款至 95%，剩余 5%-10%质保金在质保期 满后支付；部分分包项目需发包人收到总包方款项后才会相应支付给公司。

公司客户的付款受政府拨款、预算、付款政策和付款审批流程等因素影响， 同时部分已完成项目需通过财政审计最终确定合同额后才能完成结算。受上述支 付审批流程及结算方式影响，公司地理信息测绘业务的实际收款进度会滞后于合 同约定的付款进度。

2017 年度至 2019 年度，公司智能移动服务及测绘及数据产品板块销售信用 政策未发生变化。

（三）同行业上市公司报告期内的应收账款周转率情况

1 、测绘及数据产品

公司测绘及数据产品服务属于证监会行业分类中的“科学研究和技术服务 业”大类中的“专业技术服务业”小类。

针对客户类型，结合行业特点选取以下上市公司作为类比：

证券代码	证券简称	2019 年度	2018 年度	2017 年度
300284.SZ	苏交科	0.93	1.31	1.51
300826.SZ	测绘股份	2.16	2.37	2.33
300732.SZ	设研院	0.96	0.98	1.65
603357.SH	设计总院	1.05	1.29	1.44
603458.SH	勘设股份	1.08	1.16	1.32
平均		1.24	1.42	1.65
华鹏飞测绘及数据产品板块		0.95	2.48	9.09

受市场竞争的日益激烈及宏观经济环境增速放缓的影响，专业技术服务行业 上市公司业务开展及客户回款速度均有所弱化，行业整体应收账款周转率呈下降 趋势，公司测绘及数据产品板块业务自 2018 年起将完工百分比达到 100%但未结 算的项目由存货转入应收账款，导致公司测绘及数据产品板块应收账款周转率在 2017 年度及 2018 年度偏高。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

85

总体来说，公司测绘及数据产品板块应收账款周转率在 2019 年度与可比上 市公司接近，在 2017 年至 2019 年期间与行业可比上市公司保持了相同的变动趋 势。

2 、智能移动服务

公司智能移动服务板块应收账款周转率下降主要系由于大客户违约的特殊 情况所致。

中邮速递于 2018 年 9 月 21 日单方面向博韩伟业发出了《关于停用外场 PDA 设备的函》，自 2018 年 5 月起中邮速递未向博韩伟业支付外场 PDA 设备服务费。 尽管博韩伟业保留了相关收款权利的证据，但截至 2019 年末中邮速递超过 1 年 未正常支付外场 PDA 设备使用费，支付外场 PDA 设备使用费的金额和时间存在 重大不确定性，基于谨慎性原则，博韩伟业未确认 2019 年中邮速递的外场 PDA 服务收入，博韩伟业 2019 年度营业收入较 2018 年度下滑 76.37%，但对应应收 账款余额保持稳定，造成公司智能移动服务板块应收账款周转率下降。

三、结合应收账款账龄表、一年以上应收款的具体情况、坏账准备计提情 况、期后回款情况及同行业可比公司情况，说明应收账款减值准备计提的充分 性，请充分披露相关风险

（一）公司应收账款账龄表、一年以上应收账款的具体情况

公司最近三年的应收账款账龄表如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
账龄	2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
	余额	占比	余额	占比	余额	占比
1年以内（含1年）	46,467.40	57.95%	80,179.01	92.69%	38,955.41	86.44%
1至2年	28,995.87	36.16%	1,898.18	2.19%	2,481.92	5.51%
2至3年	824.35	1.03%	1,193.93	1.38%	2,148.89	4.77%
3年以上	3,901.00	4.86%	3,231.05	3.74%	1,481.44	3.29%
合计	80,188.62	100%	86,502.17	100%	45,067.66	100%

最近三年末，发行人应收账款账龄整体较短，其中账龄在 1 年以内的应收账 款占比分别为 86.44%、92.69%和 57.95%。发行人 2019 年末账龄在 1 年以上的 应收账款余额增长较多。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

86

截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款余额构成情况如下：

单位：万元

		其中：1、测绘及 数据产品（B）	2、移动物联运营 服务（C）	（B+C）/A
账龄	账面余额（A）
1年以内 （含1年）			2,284.69	51.51%
	46,467.40	21,650.13
1至2年	28,995.87	21,174.21	6,227.74	84.93%
2至3年	824.35	52.66	107.96
3至4年	3,460.70	375.23	260.58
4至5年	209.64	209.64	-
5年以上	230.66	230.66	-
合计	80,188.63	43,692.52	8,880.97	65.56%

截至 2019 年 12 月 31 日，发行人一年以上的应收账款主要由测绘及数据产 品和移动物联运营服务形成，测绘及数据产品和移动物联运营服务形成的一年以 上的应收账款合计 28,638.67 万元，占发行人一年以上的应收账款账面余额的 84.93%。

1 、测绘及数据产品业务一年以上应收账款较多的原因

公司孙公司宏图创展从事测绘及数据产品业务，主要面向地方政府及大型国 有企业。宏图创展所处的地理信息测绘行业普遍的应收账款回款周期较长，这是 由于地理信息测绘行业的特点决定的。除合同约定的付款进度快慢外，实际付款 进度还要受甲方对项目的验收结算和审批手续效率高低，以及甲方的资金落实情 况的影响。由于项目验收结算和审批手续效率和甲方的资金落实情况具有较大的 不确定性，导致地理信息测绘行业内企业普遍存在较多的应收账款。

截至 2019 年 12 月 31 日，宏图创展主要客户均为地方政府及大型国有企业， 尽管账期相对较长，但客户回款资金来源大部分为政府财政资金，资信状况良好， 偿债能力较强，违约风险较低，且形成应收账款的农村土地承包经营权确权登记 颁证项目及第三次全国土地调查项目均为国家性政策推动，预计应收账款的回收 不存在重大风险。

2 、移动物联运营服务业务一年以上应收账款较多的原因

公司子公司博韩伟业主要面向中邮速递提供移动物联运营服务，2017 年度

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

87

至 2019 年度中邮速递对博韩伟业收入贡献占比如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
期间	博韩伟业收入总额	其中：中邮速递收入金额	中邮速递收入占比
2017年	18,051.13	14,137.61	78.32%
2018年	14,590.36	11,091.43	76.02%
2019年	3,430.32	1,918.58	55.93%

由于中邮速递对博韩伟业提供的 PDA 运营服务的结算价格存在异议，于 2018 年 9 月 21 日单方面向博韩伟业发出了《关于停用外场 PDA 设备的函》，自 2018 年 5 月起中邮速递未向博韩伟业支付外场 PDA 设备服务费。截至 2019 年 12 月 31 日，中邮速递账龄在一年以上外场 PDA 设备服务费累计欠款余额为 6,184.91 万元，占博韩伟业一年以上应收账款的余额比例为 93.76%。

中邮速递未履行协议约定的付款义务，单方面的停止支付外场 PDA 设备使 用费，尽管博韩伟业保留了相关收款权利的证据，但由于中邮速递超过 1 年未正 常支付外场 PDA 设备使用费，根据博韩伟业管理层与中邮速递在 2019 年度的沟 通情况，博韩伟业管理层判断中邮速递不会主动支付欠款，2020 年 1 月 10 日， 博韩伟业向北京市仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求裁决中邮速递支付外场 PDA 设备服务费、手机智能终端服务费及违约金等，北京仲裁委员会于 2020 年 2 月 20 日受理仲裁申请。截至本回复出具日，本次仲裁案件尚未审结。

（二）公司坏账准备计提情况及期后回款情况

• 1 、发行人坏账准备计提政策

• （ 1 ）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

① 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日

账龄	应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年）	5.00
1－2年	20.00
2－3年	50.00
3年以上	100.00
3－4年	100.00
4－5年	100.00
5年以上	100.00

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

88

② 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

2018 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了公司 会计估计变更事项，公司对供应链业务坏账准备计提比例进行了会计估计变更， 具体变更情况如下：

账龄	变更前	变更后
	应收账款计提比例（%）	应收账款计提比例（%）
1年以内	5.00	0.10
1-2年	20.00	1.00
2-3年	50.00	10.00
3年以上	100.00	100.00

③ 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日

2019 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了公司 会计估计变更事项，公司对测绘及数据产品业务坏账准备计提比例进行了会计估 计变更，具体变更情况如下：

账龄	变更前	变更后
	应收账款计提比例（%）	应收账款计提比例（%）
1年以内	5.00	5.00
1-2年	20.00	10.00
2-3年	50.00	30.00
3-4年	100.00	50.00
4-5年	100.00	80.00
5年以上	100.00	100.00

（ 2 ）单独计提坏账准备的应收款项

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

公司将单个法人主体或自然人欠款余额超过人民币 100 万元的应收款项划 分为单项金额重大的应收款项，对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。 如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量 （不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价 值（扣除预计处置费用等）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

89

②单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减 值测试，确定减值损失，计提坏账准备。

2 、发行人坏账准备计提情况

最近 3 年年末，公司计提坏账准备情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
应收账款	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
账面余额	80,188.63	86,502.17	45,067.66
坏账准备	11,327.02	7,168.81	5,199.48
坏账比例	14.13%	8.29%	11.54%

公司的应收账款的账龄主要在 1 年以内，公司根据坏账准备计提政策合理计 提各期末的坏账准备，2017 年度至 2019 年度，计提的坏账准备占比分别为 11.54%、8.29%和 14.13%。

3 、发行人应收账款期后回款情况

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
截止日	应收账款 账面余额	期后1 年内		期后1-2 年		期后2-3 年
		回款 金额	占应收账款账 面余额的比例	回款 金额	占应收账款账 面余额的比例	回款 金额	占应收账款账 面余额的比例
2017.12.31	45,067.66	38,744.50	85.97%	1,597.81	3.55%	1,759.88	3.90%
2018.12.31	86,502.17	52,780.95	61.02%	4,796.24	5.54%	-	0.00%
2019.12.31	80,188.63	24,052.61	30.00%	-	0.00%	-	0.00%

注：2017、2018 年年末应收的期后 n 年回款均截止至 n 年年末，2019 年末应收账款期 后一年回款截止日为 2020 年 8 月 31 日

公司应收账款主要为账龄在 1 年以内的应收账款，公司已根据其坏账准备计 提政策计提了足额的坏账准备。观察公司整体期后回款情况，2017 年及 2018 年 末的应收账款虽然回款周期较长，但整体回款比例较高，回款情况较好。2019 年末应收账款回款情况较差，主要系宏图创展 2020 年度受新冠疫情影响政府部 门回款情况较差所致，宏图创展 2020 年度回款较差的原因及合理性参见本回复 问题四之“二、宏图创展 2019 年度业绩降幅较大的原因及合理性，结合目前的 经营情况说明影响业绩的因素是否已经消除，请充分披露相关风险”之“（二） 结合目前的经营情况说明影响业绩的因素是否已经消除”之“2、信用减值损失

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

90

增长”相关回复。

（三）同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例

2017 年度至 2019 年度，发行人按账龄组合计提应收账款坏账准备，对有客 观证据表明应收账款已发生减值的，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏 账准备。

将公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司进行对比，未见公司应 收账款坏账准备计提比例显著低于同行业可比上市公司，具体情况如下：

1 、综合物流服务

账龄	公司	海晨股份	飞力达	原尚股份
0-6个月	5%	1%	5%	1%
6-12个月				5%
1-2年	20%	10%	20%	10%
2-3年	50%	50%	50%	30%
3-4年	100%	100%	100%	50%
4-5年				80%
5年以上				100%

公司综合物流业务应收账款的坏账准备计提比例较同行业上市公司海晨股 份、原尚股份更为谨慎，与飞力达一致。

2 、测绘及数据产品

账龄	公司	苏交科	测绘股份	测绘股份	设研院	设计总院	勘设股份
			国家机关或 事业单位	国有企业
1年以内	5%	4.61%	6%	8%	13.78%	5%	5%
1-2年	10%	10.13%	15%	16%	20.28%	10%	10%
2-3年	30%	19.94%	38%	25%	30.39%	30%	20%
3-4年	50%	32.29%	45%	40%	49.37%	50%	50%
4-5年	80%	52.81%	51%	48%	72.33%	80%	70%
5年以上	100%	94.34%	62%	55%	91.24%	100%	100%

公司测绘及数据产品类应收账款坏账准备计提比例较同行业上市公司苏交 科、勘设股份更为谨慎，与设计总院、测绘股份基本一致。

3 、供应链业务

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

91

（ 1 ）保理业务

公司应收保理款按账龄组合计提坏账准备，具体如下：

账龄	公司
1年以内	5%
1-2年	20%
2-3年	50%
3年以上	100%

同行业上市公司赢时胜（300377）保理业务按照逾期天数分为正常、关注、

次级和损失 4 类，其按照风险类型的划分应收保理款的坏账准备计提比例如下：

组合名称	赢时胜（300377）
正常类	0%
关注类	10%
次级类	50%
损失类	100%

公司只为万科及其下属公司提供保理服务且已与万科指定的再保理银行签 署无追索权的再保理协议，历史上公司垫付的应收保理款均在 3-5 个工作日内 100% 回款，公司保理业务应收保理款的坏账准备计提比例可类比赢时胜 （300377）的正常类应收保理款，计提比例较赢时胜（300377）更为谨慎。

（ 2 ）进口供应链代理

进口供应链代理业务系为公司传统业务综合物流服务的核心客户提供代理 报关等增值服务，在与进口供应链代理客户签署的协议中均约定“甲方未向乙方 支付货款时，乙方没有对甲方供货商付款的义务和责任”，华鹏飞供应链在收到 欠款方货款后方再支付上游供应商，不承担垫资风险。

4 、智能移动服务

公司智能移动服务的应收账款大部分为应收中邮速递运营服务费，截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收中邮速递款项余额为 7,733.06 万元，占智能移动 服务板块期末应收账款余额的 87.07%。由于公司与中邮速递处于仲裁阶段，对 其中大部分应收账款进行单项风险评估，并计提坏账准备。

（四）补充风险披露

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

92

发行人已在募集说明书之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“（三） 财务风险”之“1、应收账款发生坏账损失的风险”中补充披露如下内容：

2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末 ，公司应收账款账面价 值分别为 398,681,778.20 元、 793,333,568.02 元、 688,616,081.14 元及 696,063,364.58 元 ，金额较大。2018 年以来公司应收账款增长较快，主要系子 公司宏图创展建造合同形成的已完工未结算项目由存货结转至应收账款及供应 链业务量增加所致。 其中截至2020 年6 月末，子公司宏图创展应收账款账面价 值为383,058,895.80 元，宏图创展客户主要为地方政府及国有企业，资信状况 良好，客户偿债能力较强，违约风险较低，且形成应收账款的农村土地承包经 营权确权登记颁证项目及第三次全国土地调查项目均为国家性政策推动，但宏 图创展客户的回款资金来源大部分为政府财政资金，回款情况受基础设施投资 增速及地方财政资金状况影响较大。若国家宏观经济增速放缓，基础设施投资 增速下降及地方财政资金压力增大，将不利于公司应收账款的收回。同时，公 司坏账准备计提与公司的利润水平相联系，前述因素发生明显恶化时，将对公 司的利润水平造成一定程度的不利影响。

四、中介机构核查意见

（一）核查过程及依据

保荐机构和会计师履行了以下核查程序：

1、了解公司 2018 年以来应收账款增加较快以及一年以内应收账款占当年营 业收入比重较高的原因及对公司资产整体质量及业务运营的影响；

2、结合公司业务模式、信用政策、客户履约能力和收入变动情况，对应收 账款余额及账龄进行分析性复核，核查应收账款账龄与合同规定信用账期匹配情 况，分析 1 年以上应收账款合理性；

3、了解公司应收账款周转率持续下降原因，将公司与同行业可比公司应收 账款周转率进行对比，分析公司应收账款周转率下降的合理性；

4、获取了公司应收账款账龄分析表、坏账准备计算表，了解 1 年以上大额 应收账款的形成原因，坏账准备计提情况、期后回款情况；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

93

5、了解公司报告期内信用政策及其变化情况，评估合理性，将公司坏账准 备计提政策与可比上市公司坏账准备计提政策进行对比，分析公司坏账准备计提 政策的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、2018 年以来公司应收账款增加较快，主要原因系公司出于谨慎性原则， 自 2018 年起将宏图创展完工百分比达到 100%但未结算的项目由存货转入应收 账款并计提坏账准备及中邮速递未按合同约定向博韩伟业支付外场 PDA 设备服 务费所致；

2、公司 2018 年度及 2019 年度一年以内应收账款占当年营业收入比重较高， 主要原因系由于宏图创展所处的地理信息测绘行业特点普遍的应收账款回款周 期较长及供应链业务按货款全额确认应收账款、净额法确认收入所致；

3、最近三年公司应收账款周转率持续下降，主要原因系受经济环境下行、 市场竞争加剧、大客户违约等因素影响，公司整体营业收入呈下滑趋势，但公司 测绘及数据产品业务客户回款较为缓慢，该等情况与同行业可比公司情况相似， 符合行业普遍现象与客观情况；公司智能移动服务大客户出现违约情况致使应收 账款未能正常收回，目前处于仲裁阶段；公司供应链代理业务按货款全额确认应 收账款、净额法确认收入在期末形成规模较大的应收账款也一定程度上导致 2018 年度应收账款周转率下降。公司应收账款周转率持续下降的原因具备合理 性；

4、公司一年以上的应收账款主要由测绘及数据产品和移动物联运营服务形 成，测绘及数据产品服务一年以上应收账款主要系基于公司行业特性，受项目整 体验收进度或甲方款项结算滞后影响所致，测绘及数据产品服务主要客户均为地 方政府及大型国有企业，信用情况良好，预计应收账款的回收不存在重大风险； 移动物联运营服务一年以上应收账款主要由于大客户违约所致，目前正处于仲裁 阶段；

5、公司应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致，各期实

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

94

际发生的坏账比例较低，公司应收账款坏账准备计提充分，相关风险已充分披露。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

95

（本页无正文，为华鹏飞股份有限公司《华鹏飞股份有限公司与长城证券股份有 限公司关于华鹏飞股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票的审核问 询函之回复》之盖章页）

==> picture [109 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

华鹏飞股份有限公司
2020 年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

96

发行人董事长声明

本人作为华鹏飞股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重 声明如下：

“本人已认真阅读《华鹏飞股份有限公司与长城证券股份有限公司关于华鹏 飞股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票的审核问询函之回复》的 全部内容，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

董事长：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张京豫
----- End of picture text -----

华鹏飞股份有限公司 2020 年 月 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

97

（本页无正文，为长城证券股份有限公司《华鹏飞股份有限公司与长城证券股份 有限公司关于华鹏飞股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票的审核 问询函之回复》之签章页）

保荐代表人：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

王广红
----- End of picture text -----

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘国谋
----- End of picture text -----

==> picture [121 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长城证券股份有限公司
2020 年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

98

保荐机构总裁声明

本人已认真阅读《华鹏飞股份有限公司与长城证券股份有限公司关于华鹏飞 股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票的审核问询函之回复》，了解 回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉 尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责

任。

保荐机构总裁：

==> picture [25 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

李翔
----- End of picture text -----

==> picture [121 x 44] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

长城证券股份有限公司
2020 年 月 日
----- End of picture text -----

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

99