HPF Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 28, 2020

广东华商律师事务所 法律意见书

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广东华商律师事务所

关于华鹏飞股份有限公司

创业板向特定对象发行股票的

法律意见书

二〇二〇年八月

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-24层 邮政编码(P.C.)：518048

21-24/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA

电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068

网址 http://www.huashang.cn

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广东华商律师事务所 法律意见书

目 录

释 义 ...............................................................................................................................3 第一节 引 言 ......................................................................................................................6 第二节 正文 ...................................................................................................................... 10 一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................... 10 二、发行人本次发行的主体资格 ....................................................................................... 16 三、本次发行的实质条件 .................................................................................................. 16 四、发行人的设立 .............................................................................................................. 21 五、发行人的独立性 .......................................................................................................... 21 六、发行人的股东及实际控制人 ....................................................................................... 22 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................... 23 八、发行人的业务 .............................................................................................................. 23 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................. 24 十、发行人的主要财产 ...................................................................................................... 26 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 27 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................................ 28 十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 29 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 30 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................ 31 十六、发行人的税务 .......................................................................................................... 31 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................ 32 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 32 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................... 33 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 33 二十一、本所律师认为需要说明的其他问题 .................................................................... 34 二十二、本次发行的总体结论性意见 ............................................................................... 34

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广东华商律师事务所 法律意见书

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司/发行人/华鹏飞	指	华鹏飞股份有限公司
本次发行/本次向特定对象 发行	指	华鹏飞申请创业板向特定对象发行股票
《发行预案》	指	《华鹏飞股份有限公司2020 年度向特定对象发行股 票预案》
华鹏飞有限	指	发行人前身深圳市华鹏飞物流有限公司，及名称变更 前的深圳市华鹏飞运输有限公司，系发行人前身
博韩伟业	指	博韩伟业（北京）科技有限公司
宏图创展	指	辽宁宏图创展测绘勘察有限公司
华鹏飞供应链	指	深圳市华鹏飞供应链管理有限公司
苏州华鹏飞	指	苏州华鹏飞物流有限公司
华鹏飞投资	指	深圳市华鹏飞投资管理有限公司
东莞华鹏飞	指	东莞华鹏飞现代物流有限公司
天鹰华鹏飞	指	深圳市天鹰华鹏飞供应链管理有限公司
添正弘业	指	深圳市添正弘业科技有限公司
鸿赟通达	指	深圳市鸿赟通达科技有限公司
宏图大数据	指	辽宁宏图大数据科技有限公司
华飞供应链	指	深圳市华飞供应链有限公司
天津华鹏飞	指	天津华鹏飞雅豪物流有限公司
维深数码	指	北京维深数码科技有限公司
赛富科技	指	苏州赛富科技有限公司
安赐捌号	指	珠海安赐互联捌号股权投资基金企业（有限合伙）
安赐柒号	指	珠海安赐互联柒号股权投资基金企业（有限合伙）
中科福泉	指	温州彰程股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名： 新疆中科福泉股权投资有限合伙企业（有限合伙））
宏升融创	指	南平宏升融创股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用 名：深圳前海宏升融创股权投资合伙企业（有限合伙）
时位投资	指	厦门时位宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）
本所/华商所	指	广东华商律师事务所
本所律师	指	参与华鹏飞股份有限公司本次向特定对象发行工作的 本所经办律师
长城证券	指	长城证券股份有限公司
正中珠江	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

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广东华商律师事务所 法律意见书

立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司登记管理条例》	指	《中华人民共和国公司登记管理条例》
《监管要求（修订版）》	指	《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）（2020）》
《编报规则第12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》	指	《华鹏飞股份有限公司章程》
三会	指	股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》	指	《华鹏飞股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》	指	《华鹏飞股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》	指	《华鹏飞股份有限公司监事会议事规则》
三会议事规则	指	《华鹏飞股份有限公司股东大会议事规则》《华鹏飞 股份有限公司董事会议事规则》《华鹏飞股份有限公 司监事会议事规则》
最近三年的《审计报告》	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 广会审字[2018]G18002410015 号《2017 年度审计报 告》及广会审字[2019]G19003020016《2018年度审计 报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 信会师报字[2020]第ZL10110号《2019年度审计报告》
《内部控制自我评价报告》	指	《华鹏飞股份有限公司2017 年度内部控制自我评价 报告》 《华鹏飞股份有限公司2018 年度内部控制自我评价 报告》 《华鹏飞股份有限公司2019 年度内部控制自我评价 报告》
《年度报告》	指	《华鹏飞股份有限公司2017年年度报告》 《华鹏飞股份有限公司2018年年度报告》 《华鹏飞股份有限公司2019年年度报告》
《2020年第一季度报告》	指	《华鹏飞股有限公司2020年第一季度报告》
法律意见书	指	《广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司创业 板向特定对象发行股票的法律意见书》

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广东华商律师事务所 法律意见书

律师工作报告	指	《广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司创业 板向特定对象发行股票的律师工作报告》
报告期	指	2017年1月1日至2020年3月31日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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广东华商律师事务所 法律意见书

广东华商律师事务所

关于华鹏飞股份有限公司

创业板向特定对象发行股票的

法律意见书

致华鹏飞股份有限公司：

广东华商律师事务所接受华鹏飞的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。现本所 根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《发行注册办法》《编 报规则第 12 号》及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 引 言

一、广东华商律师事务所及本次签名律师简介

（一）华商所简介

华商所于1993年12月经广东省司法厅批准在广东省深圳市成立，现为广东省深圳市 规模较大的综合性律师服务机构，注册地址为广东省深圳市福田区中心区中心广场旁香 港中旅大厦第21A-3层、22A、23A、24A层，业务范围包括资本市场法律业务、银行和 金融市场法律业务、房地产与建设工程市场法律业务、知识产权法律业务、公司法律业 务、国际投资法律业务、国际贸易法律业务、诉讼及仲裁业务等。

（二）本次发行工作签名律师简介

华商所为发行人本次发行出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为张燃律师、 陈旸律师，其主要简介及联系方式如下：

• 1、张燃律师

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广东华商律师事务所 法律意见书

张燃律师现为本所执业律师，执业证号为14403200110365999。张燃律师主要从事 公司证券法律业务，包括企业改制、上市公司并购及重组、证券发行上市、外商投资、 风险投资等业务，担任多家上市或拟上市企业法律顾问。

张燃律师的联系方式：电话：0755—83025555 传真：0755—83025068。 2、陈旸律师

陈旸律师现为本所执业律师，执业证号 14403201610912165。陈旸律师主要从事公 司证券法律业务，包括企业改制、境内证券发行上市、公司收购兼并和资产重组、外商 投资、私募基金业务，担任多家上市公司或拟上市企业法律顾问。

陈旸律师的联系方式：电话：0755—83025555，传真：0755—83025068。

二、制作律师工作报告、法律意见书的工作过程

本所律师接受发行人委托后，多次参加发行人和各中介机构组织的中介机构协调 会，就本次发行相关事项进行讨论。根据发行人及其他中介机构协调安排，本所律师主 要进行了如下工作：

（一）尽职调查

本所律师根据本次公开发行的相关规定和发行人的实际情况，按照出具律师工作报 告、法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人提供了详细的尽职调查文 件资料清单，对收集到的资料进行仔细查阅、审核后，根据发行人的具体情况，对尽职 调查文件资料清单作了及时的修改和补充。基于上述文件资料清单，本所律师先后多次 与发行人相关部门负责人进行沟通，说明收集该等文件资料的目的、方法和要求等，帮 助和指导其进行文件资料的准备工作。

（二）文件资料、电子文档、相关说明和证明的核查、验证以及访谈

本所律师对发行人提供的文件资料进行了核查、验证，该等文件资料的副本或复印 件与原件一致；对发行人提供的电子文档等进行了核查、验证，该等文件资料的电子文 件与原件一致；对发行人提供的相关证明等材料进行了核查、验证；就专门问题与发行 人相关部门人员进行了访谈。

（三）与发行人及其他中介机构开展日常沟通

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广东华商律师事务所

法律意见书

本所律师本着勤勉尽责的精神，在配合发行人及其他中介机构总体时间安排的同 时，积极从法律层面给发行人及其他中介机构提供意见和建议，并向发行人董事、高级 管理人员等详细介绍，同时说明、解释了关于发行人本次发行的可行性意见；对发现的 问题或发行人及其他中介机构提出的问题及时进行回复，根据问题的性质，协助发行人 及其他中介机构进行查询、解释、提出建议，并核实问题的解决情况。

（四）制作律师工作报告、法律意见书

本所律师在尽职调查的基础上，审阅了相关中介机构及发行人的《发行预案》《审 计报告》等本次发行必备文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，出具律师工作报告和相应的法律意见书。

三、律师声明

对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行 人提供的资料以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查、验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实 和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的 了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就发行人本次 发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。

3、本所及经办律师确认发行人已向本所律师作出承诺，保证其已向本所律师提供 了出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材 料或者口头证言，并且承诺其提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文 件上的签名、印章均为真实，且已经向本所律师披露了一切足以影响本法律意见书的事 实和文件，并无任何隐瞒、疏漏之处。

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广东华商律师事务所 法律意见书

4、本所律师对经过核查和验证所获取的相关文件、资料等内容的真实性、准确性、 完整性进行了独立的审查判断，并据此出具本法律意见书。对于本法律意见书至关重要 而又无法得到独立的证据支持的事项，或者无法取得公共机构确认的事项，本所律师依 赖于与其他证据的间接印证关系做出判断并发表意见。

5、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审 计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的 某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。

6、本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文 件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应法律责任，同时本所及经办律师承诺同 意发行人部分或全部在本次发行申报材料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本 法律意见书的内容，但其在引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本所及经办律师确认本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，未经 本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用。

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广东华商律师事务所

法律意见书

第二节 正文

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行已获得如下批准和授权： （一）本次发行已获董事会审议通过

2020 年 7 月 15 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，就本次发行相关事宜进 行了审议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案 的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关 于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于 2020 年度向 特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司前次募 集资金使用情况的专项报告的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于公司 未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第二次临时股东大 会的议案》等相关议案。

2020 年 7 月 17 日，发行人独立董事就本次向特定对象发行相关事宜发表了同意的 独立意见。

2020 年 7 月 17 日，发行人在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登了《华鹏飞股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公 告》。

经书面核查发行人第四届董事会第七次会议的会议通知、签到册、议案、会议决议、 会议记录、公告等文件，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经依法定程序召开的董 事会审议通过，根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述董事会决议 合法有效。

（二）本次发行已获股东大会审议通过

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广东华商律师事务所 法律意见书

2020 年 8 月 3 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，本次股东大会根据中 国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定采取了现场记名投票和网络 投票相结合的方式进行表决。本次股东大会采用逐项审议、表决的方式，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股 票方案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股 票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即 期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报 告的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股 东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行工作相关事宜的议案》等相关议案。

2020 年 8 月 3 日，发行人在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《华鹏 飞股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决议公告》，公告了上述股东大会决议内 容。其中，《关于公司 2020 年向特定对象发行股票方案的议案》的内容具体如下： 公司向特定对象发行股票的方案具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

2、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通 过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股 票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境 内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、

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广东华商律师事务所 法律意见书

人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托 投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中 国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公 司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期 首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于股票票面金额。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D， 调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对 象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相 关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公 司本次发行前总股本的 30%，即公司本次向特定对象发行股份数上限为 143,017,329 股。

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在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关 规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积 金转增股本等事项引起公司总股本变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。 6、募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元，在扣除发行费 用后将全部用于如下项目：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	共享云仓项目	9,434.04	7,748.63
2	车货配物流信息平台项目	8,400.95	6,205.00
3	智慧社区运营管理项目	17,098.50	14,046.37
4	补充流动资金	12,000.00	12,000.00
	合计	46,973.49	40,000.00

本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，待本次向特定对象发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净 额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7、限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得 转让。

本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守 法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次向 特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。

8、上市地点

本次向特定对象发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

• 9、本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

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法律意见书

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后 的新老股东共享。

10、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股 东大会审议通过之日起十二个月内。

经书面核查发行人 2020 年第二次临时股东大会的会议通知、签到册、议案、会议 决议、会议记录、公告等文件，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经依法定程序召 开的股东大会审议通过，根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述股 东大会决议内容合法有效。

（三）本次发行股东大会对董事会的授权

发行人 2020 年 8 月 3 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请 公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事 宜的议案》，授权公司董事会并同意董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特 定对象发行股票有关的全部事宜，具体授权内容包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照 证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具 体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方 式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若公司股票在本次发行定价基准 日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权 对发行价格进行相应调整；若本公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行数量上限进行相应调 整，并在上述范围内根据最终发行价格确定股份发行数量；

2、决定并聘请保荐机构等中介机构，并办理本次向特定对象发行股票申报事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协 议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重 大合同、聘用中介机构的协议等；

4、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股 票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

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法律意见书

5、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范 围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行 募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理 本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票 的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项 目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对 向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及 有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以 及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募 集资金投向进行调整。根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的 投资进度和实际使用金额；在本次向特定对象发行募集资金到位前，根据实际情况和项 目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

6、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相 应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券 交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门 的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，可 调整、暂停或终止本次向特定对象发行股票方案，并继续办理本次向特定对象发行的相 关事宜；

9、授权办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；

10、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起 12 个月。

（四）本次发行尚需通过深圳证券交易所发行上市审核及中国证监会同意注册

根据《证券法》《发行注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚 需通过深圳证券交易所发行上市审核及中国证监会同意注册。

综上所述，本所律师认为，本次发行事宜已经依法召开的董事会、股东大会审议通 过；根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议 合法有效；发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜已经依法定程序召开

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的股东大会审议通过，根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人股 东大会对董事会的授权内容合法有效；本次发行除尚需通过深圳证券交易所发行上市审 核及中国证监会同意注册外，已经获得现阶段必要的批准和授权。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司

1、发行人是依法整体变更设立的股份有限公司，发行人的设立已经获得了合法有 效的批准，其设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，具有本次发行上市的主体 资格。

2、发行人是经中国证监会依法核准公开发行股票，并经深圳证券交易所依法同意 股票在该交易所挂牌交易的上市公司，证券代码为“300350”。 （二）发行人依法有效存续

经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具 之日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且其股票在深交所 创业板上市的股份有限公司，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定的需要终止的情形，是合法存续的股份有限公司，符合法律、法规及规范性文件关 于本次发行主体资格的有关规定，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》及 《监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象 发行股票的实质条件，具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的条件

1、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议决议及本次向特定对象发行的方案， 本次发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等的权利。本次发行的股票均为人民 币普通股（A 股），每股的发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六 条的规定。

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2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件及本次向特定对象发行的方案， 本次发行的股份票面金额为人民币 1 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第 一百二十七条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人 2020 年第二次临时股东大会会议文件及本次向特定对象发行的方案， 本次发行采用向特定对象向特定对象发行的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开方 式发行，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《发行注册办法》规定的条件

1、发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情 形

（1）根据发行人提供的《前次募集资金使用情况报告》及立信出具的信会师报字 [2020]第 ZL10395 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次 募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）根据立信出具的[2020]第 ZL10110 号《2019 年度审计报告》，发行人不存在 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规 则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

（3）根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员的简历、身份证明、无犯 罪记录证明、声明、任职资格证书，并经本所律师查询中国证监会官方网站 （http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监督管理信息 公开目录、深交所官方网站（ http://www.szse.cn ）、上海证券交易所官方网站 （ http://www.sse.com.cn ）、全国法院被执行人信息查询网站 （http://zhixing.court.gov.cn/search/），发行人现任董事、监事和高级管理人员不存 在最近三年受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所的公开谴责的情 形。

（4）根据发行人提供的相关政府主管部门出具的证明、发行人的确认及现任董事、 监事和高级管理人员的简历、身份证明、无犯罪记录证明、声明、任职资格证书，并经

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本所律师查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录 查询平台、证券期货监督管理信息公开目录、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、 上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）、全国法院被执行人信息查询网 站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），发行人及其现任董事、监事和高级管理人 员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立 案调查的情形。

（5）根据发行人控股股东及实际控制人的无犯罪记录证明及声明，并经本所律师 查询中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录查询平台、 证券期货监督管理信息公开目录、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、上海证券 交易所官方网站（ http://www.sse.com.cn ）、全国法院被执行人信息查询网站 （http://zhixing.court.gov.cn/search/），发行人的控股股东、实际控制人最近三年不 存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人确认并经本所律师查询中国证监 会官方网站（http://www.csrc.gov.cn/）证券期货市场失信记录查询平台、证券期货监 督管理信息公开目录、深交所官方网站（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官方 网站（http://www.sse.com.cn），发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或 者社会公共利益的重大违法行为。

综上，本所律师认为，本次发行不存在《发行注册办法》第十一条规定的不得向特 定对象发行股票的情形。

2、发行人的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的规定

（1）根据本次向特定对象发行的方案及发行人 2020 年第二次临时股东大会决议并 经本所律师核查，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于共享云仓项目、车货匹配物 流信息平台项目、智慧社区运营管理项目及补充流动资金，本次募集资金使用符合国家 产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册办法》第 十二条第（一）款的规定。

（2）根据本次向特定对象发行的方案及发行人 2020 年第二次临时股东大会决议并 经本所律师核查，发行人拟将本次发行所募集资金全部用于共享云仓项目、车货匹配物 流信息平台项目、智慧社区运营管理项目及补充流动资金，本次募集资金使用不属于持

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有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发 行注册办法》第十二条第（二）款的规定。

（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本次募集资金项目实施主体为发行人 全资子公司东莞华鹏飞，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业新增构成重大不利影响的的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响 公司生产经营的独立性，符合《发行注册办法》第十二条第（三）款的规定。

综上，本所律师认为，本次发行的募集资金使用符合《发行注册办法》第十二条的 规定。

3、本次发行的发行对象资格与数量符合《发行注册办法》第五十五条的规定

根据本次向特定对象发行的方案及发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次 向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括 境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法 人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投 资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董 事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及发行预案所规定的 条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规 对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象资格与数量符合《发行注册办法》第五十五条的规定。

4、本次发行的发行价格符合《发行注册办法》第五十六、五十七条的规定

根据本次向特定对象发行的方案及发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格为 不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不低于股票票面 金额。

本次发行的发行价格符合《发行注册办法》第五十六、五十七条的规定。

• 5、本次发行的限售期符合《发行注册办法》第五十九条的规定

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根据本次向特定对象发行的方案及发行人 2020 年第二次临时股东大会决议，本次 向特定对象发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期届 满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的 相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次发行的限售期符合《发行注册办法》第五十九条的规定。

经本所律师核查，本次发行符合《发行注册办法》第十一条、第十二条、第五十五 条、第五十六条、第五十七条及第五十九条的规定。

（四）本次发行符合《监管要求（修订版）》的规定

1、根据本次向特定对象发行的方案及发行人 2020 年第二次临时股东大会决议并经 本所律师核查，本次向特定对象发行募集资金投资项目拟投入金额为 40,000 万元，其中， 拟用于补充流动资金金额为 12,000 万元，本次向特定对象发行用于补充流动资金的募集 资金未超过募集资金总额的 30%，符合“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金 和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的规定。

2、根据本次向特定对象发行的方案及发行人 2020 年第二次临时股东大会决议并经 本所律师核查，本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 143,017,329 股（含），截至 本法律意见书出具之日，发行人总股本为 476,724,433 股，本次向特定对象发行股票数 量上限占发行前总股本的比例未超过 30%，符合“上市公司申请向特定对象发行股票的， 拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%”的规定。

3、经本所律师核查发行人第四届董事会第七次会议文件、正中珠江出具的广会验 字[2015]G15002420065 号《深圳市华鹏飞现代物流有限公司验资报告》并经本所律师 核查，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月，符合“上市公司 申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到 位日原则上不得少于 18 个月”的规定。

4、根据最近三年的《审计报告》、发行人《2020 年第一季度报告》并经本所律师 核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融 资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金融较大、期限较长的交易性

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金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规 定。

综上，本所律师认为，本次发行符合《监管要求（修订版）》的规定。

综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》 《监管要求（修订版）》等法律、法规和规范性文件关于上市公司申请创业板向特定对 象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

发行人是由华鹏飞有限以整体变更方式设立并于 2010 年 8 月 20 日在深圳市市场监 督管理局登记注册的股份有限公司。经核查，本所律师认为：

1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件 的规定，其设立合法有效。

• 2、发行人设立过程中签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，

• 真实、有效，不会引致发起人设立行为存在纠纷的情形。

3、发行人设立过程中有关审计、资产评估和验资事宜均已履行了必要的程序，符 合法律、法规和规范性文件的规定。

• 4、发行人创立大会的召开程序和所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、设立资格、设立条件、设立方式及 在设立过程中所签订的《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人变 更设立过程中有关审计、资产评估和验资事宜均已履行了必要的程序，符合法律、法规 和规范性文件的规定；发起人创立大会的召开程序和所议事项符合法律、法规和规范性 文件的规定。

五、发行人的独立性

经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能 力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。

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六、发行人的股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据发行人《华鹏飞股份有限公司 2020 年第一季度报告》、中登公司出具的《合 并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日为 2020 年 3 月 31 日），截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的前十大股东持股情况如下：

序号	姓名/名称	持股数量（股）	股份比例
1	张京豫	115,793,800	24.29%
2	杨阳	35,123,322	7.37%
3	安赐捌号	29,008,591	6.08%
4	张倩	28,938,688	6.07%
5	安赐柒号	21,578,418	4.53%
6	中科福泉	12,900,000	2.71%
7	齐昌凤	9,933,300	2.08%
8	徐兴泉	6,596,306	1.38%
9	陈建聪	6,380,000	1.34%
10	李彩丽	6,000,000	1.26%
	合 计	272,252,425	57.11%

（二）发行人的实际控制人

截至 2020 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人张京豫先生持有发行人 115,793,800 股股票，占发行人股本总额的 24.29%。经本所律师核查，报告期内，发行 人的控股股东、实际控制人一直为张京豫先生，未发生变化。

综上所述，本所律师认为，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的主要股东具有法律、 法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，张京豫先生为发行人的实际控制人，且 报告期内未发生变更。

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七、发行人的股本及其演变

（一）经本所律师核查，发行人由华鹏飞有限整体变更时的股权设置、股本结构经 各发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，办理了验资手续和工商登记手 续。本所律师认为，发行人整体变更时的股权设置、股本结构合法、有效。

（二）本所律师在律师工作报告第二节之“七、发行人的股本及其演变”中披露了 发行人整体变更为股份有限公司后于2012年10月首次公开发行股票、2015年10月发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金、2015年10月资本公积转增股本、2017年7月资 本公积转增股本、2017年定向回购并注销2016年度业绩补偿股份、2018年回购并注销 2017年度业绩补偿股份等股权变动情况。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 发行人自设立以来的历次股本演变均履行了必要的法律程序，合法合规、真实有效。

（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制 人张京豫持有的发行人股份累计已质押66,680,000股（占其所持股份的57.59%，占发行 人总股本的13.99%）。

综上所述，本所律师认为，发行人自设立以来的历次股本演变均履行了必要的法律 程序，合法合规、真实有效；发行人控股股东、实际控制人持有的发行人部分股份已经 质押，质押事项已依法在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记手续。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

经核查，本所律师认为，发行人及其子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可； 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外经营的情况

经核查，发行人没有在中国大陆以外的国家和地区设立子公司或分支机构，不存在 中国大陆以外从事生产经营活动的情况。

（三）发行人的主营业务变化情况

根据发行人的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营 业务未发生过变更。

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（四）发行人的主营业务

根据发行人最近三年的《审计报告》、发行人提供的2020年1月-3月未经审计的财 务报表及说明，并经本所律师核查，发行人最近三年及一期主营业务收入占营业收入的 比例分别为99.75%、99.85%、99.74%、99.38%。据此，本所律师认为，发行人主营业 务突出。

（五）发行人的持续经营能力

根据《公司章程》、发行人最近三年的《审计报告》、发行人提供的2020年1月-3 月未经审计的财务报表及说明，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书 出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

1、控股股东、实际控制人

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人为张京豫。

2、持有发行人5%以上股份的其他股东

截至2020年3月31日，除控股股东外持有发行人5％以上股份的股东为杨阳、安赐捌 号和张倩。

3、控股股东、实际控制人控制的其他企业

经核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人之外，发行人控股股东和实际控制 人张京豫控制的其他企业共有3家，分别为深圳市德马科智能机械有限公司、深圳市麦 迪科咨询服务有限公司和深圳市育禾咨询服务有限公司。

4、发行人的控股子公司

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有19家全资或控股/控制的子公 司，其中一级子公司13家、二级子公司5家、三级子公司1家，具体包括华飞供应链、华

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飞商业保理（深圳）有限公司、华鹏飞供应链、华鹏飞投资、添正弘业、东莞华鹏飞、 天鹰华鹏飞、北京华鹏飞货运服务有限公司、天津华鹏飞、信阳华鹏飞物流有限公司、 上海诺金运输有限公司、苏州华鹏飞、博韩伟业、博韩伟业（新疆）电子科技有限公司、 鸿赟通达、宏图创展、宏图大数据和苏州亮鹏物流有限公司、东莞鑫华速云仓科技有限 公司。其中，天津华鹏飞雅豪物流有限公司正在办理清算注销程序。

5、发行人的合营或联营企业

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人重要的合营或联营企业主要为苏州赛 富科技有限公司、华鹏飞(杭州)供应链管理有限公司、河南东华智慧云城软件有限公司 和深圳市好宜融信息技术有限公司。其中，苏州工业园区人民法院于 2018 年 9 月 30 日 出具《民事裁定书》（（2018）苏 0591 破 18 号），裁定苏州工业园区人民法院于 2018 年 9 月 30 日受理对赛富科技破产清算的申请。截至本法律意见书出具之日，赛富科技 的破产程序尚在进行中。

6、发行人现任董事、监事、高级管理人员

截至本法律意见书出具之日，发行人董事为张京豫、徐传生、张光明、温福君、郑 艳玲、龚凯颂、盛宝军；发行人监事为童炜琨、路晓峰、何雪；发行人高级管理人员为 张京豫、徐传生、张倩、程渝淇、张广顺、王冬美。

7、发行人持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成 员，以及前述人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控制 企业以外的其他企业，亦构成发行人的关联方。

（二）关联交易

经核查，报告期内发行人与关联方之间的关联交易主要包括购销商品、提供和接受 劳务的关联交易、关联租赁、关联担保、关联方资金拆借、关键管理人员薪酬。

（三）发行人关联交易的公允性

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经核查，报告期内发行人已经存在和正在进行的上述关联交易，均为双方协商一致 的结果，取得了必要的确认与审批，遵循了公平、公开、公正的市场原则，关联交易价 格参照市场价格确定，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）发行人关联交易的公允决策程序

经核查，发行人已在《公司章程》及相关制度中规定了关联交易公允决策的程序， 其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，上述关联交易公允决策程序为保护中小股 东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。

（五）同业竞争

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业之间不存在同业竞争；为了避免可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际 控制人已出具避免同业竞争的书面承诺。

（六）关联交易和同业竞争的披露

经核查，发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺及措施已予以充分披露，不存在 重大遗漏或重大隐瞒。

经核查，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的关联交易，遵循了公平、 公开、公正的市场原则，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形； 发行人已在《公司章程》及相关制度中规定了关联交易公允决策的程序，其内容符合法 律、法规和规范性文件的规定，上述关联交易公允决策程序为保护中小股东的权益、避 免不正当交易提供了适当的法律保障；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业之间不存在同业竞争，且已采取有效措施避免同业竞争；发行人已对关联交易和避 免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

经本所律师核查，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专 利权、计算机软件著作权、域名、主要生产经营设备等。

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根据发行人所持有的相关产权证明文件并经核查，本所律师认为，发行人所拥有 的上述主要财产权属清晰，要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证 书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经核查，除律师工作报告第二节之“十、发行人的 主要财产”披露的情况外，发行人所拥有的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权 纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司正在履行的主要重大合同 属于正常经营活动范围，不存在因违反法律、法规而导致不能成立或者无效的情况。

（二）侵权之债

根据相关政府主管部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

经核查，报告期内，除律师工作报告第二节之“九、关联交易及同业竞争”披露的 情况外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保情况。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据《2020 年第一季度报告》并经发行人确认，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人其 他应收款项下的余额为 61,883,465.38 元，发行人其他应付款项下的余额为 155,193,253.80 元。发行人其他金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常 生产经营活动产生，合法有效。

经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司正在履行的主要重大合同属于正常 经营活动范围，不存在因违反法律、法规而导致不能成立或者无效的情况；报告期内，

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发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大 侵权之债；报告期内，除本法律意见书第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”中所 述关联交易外，发行人与关联方不存在其他重大债权债务及相互提供担保情况；截至 2020 年 3 月 31 日，发行人其他金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人正常 生产经营活动产生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并

1、合并或分立

经本所律师核查，发行人自设立至今未发生过合并或分立的情形。

• 2、增资扩股

经本所律师核查，发行人自设立以来因发行股份、资本公积转增股本总计实施了 4 次增资扩股。

• 3、减资

经本所律师核查，发行人自设立以来因回购并注销业绩补偿股份总计实施了 2 次减 资。

• 4、重大资产收购或出售

经本所律师核查，发行人报告期内不存在重大资产收购或出售等行为。

• （二）发行人拟进行的重大资产收购或出售等行为

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置 换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

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综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在重大资产收购或出售；发行人不 存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定情况

经本所律师核查，发行人公司章程的制定由发行人创立大会审议通过，《公司章程》 内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人报告期内公司章程的修改情况

经本所律师核查，发行人报告期内公司章程的修改均由发行人股东大会以特别决议 通过或董事会根据股东大会的授权审议通过，符合《公司法》《公司章程》的规定；发 行人报告期内公司章程修订后，公司章程修正案或修改后的公司章程均已在深圳市市场 监督管理局备案。本所律师认为，发行人报告期内公司章程的修改履行了法定程序，其 修改合法、合规、真实、有效。

（三）现行公司章程

经本所律师核查，发行人现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的 规定。

（四）发行人公司章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等规定

经本所律师核查，发行人公司章程是按照《公司法》《上市公司章程指引》以及中 国证监会的有关规定修订。

经核查，本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内公司章程的修改履行了 必要的法定程序，其修改合法、合规、真实、有效；现行公司章程的内容符合现行法律、 法规和规范性文件的规定；公司章程是按照《公司法》《上市公司章程指引》以及中国 证监会的有关规定修订。

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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据《公司章程》及发行人提供的组织结构图并经核查，发行人已经建立了 股东大会、董事会、监事会及经营管理等机构。本所律师认为，发行人组织机构及职能 部门的设置符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股 东及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。

（二）根据发行人提供的资料并经核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《监事会议事规则》等议事规则。本所律师认为，该等议事规则符合相 关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查发行人提供的报告期内的股东大会、董事会和监事会的会议文件，包 括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等，本所律师认为，发行人报告期内三会 的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人提供的资料并经核查，发行人股东大会及董事会报告期内授权行 为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会 议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合 规、真实、有效。

综上所述，本所律师认为，发行人已经建立了股东大会、董事会、监事会及经营管 理等机构；发行人具备健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则的内 容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内股东大会、董事会、监事 会的召开、决议等有关程序和内容均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定，真实、有效；发行人报告期内股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、 合规、真实、有效。

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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》所禁止的兼职情形。

（二）经核查，自2017年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高 级管理人员所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定， 并已经履行必要的法律程序。

（三）经核查，发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，《公司章程》中有关独立董事职权范围的规定亦不存在违反有关法律、 法规和规范性文件规定的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人目前的董事、监事及高级管理人员的任职符合法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；自2017年1月1日至本法律意见书出具 之日，发行人董事、监事、高级管理人员所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范 性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序；发行人独立董事的任职资格 符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，《公司章程》中有关独立董 事职权范围的规定亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

十六、发行人的税务

（一）经核查，本所律师认为，报告期内，发行人执行的主要税种、税率不存在违 反法律、法规和规范性文件规定的情形。

（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠政策 合法、合规、真实、有效。发行人及其子公司报告期内当期收到的与收益相关的政府补 助具有相应的政策依据，合法、合规、真实、有效。

（三）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反有关税 收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。

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综上所述，本所律师认为，发行人享受的税种、税率、税收优惠、财政补贴均符合 法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内均依法纳税，不存在 因违反有关税收征管法律、法规而受到税务部门重大行政处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经核查，本所律师认为，发行人从事的生产经营活动符合国家有关环境保护 的要求，发行人及其主要从事生产经营的控股子公司报告期内不存在其他因违反环境保 护法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

（二）经核查，本所律师认为，发行人的产品符合产品质量和技术监督标准，报告 期内不存在因违反产品质量监督的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情 形。

综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人及 其主要从事生产经营的控股子公司报告期内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性 文件而受到重大行政处罚的情形；发行人产品符合产品质量和技术监督标准，报告期内 不存在因违反产品质量和技术监督法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情 形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金投资项目

根据发行人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2020年向特定对象发 行股票方案的议案》，发行人本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 40,000.00万元，扣除发行费用后将用于共享云仓项目、车货匹配物流信息平台项目、智 慧社区运营管理项目及补充流动资金。

（二）发行人募集资金投资项目实施方式

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经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，不会 产生发行人控股股东与发行人同业竞争的情形。

（三）发行人募集资金投资项目的批准、授权或备案

经本所律师核查，本次发行的募集资金投资项目已获得了目前所需的批准、授权或 备案，本次发行募集资金投资项目符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

（四）前次募集资金的使用情况

经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位，截至本法律意见书出具之日， 发行人严格按照前次募集资金用途使用前次募集资金。发行人前次募集资金使用情况不 违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发 展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未 了结的诉讼事项，不会对发行人业务和经营活动产生重大影响，不会对本次发行构成实 质性障碍。

（二）经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在重大违法违规行 为，发行人及其子公司报告期内所受的行政处罚不会对发行人本次发行构成实质性障 碍。

（三）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存 在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（四）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、本所律师认为需要说明的其他问题

根据发行人的说明，发行人控股子公司宏图创展主要为国土、农业、城市管理、交 通、水利、电力、林业、能源等行业提供地理信息测绘服务，包括外景测量、数据采集、 加工处理、管理应用等环节，其中外景测量等环节需要大量劳动力，属于劳动密集型环 节。近几年，宏图创展业务快速发展，测绘项目分布广泛，部分项目时效性要求较强， 存在短期大量临时用工的需求，宏图创展从满足业务发展需求、灵活用工降低人员成本 方面考虑，选择通过劳务派遣公司派遣员工方式，用于外景测量等非核心工作，核心工 作由宏图创展自主完成。报告期内各期末宏图创展劳务派遣用工与用工总数具体如下：

报告期期末	2017.12.31	2018.12.31	2019.12.31	2020.3.31
劳务派遣人数（人）	697	1,090	1,178	649
用工总数（含劳务派遣）（人）	1,071	1,503	1,620	1,067
劳务派遣占比	65.08%	72.52%	72.72%	60.82%

根据《劳务派遣暂行规定》第四条第一款的规定：“用工单位应当严格控制劳务派 遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”报告期内，宏图 创展存在劳务派遣用工数量超过用工总量10%的不规范情形。

经本所律师查询相关政府部门网站，暂未发现宏图创展因劳务派遣问题受到行政处 罚的情况。宏图创展已于 2020 年 5 月 14 日取得开原市人力资源和社会保障局出具的《无 违规情况说明》，说明宏图创展自成立以来在该局无违规情况。

二十二、本次发行的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为：

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• 1、发行人是有效存续的境内上市股份有限公司，具备法律、法规和规范性文件规

• 定的申请本次向特定对象发行股票的主体资格。

• 2、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律、法规和

• 规范性文件规定的条件。

• 3、发行人本次发行申请尚需依法通过深圳证券交易所发行上市审核及中国证监会

• 同意注册。

本法律意见书正本一式伍份，经盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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