HPF Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Aug 27, 2020

证券代码： 300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（ 2020 ） 063 号

华鹏飞股份有限公司

关于公司控股股东及其一致行动人、公司关联人为公司提供财务

资助暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易情况概述

1 、基本情况

为了支持华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展，解决公司发 展资金需求和快速融资的问题，提高融资效率，公司控股股东、实际控制人、现 任公司董事长兼总经理张京豫先生及其一致行动人张倩女士和张倩女士的配偶 陈晨先生拟共同向公司提供不超过 6,000 万元人民币的财务资助，财务资助有效 期自股东大会通过之日起一年，公司可以根据实际经营情况在财务资助有效期及 额度范围内连续、循环使用，借款利率不超过同期银行贷款基准利率，该资金主 要用于补充公司的流动资金。

2 、张京豫先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。张倩女 士为张京豫先生的一致行动人、公司持股 5% 以上股东、副总经理，陈晨先生为 张倩女士的配偶。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本 次交易构成关联交易。

3 、 2020 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会 第六次会议审议通过了《关于公司控股股东及其一致行动人为公司提供财务资助 暨关联交易的议案》。关联董事张京豫先生、一致行动人兼公司董事张光明先生 对该事项回避表决，公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前审核，并发表 了独立意见。此次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系 的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

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4 、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

张京豫先生， 1963 年 12 月生，硕士学位，为公司控股股东、实际控制人、 董事长兼总经理。截止本公告日，张京豫先生持有公司股票 115,793,800 股，占 公司总股本 24.29% 。

张倩女士， 1986 年 10 月生，硕士学位，与张京豫先生系父女关系，互为一 致行动人。截止本公告日，张倩女士持有公司股票 28,938,688 股，占公司总股 本 6.07% 。

陈晨先生，现任公司全资子公司深圳市华飞供应链有限公司法定代表人、执 行董事兼总经理；现任公司二级全资子公司华飞商业保理（深圳）有限公司法定 代表人、执行董事兼总经理。陈晨先生为张倩女士的配偶，张倩女士为公司控股 股东、实际控制人张京豫先生的一致行动人、公司持股 5% 以上股东、副总经理。 截止本公告披露日，陈晨先生未持有公司股票。

三、关联交易的主要内容

1 、财务资助金额

张京豫先生、张倩女士及陈晨先生共同拟向公司提供总额不超过 6,000 万元 人民币的财务资助。

2 、财务资助方式和期限

本次财务资助以借款方式提供；财务资助有效期自股东大会通过之日起一 年，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在借款额度内连续、循环使用。 3 、定价政策和定价依据

本次财务资助系交易双方自愿协商的结果，借款利率不超过银行同期贷款基 准利率。实际付息按使用天数计算，无任何额外费用，也无需公司向其提供保证、 抵押、质押等任何形式的担保。

4 、资金主要用途

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补充公司的流动资金。

四、交易目的和对上市公司的影响

张京豫先生、张倩女士及陈晨先生共同向公司提供财务资助，有效解决了公 司融资问题，有利于公司拓宽资金来源渠道、节省财务费用、降低融资成本、提 高融资效率，有利于公司业务发展，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的 支持。

本次财务资助借款利率不超过银行同期贷款基准利率，符合市场利率标准， 不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，不会 对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，张京豫先生累计向公司提供财务资助的总金额 3,420 万 元；张倩女士累计向公司提供财务资助的总金额 0 万元；陈晨先生累计向公司提 供财务资助的总金额 1,800 万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述议案进行了事前审查，对该关联交易事项予以认可，并 同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：我们认为公司控股股 东、实际控制人、公司董事长兼总经理张京豫先生及其一致行动人张倩女士及陈 晨先生共同为公司提供总额不超过 6,000 万元人民币的财务资助，体现了控股股 东对公司发展的支持，有利于降低公司融资成本、提高融资效率，保障公司正常 生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的经营需要，有利于促进公司的 健康持续发展；本次财务资助借款利率定价合理，交易遵循公平、公正、公允的 原则；该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖， 不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项 的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将该项关联交易提交 公司股东大会审议。

七、监事会意见

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监事会认为：本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，有利于 缓解公司的资金压力。资金借入后，将增加公司目前的经营资金，实现灵活、高 效、快速融资的目的。本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、 合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。

八、备查文件

• 1 、《华鹏飞股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

• 2 、《华鹏飞股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》

• 3 、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》

• 4 、《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

华鹏飞股份有限公司

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