HPF Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 16, 2020

股票代码： 300350 证券简称：华鹏飞 上市地：深圳证券交易所

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华鹏飞股份有限公司

（广东省深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上

城 ( 南区 )T2 栋 4308 ）

2020 年度向特定对象发行股票

方案论证分析报告

二〇二〇年七月

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

华鹏飞股份有限公司（以下简称“华鹏飞”、“公司”或“本公司”）是在深 圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实 力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过 143,017,329 股 （含本数），本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数）， 在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于共享云仓项目、车货配物流信息平台 项目、智慧社区运营管理项目和补充流动资金。

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1 、国家高度重视物流行业发展及智慧社区建设，相关政策密集出台

近年来，国家各级政府机构密集出台了一系列鼓励物流业向智能化、智慧化 发展的政策，为物流业奠定了以科技为导向的发展方向。

2016 年 7 月，国务院公布《“互联网+”高效物流实施意见》鼓励推进“互 联网+”高效物流与大众创业、万众创新紧密结合。2019 年 5 月，《国务院办公 厅转发交通运输部等部门关于加快道路货运行业转型升级促进高质量发展意见 的通知》明确提出要“大力发展无车承运等道路货运新业态，加快制定出台网络 平台道路货物运输经营管理办法”，规范“互联网+”物流新业态发展。2019 年 8 月，《国务院办公厅关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》明确要求， 推动建立健全适应平台经济发展的新型监管机制，着力营造公平竞争市场环境。 2020 年 3 月 6 日，国务院新闻办公室就应对新冠肺炎疫情影响及支持交通运输 业和物流、快递领域发展情况举行发布会，明确指出国家发展改革委将会同有关 部门和地方抓好相关政策落实，支持和引导物流企业有序复工复产，加强对物流 业运行的动态监测，促进物流业转型升级和提质增效，为国民经济持续健康发展 提供坚强有力保障。

智慧社区是智慧城市建设的重要组成部分，在促进政府管理和社区管理协调

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发展、推动城市发展转型等方面起着至关重要的作用。智慧社区作为城镇化社区 管理与服务的创新模式，近年来在国家相关政策的推动下，开始进入快速发展阶 段。

2016 年，民政部、国家发改委等部门联合印发《城乡社区服务体系建设规 划（2016-2020 年）》，明确提出智慧社区的建设目标，要求打造出设施智能、服 务便捷、管理精细、生态宜居的智慧社区。2018 年，国家发改委办公厅、中央 网信办秘书局印发《关于继续开展新型智慧城市建设评价工作深入推动新型智慧 城市健康发展的通知》，并公布《新型智慧城市评价指标（2018）》，其中，智慧 社区被单独列出，同时成为新增指标，权重为 2%。随着智慧社区建设的相关政 策的不断丰富和完善，智慧社区建设将得到进一步发展。

2 、我国物流行业市场规模快速增长

物流业作为国民经济的动脉，连接经济活动的各个部门并使之成为一个有机 的整体，其发展程度成为衡量一个国家现代化程度和综合国力的重要标志之一。 根据中国物流与采购联合会公布的我国 2019 年度物流运行数据统计，2019 年度 我国社会物流总额达到 298.00 万亿元，同比增长 5.90%，整体物流市场保持较快 增长。

我国社会物流总额增长趋势

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350 14.00%
298
283
300 11.86% 12.00%
253
250 214 219 230 10.00% 10.00%
200 8.08% 8.00%
150 5.90% 6.00%
5.02%
100 4.00%
50 2.34% 2.00%
0 0.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2019
社会物流总额累计（万亿元） 增长率
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资料来源：中国物流与采购联合会

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年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

华鹏飞股份有限公司

物流行业规模与经济增长速度具有直接关系，近十几年的物流行业快速发展 主要得益于国内经济的增长，但是与发达国家物流发展水平相比，我国物流业尚 处于发展期向成熟期过渡的阶段。一方面物流企业资产重组和资源整合步伐进一 步加快，形成了一批所有制多元化、服务网络化和管理现代化的物流企业；一方 面物流市场结构不断优化，以“互联网+”带动的物流新业态增长迅速；另一方 面，社会物流总费用与 GDP 的比率逐渐下降，物流产业转型升级态势明显，物 流运行质量和效率有所提升。随着国家产业政策持续的支持和国民经济的稳步增 长，物流业在国民经济中的产业地位将稳步提升，未来仍有巨大的发展空间。

3 、成本的提升倒逼物流行业向智慧物流发展

传统物流业作为劳动密集型行业，从收货、运输、仓储到最后一公里交付环 节均需要使用大量劳动力。人口红利是物流行业长期保持低成本高速扩张的重要 原因。但是，近年来劳动力供给的逐渐短缺以及用工成本不断上涨，间接导致了 物流行业的增速放缓。

据国家统计局数据显示，2019 年末，我国 16-59 岁人口约为 89,640 万人， 占总人口的 64.03%；60 岁及以上人口约为 25,388 万人，占 18.13%，其中，65 岁及以上人口约为 17,603 万人，占 12.57%。与 2018 年末相比，16-59 岁劳动年 龄人口减少约 89 万人，比重下降 0.28 个百分点；老年人口比重持续上升，其中， 60 岁及以上人口增加约 439 万人，比重上升 0.25 个百分点；65 岁及以上人口增 加约 945 万人，比重上升 0.64 个百分点。

此外，我国各地职工平均工资已从 2018 年的 74,318 元上涨至 2019 年的 82,461 元，上涨幅度达 10.96%。物流业逐渐由规模单向驱动向规模、效益双向 驱动转变。随着人口红利的逐渐消失，依靠人力资源投入的物流发展模式将难以 持续。无人飞机、智能仓储、智能快递柜等智能化、自动化技术和装备将成为应 对劳动力供给短缺以及用工成本上涨的长期之道，从而推动传统物流企业向智慧 物流企业转型发展。

4 、我国智慧社区市场规模增长迅速

智慧城市建设是国家新型城镇化规划的重要内容和治理“城市病”的有效模

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式。智慧社区作为智慧城市建设的基础，近年来得到了国家和各地政府的政策支 持。

据中国信息通信研究院发布的信息，截至 2018 年 12 月，我国提出智慧城市 规划的城市已超过 290 个，各类试点城市超过 500 个，我国已成为全球智慧城市 建设规模最大的国家。2018 年中国智慧城市市场规模已增长至 7.9 万亿元，2019 年中国智慧城市市场规模突破 10.5 万亿元。中国智慧城市市场规模的不断扩大 将带动智慧社区市场规模持续增长，据《2019 年中国智慧社区行业市场前景及 投资研究报告》数据显示，2018 年中国拥有 7.90 亿城镇人口，16.44 万个社区， 依托政府政策的进一步推广以及人均可支配收入的持续增加，我国智慧社区市场 规模将继续增长。

5 、技术的进步推动智慧社区的发展

随着 5G+AIoT 在社区的落地，社区里的智慧社区相关产品、设施、设备处 于高速增长的阶段。基于 5G 强大的处理能力，所有的设施设备都可以被连接， 实现信息互通，这意味着人与社区的交互越来越多。同时，5G 的传输速度大幅 提高，使很多以前必须面对面开展的服务有在异地开展的可能。再者，基于 AI 强大的信息处理能力，不但能够高效处理大量来自各类硬件的信息，还能够在软 件层面提供多种新增服务，提升社区服务的体验。

在 5G+AIoT 推动的万物互联和社区智慧化的趋势下，智慧社区将解决传统 社区管理方式单一、服务手段匮乏和信息孤岛的弊端，形成新的应用、新的场景、 新的运营模式。技术的进步为智慧社区带来新的发展机遇。

（二）本次向特定对象发行的目的

1 、进一步落实公司既有战略布局

本次向特定对象发行股票是落实公司以科技推动传统物流向智慧物流转型 并开拓智慧社区新兴市场发展战略的相关举措。通过本次向特定对象发行股票， 公司将进一步夯实中国领先的智慧物流、物联网生态链整合服务商的优势地位， 从技术、模式、空间等诸多方面改变传统物流业的运作方式和效率水平，推动中 国物流行业整体向更加智能、高效、便捷的方向转型、升级；以智慧社区为落地

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方向，利用物联网、人工智能及大数据分析等技术，推动社区物业实现真正意义 上的精细化管理、提升社区综合管理品质并使其向现代服务业转型。

2 、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力

通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将 提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经 营能力。截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为 56.10%， 通过本次向特定对象发行，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务 成本和偿债风险亦将得到有效降低。

公司近年来流动资金日益趋紧，同时公司正大力推进业务结构多元化，公司 未来业务开发及资源采购都需要较多营运资金的投入。通过补充流动资金，将提 高公司的流动资金与公司经营规模的匹配度，改善公司生产经营所需资金状况， 增强公司的竞争能力和抗风险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行的股票种类为境 内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司为贯彻实施公司整体发展战略，促进产业结构升级，满足公司业务发展 的资金需求，优化资本结构，增强公司资本实力，提升盈利能力，拟向特定对象 发行股票。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的资金总需求为 40,000.00 万元，公司自有资金无法满足项目建设的资金需求，因此公司需要通 过外部融资来支持项目建设。

2 、银行贷款融资的局限性

银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务

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发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大 公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公 司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3 、股权融资符合公司现阶段的发展需求

公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资能优化公司资本结 构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，适合公司长期发展 战略。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润 将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而能够为全体 股东提供更好的投资回报。

因此，公司本次向特定对象发行股票是必要的。

三、发行对象及认购方式本次发行对象的选择范围、数量和 标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象为符合证监会规定的特定对象，包括符 合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以 上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 家，均以现金认购。本 次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法 律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

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本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、发行价格和定价原则本次发行定价的原则、依据、方法 和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的 发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）， 且不低于股票票面金额。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

本次发行股票的最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过 并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规则，与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

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（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易 所网站及指定的信息披露媒体上进行了披露，并提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。

（一）本次发行方式合法合规

• 1 、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

• 第十一条的规定

公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

• （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

• （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

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机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

• 2 、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

• 第十二条的规定

公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定；

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

3 、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》的规定

“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集 资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集 资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对 于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例 的，应充分论证其合理性。

二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本 次发行前总股本的 30%。

三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日

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距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕 或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则 上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上 市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款 项、委托理财等财务性投资的情形。”

综上，本次向特定对象发行股票的发行方式符合《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议 审议通过。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披 露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象 发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议。根据有关规定，本次发行方案尚 需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的 发展战略，经董事会审慎研究，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将 有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次向特定对象发行的方案及相关文件在交易所网站、中国证监会指定的信 息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会、深交所相关法律法规及《公司 章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股 东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次 向特定对象发行的相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分

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之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或 网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体 股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了 股东的知情权，并在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定， 为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的 影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报 措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报情况

本次发行完成后，公司股本规模将较发行前有所扩大，公司净产规模也将随 着募集资金到位而相应提高。公司 2019 年度出现亏损，因此若采用 2019 年度的 利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司 经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司 存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金将用于落实公司既有发展战略，募集资金 使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司的总股 本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目 的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与 股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对本次发行前有所 下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄的风险。敬请广大投

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华鹏飞股份有限公司

资者理性投资，并注意投资风险。

公司提醒投资者，为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标影响时的 假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门批复，能否取得批复、取得 批复的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经 营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 提请广大投资者注意。

（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

1 、契合智慧物流发展趋势，增强公司综合竞争力

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良 好的市场发展前景和经济效益。募投项目的实施，将进一步推动公司智慧物流领 域的发展布局，公司仓储系统的设备智能化、自动化程度及物流信息平台综合服 务能力进一步增强；同时，公司智慧物流领域的研发能力、技术水平、营销能力 都将得到大幅提升。对于部分前沿技术，公司可以针对性的进行应用场景开发， 加速商业化进程；募投项目的实施也将进一步增强公司传统业务的综合竞争力和 市场地位，进一步增强公司的综合竞争力。

2 、实施智慧社区运营管理项目，推动公司业务升级

公司子公司博韩伟业作为国内领先的物联网技术综合服务商和物联网平台 运营商，多年专注于“物联网解决方案及项目运营服务”，在产业资源整合和业 务模式创新方面具有丰富的行业经验和核心技术储备。但是由于智慧社区覆盖面 广，各业务应用系统基础架构庞大且复杂，同时，在服务对象广泛、参与建设管 理多元化的情况下，若没有形成一套完善有效的智慧社区服务平台实施经验，实 现公司现有物联网技术与智慧社区相关领域的有机融合，则难以满足社区内信息 服务和管理需要，更无法保障未来跨区域的智慧社区应用需求。

因此，公司亟需通过本项目的实施，构建一系列面向政府、物业管理、商户、 业主四维一体的智慧社区综合一体化服务平台，积累相关的智慧社区平台经验， 进一步推动公司创新业务发展并让其成为公司新的业绩增长点。

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3 、优化资本结构，提升公司综合竞争力

公司拟通过本次向特定对象发行募集资金，提高资本实力，优化公司资本结 构，改善财务状况，缓解业务发展过程中的资金需求压力，提高公司盈利水平和 抗风险能力。本次向特定对象发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的 积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符 合公司股东的长远利益。

4 、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略，能使公 司保持稳定的资本结构；随着公司经营业务的发展，公司有能力消化股本扩张对 即期收益摊薄的影响，保障公司原股东的利益。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是国内领先的智慧物流生态链整合服务商，核心业务涵盖综合物流、移 动物联、地理信息测绘及供应链服务业务。公司依托创新的物联网运营模式以及 成熟的物联网运营经验优势，已具备成熟的“一体化、一站式、个性化”综合物 流整体服务能力，能够为 IT、芯片、通讯、精密仪器和汽配等行业客户提供一 站式物流解决方案服务。

本次向特定对象发行股票是落实公司以科技推动传统物流向智慧物流转型 并开拓智慧社区新兴市场发展战略的相关举措。通过本次向特定对象发行股票， 公司将进一步夯实中国领先的智慧物流、物联网生态链整合服务商的优势地位， 从技术、模式、空间等诸多方面改变传统物流业的运作方式和效率水平，推动中 国物流行业整体向更加智能、高效、便捷的方向转型、升级；以智慧社区为落地 方向，利用物联网、人工智能及大数据分析等技术为抓手，推动社区物业实现真 正意义上的精细化管理、提升社区综合管理品质并向现代服务业转型；同时，公 司智慧物流、智慧社区研发能力、技术水平、营销能力都将得到大幅提升，对于

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部分前沿技术，公司可以针对性的进行应用场景开发，加速商业化进程。募投项 目的实施也将进一步增强公司的综合竞争力和市场地位，保障公司长期稳定发展。

2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（ 1 ）人员储备

公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的技术团队及管理团队，为公司业务 的长远发展提供了充分保障。本次募投项目所需的管理人员和技术人员，将在充 分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，以保证 新项目管理人员和研发人员的综合实力，项目所需的其他人员将进行公开招聘。 公司还将制定详细的人员培养计划，对相关人员进行有针对性的培训，以满足募 投项目对于管理、研发和生产等人员的需求。

（ 2 ）技术储备

在共享云仓平台方面，公司全资子公司博韩伟业在物联网技术领域中拥有智 能物联、平台互联、云计算&大数据、DT+运营服务等四大核心技术，其中包括 邮件安检机系列产品、收寄分拣一体机、便携式收寄一体工作站、便携式称重计 泡器、邮件自动扫描终端以及 AGV 动车分拣系统等自主研发的系统及设备。上 述自主研发的系统及设备已陆续应用于快递物流、仓储物流等行业。

在车货配平台方面，公司作为国内专业的物流服务商，经过多年来在物流领 域的经营，积累了丰富的车辆运营和管理经验。公司拥有先进的运输技术装备、 管理技术手段和管理信息系统，能够科学的统筹规划运输线路；公司拥有完善的 成本核算、考核制度，能够合理规划综合运输，有效避免运输资源的重复投资和 建设而造成资源浪费。

在智慧社区运营管理方面，公司拥有物联网、智能装备传感器、大数据分析、 人工智能、地理信息服务等相关核心技术储备。以上技术可以有效实现人、物、 设备设施等全方位的空间管理和远程实时管控，从而提升社区综合管控效能和社 区治理结构，实现社区真正意义上的精细化管理和社区智慧化升级。

（ 3 ）市场储备

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年度向特定对象发行股票方案论证分析报告

华鹏飞股份有限公司

公司在长期的业务发展过程中，积累了丰富的服务经验，信息化运营服务与 综合物流服务能力得到市场及客户的认可，树立了良好的公司口碑。经过多年行 业积淀，公司已积累了大量的优质客户资源，其中包含 IT、芯片、通讯、精密 仪器和汽配等细分领域。公司在与客户的合作中，关注客户需求，通过自主技术 创新、新产品研发及专业化服务，全程参与客户移动信息化建设运营，满足客户 服务标准化和个性化要求，与众多客户建立了良好的长期战略合作关系，形成了 较强的客户资源优势。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用， 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力 等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：

1 、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率

本次向特定对象发行募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展规划。 公司将积极推动本次募投项目的建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时 间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产并实现预期效益。同时， 在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实 施募投项目逐步完善战略布局，紧跟行业发展趋势。项目建成投产后将增强公司 的整体竞争实力，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

2 、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司 实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存 储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专 用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资

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金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3 、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）等规定，公司制定了《华鹏飞股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强 化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与 发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水 平。

4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确 保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速 和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中 小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管 理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5 、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管 理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案， 控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营 风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激 发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

八、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动；

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2、承诺不侵占公司利益；

3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其 他方式损害公司利益；

4、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

5、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的 任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺 给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责 任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

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九、结论

综上，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理， 符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于提高上市公司的经营业绩，实 现公司可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

华鹏飞股份有限公司董事会

2020 年 7 月 17 日

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