HPF Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 16, 2020

证券代码： 300350

证券简称：华鹏飞 公告编码：（ 2020 ） 050 号

华鹏飞股份有限公司

关于2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措 施及相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示： 本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为 应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做 出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

华鹏飞股份有限公司（以下简称“华鹏飞”或“公司”）于 2020 年 7 月 15 日召开的第四董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了关于公司 向特定对象发行股票的相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发 [2014]17 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等法律、法规、 规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益， 公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况

本次发行完成后，公司股本规模将较发行前有所扩大，公司净产规模也将随 着募集资金到位而相应提高。公司 2019 年出现亏损，因此若采用 2019 年利润数 据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情 况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即

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期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力 得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因 此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每 股收益等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每 股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），发行 人在扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	共享云仓项目	9,434.04	7,748.63
2	车货配物流信息平台项目	8,400.95	6,205.00
3	智慧社区运营管理项目	17,098.50	14,046.37
4	补充流动资金	12,000.00	12,000.00
合计		46,933.49	40,000.00

董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目 实施的必要性及合理性详见公司同日公告的《华鹏飞股份有限公司 2020 年度向 特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》以及《华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用， 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力 等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：

（一）加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率

本次向特定对象发行募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展规划。

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公司将积极推动本次募投项目的建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时 间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产并实现预期效益。同时， 在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实 施募投项目逐步完善战略布局，紧跟行业发展趋势。项目建成投产后将增强公司 的整体竞争实力，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合 公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专 户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专 款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使 用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募 集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公 告 [2013]43 号）等规定，公司制定了《华鹏飞股份有限公司未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强 化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与 发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水 平。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅 速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级

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管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管 理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案， 控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营 风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激 发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

五、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“ 1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

• 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

• 3 、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4 、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5 、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

6 、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取 填补措施的承诺

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公司控股股东、实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺：

“ 1 、承诺不越权干预公司经营管理活动；

2 、承诺不侵占公司利益；

3 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其 他方式损害公司利益；

4 、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

5 、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的 任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺 给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责 任。

自本承诺签署日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。”

特此公告。

华鹏飞股份有限公司

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