HPF Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 16, 2020

证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 上市地：深圳证券交易所

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

二〇二〇年七月

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》等要求编制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项 的实质性判断、确认或批复，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或批复。

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年度向特定对象发行股票预案

华鹏飞股份有限公司

重大事项提示

1、华鹏飞股份有限公司向特定对象发行股票相关事项已经公司 2020 年 7 月 15 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，尚待公司股东大会批准、深 圳证券交易所审核及中国证监会同意注册。

2、本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的 特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以 及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核并经中国 证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件， 根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规 对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象 发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于股票票面金额。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行通过深圳 证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据中国证监会、深交所相关规则 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期 间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行 价格将作相应调整。

4、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定， 且不超过公司本次发行前总股本的 30%，即公司本次向特定对象发行股份数上限

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

为 143,017,329 股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根 据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确 定。

在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资 本公积金转增股本等事项引起公司总股本变动，则本次发行股份数量的上限将作 相应调整。

5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元，在扣 除发行费用后将全部用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	共享云仓项目	9,434.04	7,748.63
2	车货配物流信息平台项目	8,400.95	6,205.00
3	智慧社区运营管理项目	17,098.50	14,046.37
4	补充流动资金	12,000.00	12,000.00
合计		46,933.49	40,000.00

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先 行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集 资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。

本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还 需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关 规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原 因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次 向特定对象发行完成后的新老股东共享。

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

8、本次向特定对象发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公 司不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。

9、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，本预案“第四节 公司利润 分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、 公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规 定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控 股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切 实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的 董事会声明及承诺事项”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司 影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险说明”，注意投资风险。

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

目录

重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 8 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......................................................... 10 一、发行人基本情况........................................................................................... 10 二、本次向特定对象发行的背景和目的........................................................... 11 三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 15 四、本次向特定对象发行方案概要................................................................... 15 五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 18 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 19 七、本次发行的审批程序................................................................................... 19 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 20 一、本次募集资金使用计划............................................................................... 20 二、本次募集资金投资项目情况....................................................................... 20 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................... 32 四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论............................... 32 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 33 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划以及公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变动情况............................................................... 33 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 33 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况............................................................................................... 34 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形....................... 34 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况........... 35 六、本次发行相关风险说明............................................................................... 35 第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................. 41 一、公司股利分配政策....................................................................................... 41 二、公司最近三年分红情况............................................................................... 43 三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ........................................ 44 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 48

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声 明........................................................................................................................... 48 二、本次发行摊薄即期回报的有关事项........................................................... 48 三、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补 措施的承诺........................................................................................................... 53 四、公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺....................................................................................................... 53 五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........... 54

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

释义

除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

华鹏飞、公司、发行人	指	华鹏飞股份有限公司
博韩伟业	指	博韩伟业（北京）科技有限公司
宏图创展	指	辽宁宏图创展测绘勘察有限公司
本预案	指	华鹏飞股份有限公司2020年度向特定对象发行股票预案
本次发行、本次向特定对象 发行、本次向特定对象发行 股票	指	华鹏飞股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票 的行为
本规划、回报规划	指	华鹏飞股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报 规划
定价基准日	指	发行期首日
股东大会	指	华鹏飞股份有限公司股东大会
董事会	指	华鹏飞股份有限公司董事会
监事会	指	华鹏飞股份有限公司监事会
《公司章程》	指	《华鹏飞股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
物联网	指	物联网（Internet of things），是互联网基础上的延伸和 扩展的网络，将各种信息传感设备与互联网结合起来而形 成的一个巨大网络，实现在任何时间、任何地点，人、机、 物的互联互通
互联网+	指	“互联网+传统行业”，利用信息和互联网平台，使得互 联网与传统行业进行融合，利用互联网具备的优势特点， 创造新的发展机会
5G	指	第五代移动通信技术（5th generation wireless systems）， 是最新一代蜂窝移动通信技术，5G 的性能目标是高数据 速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和 大规模设备连接
AIoT	指	AI（人工智能）+IoT（物联网），人工智能技术与物联网 在实际应用中的落地融合
便民仓	指	便民仓库，是一种针对个人或家庭定制的小仓库，放置在 内部的物品按标准温度、湿度来保存，且安全性有保障
RFID	指	射频识别技术，原理为阅读器与标签之间进行非接触式的 数据通信，达到识别目标的目的，广泛应用于动物晶片、

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

		汽车晶片防盗器、门禁管制、停车场管制、生产线自动化、 物料管理等
BIM	指	建筑信息模型（Building Information Modeling），是建筑 学、工程学及土木工程的新工具
GIS	指	地理信息系统（Geographic Information System），在计算 机系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空 间中的有关地理分布数据进行采集、储存、管理、运算、 分析、显示和描述的技术系统
人民币普通股A股	指	本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如 有差异，系由四舍五入造成的。

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：华鹏飞股份有限公司

公司英文名称：HPF Co., Ltd.

成立日期：2000 年 11 月 15 日

股票上市地点：深圳证券交易所

上市时间：2012 年 8 月 21 日

股票简称：华鹏飞

证券代码：300350

注册地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南 区）T2 栋 4308

办公地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南 区）T2 栋 4308

注册资本：476,724,433 元

法定代表人：张京豫

联系电话：0755-84190988 传真电话：0755-84190867

电子信箱：ir@huapengfei.com

公司网址：www.huapengfei.com

经营范围：信息咨询（不含人才中介及限制项目）；兴办实业（具体项目另 行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；国内、国际货运代理（海

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

运、陆运、空运）；装卸、搬运及相关服务；劳务服务（不含限制项目，限制项 目须取得许可后方可经营）；货物及技术进出口（不含限制项目）；供应链管理 及相关配套服务；普通货运、货物专用运输、大型物件运输（一级）（集装箱）； 货物联运及配送；仓储。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1 、国家高度重视物流行业发展及智慧社区建设，相关政策密集出台

近年来，国家各级政府机构密集出台了一系列鼓励物流业向智能化、智慧化 发展的政策，为物流业奠定了以科技为导向的发展方向。

2016 年 7 月，国务院公布《“互联网+”高效物流实施意见》鼓励推进“互 联网+”高效物流与大众创业、万众创新紧密结合。2019 年 5 月，《国务院办公 厅转发交通运输部等部门关于加快道路货运行业转型升级促进高质量发展意见 的通知》明确提出要“大力发展无车承运等道路货运新业态，加快制定出台网络 平台道路货物运输经营管理办法”，规范“互联网+”物流新业态发展。2019 年 8 月，《国务院办公厅关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》明确要求， 推动建立健全适应平台经济发展的新型监管机制，着力营造公平竞争市场环境。 2020 年 3 月 6 日，国务院新闻办公室就应对新冠肺炎疫情影响及支持交通运输 业和物流、快递领域发展情况举行发布会，明确指出国家发展改革委将会同有关 部门和地方抓好相关政策落实，支持和引导物流企业有序复工复产，加强对物流 业运行的动态监测，促进物流业转型升级和提质增效，为国民经济持续健康发展 提供坚强有力保障。

智慧社区是智慧城市建设的重要组成部分，在促进政府管理和社区管理协调 发展、推动城市发展转型等方面起着至关重要的作用。智慧社区作为城镇化社区 管理与服务的创新模式，近年来在国家相关政策的推动下，开始进入快速发展阶 段。

2016 年，民政部、国家发改委等部门联合印发《城乡社区服务体系建设规 划（2016-2020 年）》，明确提出智慧社区的建设目标，要求打造出设施智能、

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

服务便捷、管理精细、生态宜居的智慧社区。2018 年，国家发改委办公厅、中 央网信办秘书局印发《关于继续开展新型智慧城市建设评价工作深入推动新型智 慧城市健康发展的通知》，并公布《新型智慧城市评价指标（2018）》，其中， 智慧社区被单独列出，同时成为新增指标，权重为 2%。随着智慧社区建设的相 关政策的不断丰富和完善，智慧社区建设将得到进一步发展。

2 、我国物流行业市场规模快速增长

物流业作为国民经济的动脉，连接经济活动的各个部门并使之成为一个有机 的整体，其发展程度成为衡量一个国家现代化程度和综合国力的重要标志之一。 根据中国物流与采购联合会公布的我国 2019 年度物流运行数据统计，2019 年度 我国社会物流总额达到 298.00 万亿元，同比增长 5.90%，整体物流市场保持较快 增长。

我国社会物流总额增长趋势

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350 14.00%
298
283
300 11.86% 12.00%
253
250 214 219 230 10.00% 10.00%
200 8.08% 8.00%
150 5.90% 6.00%
5.02%
100 4.00%
50 2.34% 2.00%
0 0.00%
2014 2015 2016 2017 2018 2019
社会物流总额累计（万亿元） 增长率
----- End of picture text -----

资料来源：中国物流与采购联合会

物流行业规模与经济增长速度具有直接关系，近十几年的物流行业快速发展 主要得益于国内经济的增长，但是与发达国家物流发展水平相比，我国物流业尚 处于发展期向成熟期过渡的阶段。一方面物流企业资产重组和资源整合步伐进一 步加快，形成了一批所有制多元化、服务网络化和管理现代化的物流企业；一方 面物流市场结构不断优化，以“互联网+”带动的物流新业态增长迅速；另一方 面，社会物流总费用与 GDP 的比率逐渐下降，物流产业转型升级态势明显，物

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

流运行质量和效率有所提升。随着国家产业政策持续的支持和国民经济的稳步增 长，物流业在国民经济中的产业地位将稳步提升，未来仍有巨大的发展空间。

3 、成本的提升倒逼物流行业向智慧物流发展

传统物流业作为劳动密集型行业，从收货、运输、仓储到最后一公里交付环 节均需要使用大量劳动力。人口红利是物流行业长期保持低成本高速扩张的重要 原因。但是，近年来劳动力供给的逐渐短缺以及用工成本不断上涨，间接导致了 物流行业的增速放缓。

据国家统计局数据显示，2019 年末，我国 16-59 岁人口约为 89,640 万人， 占总人口的 64.03%；60 岁及以上人口约为 25,388 万人，占 18.13%，其中，65 岁及以上人口约为 17,603 万人，占 12.57%。与 2018 年末相比，16-59 岁劳动年 龄人口减少约 89 万人，比重下降 0.28 个百分点；老年人口比重持续上升，其中， 60 岁及以上人口增加约 439 万人，比重上升 0.25 个百分点；65 岁及以上人口增 加约 945 万人，比重上升 0.64 个百分点。

此外，我国各地职工平均工资已从 2018 年的 74,318 元上涨至 2019 年的 82,461 元，上涨幅度达 10.96%。物流业逐渐由规模单向驱动向规模、效益双向 驱动转变。随着人口红利的逐渐消失，依靠人力资源投入的物流发展模式将难以 持续。无人飞机、智能仓储、智能快递柜等智能化、自动化技术和装备将成为应 对劳动力供给短缺以及用工成本上涨的长期之道，从而推动传统物流企业向智慧 物流企业转型发展。

4 、我国智慧社区市场规模增长迅速

智慧城市建设是国家新型城镇化规划的重要内容和治理“城市病”的有效模 式。智慧社区作为智慧城市建设的基础，近年来得到了国家和各地政府的政策支 持。

据中国信息通信研究院发布的信息，截至 2018 年 12 月，我国提出智慧城市 规划的城市已超过 290 个，各类试点城市超过 500 个，我国已成为全球智慧城市 建设规模最大的国家。2018 年中国智慧城市市场规模已增长至 7.9 万亿元，2019 年中国智慧城市市场规模突破 10.5 万亿元。中国智慧城市市场规模的不断扩大

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年度向特定对象发行股票预案

华鹏飞股份有限公司

将带动智慧社区市场规模持续增长，据《2019 年中国智慧社区行业市场前景及 投资研究报告》数据显示，2018 年中国拥有 7.90 亿城镇人口，16.44 万个社区， 依托政府政策的进一步推广以及人均可支配收入的持续增加，我国智慧社区市场 规模将继续增长。

5 、技术的进步推动智慧社区的发展

随着 5G+AIoT 在社区的落地，社区里的智慧社区相关产品、设施、设备处 于高速增长的阶段。基于 5G 强大的处理能力，所有的设施设备都可以被连接， 实现信息互通，这意味着人与社区的交互越来越多。同时，5G 的传输速度大幅 提高，使很多以前必须面对面开展的服务有在异地开展的可能。再者，基于 AI 强大的信息处理能力，不但能够高效处理大量来自各类硬件的信息，还能够在软 件层面提供多种新增服务，提升社区服务的体验。

在 5G+AIoT 推动的万物互联和社区智慧化的趋势下，智慧社区将解决传统 社区管理方式单一、服务手段匮乏和信息孤岛的弊端，形成新的应用、新的场景、 新的运营模式。技术的进步为智慧社区带来新的发展机遇。

（二）本次向特定对象发行的目的

1 、进一步落实公司既有战略布局

本次向特定对象发行股票是落实公司以科技推动传统物流向智慧物流转型 并开拓智慧社区新兴市场发展战略的相关举措。通过本次向特定对象发行股票， 公司将进一步夯实中国领先的智慧物流、物联网生态链整合服务商的优势地位， 从技术、模式、空间等诸多方面改变传统物流业的运作方式和效率水平，推动中 国物流行业整体向更加智能、高效、便捷的方向转型、升级；以智慧社区为落地 方向，利用物联网、人工智能及大数据分析等技术，推动社区物业实现真正意义 上的精细化管理、提升社区综合管理品质并使其向现代服务业转型。

2 、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力

通过本次向特定对象发行股票，利用资本市场在资源配置中的作用，公司将 提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经 营能力。截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并财务报表口径的资产负债率为 56.10%，

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

通过本次向特定对象发行，公司资本结构将得到进一步优化，资产负债率、财务 成本和偿债风险亦将得到有效降低。

公司近年来流动资金日益趋紧，同时公司正大力推进业务结构多元化，公司 未来业务开发及资源采购都需要较多营运资金的投入。通过补充流动资金，将提 高公司的流动资金与公司经营规模的匹配度，改善公司生产经营所需资金状况， 增强公司的竞争能力和抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

（一）发行对象

本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者， 包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证 券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资 金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报 价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向本次发行的发 行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行 对象与公司的关系。发行对象与公司的具体关系将在发行结束后公告的《发行情 况报告书》中予以披露。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司 将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特 定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者， 包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证 监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证 券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资 金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报 价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定 对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的 发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）， 且不低于股票票面金额。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向 特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、 深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过公司本次发行前总股本的 30%，即公司本次向特定对象发行股份数上限为 143,017,329 股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据 中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资 本公积金转增股本等事项引起公司总股本变动，则本次发行股份数量的上限将作 相应调整。

（六）募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元，在扣除 发行费用后将全部用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	共享云仓项目	9,434.04	7,748.63
2	车货配物流信息平台项目	8,400.95	6,205.00
3	智慧社区运营管理项目	17,098.50	14,046.37
4	补充流动资金	12,000.00	12,000.00

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
合计		46,933.49	40,000.00

本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，待本次向特定对象发行募集资金到位后将以募集资金予以置 换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集 资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（七）限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月 内不得转让。

本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还 需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关 规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原 因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（八）上市地点

本次向特定对象发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行 完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案 提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的 《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，公司总股本为 476,724,433 股，张京豫先生持有公司 115,793,800 股，占公司总股本的 24.29%，为公司的控股股东及实际控制人。张 倩女士、齐昌凤女士、张光明先生及张超先生为张京豫先生的一致行动人，张京 豫先生及其一致行动人合计持有公司股份数量为 158,715,788 股，占公司总股本 的 33.29%。

按照本次向特定对象发行股票数量上限 143,017,329 股测算，本次发行完成 后，张京豫先生及其一致行动人的持股比例最低减少至 25.61%，仍为上市公司 的控股股东及实际控制人，因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

七、本次发行的审批程序

（一）已履行的审批程序

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议 审议通过。

（二）尚需履行的审批程序

• 1、本次向特定对象发行相关事项尚需经公司股东大会审议通过；

2、本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册 的批复。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理本次发行股票的登记及上市事 宜。

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元，在扣 除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	共享云仓项目	9,434.04	7,748.63
2	车货配物流信息平台项目	8,400.95	6,205.00
3	智慧社区运营管理项目	17,098.50	14,046.37
4	补充流动资金	12,000.00	12,000.00
合计		46,933.49	40,000.00

本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，待本次向特定对象发行募集资金到位后将以募集资金予以置 换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集 资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）共享云仓项目

1 、项目基本情况

项目实施单位：东莞华鹏飞现代物流有限公司 项目实施地点：广东省东莞市

项目内容概述：本项目总投资 9,434.04 万元，公司计划对位于东莞市清溪镇 谢坑村金寓一街的现有仓库进行部分改造，规划总建筑面积 30,000 ㎡。项目建 成后将提供“仓拣配”一体化的云仓服务，完善公司电子商务供应链。

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2 、项目投资概算

本项目建设期为 2 年，主要工程内容包括项目建筑工程施工、设备和软件服 务购置及安装、设备调试、人员培训、竣工投产等环节。项目投资情况如下表所 示：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	投资金额	募集资金投入金额	占项目总投入比例
1	建设投资	7,748.63	7,748.63	82.13%
1.1	场地装修费	2,100.00		22.26%
1.2	设备购置费	5,399.36		57.23%
1.3	设备安装费	249.26		2.64%
2	铺底流动资金	1,685.41	-	17.87%
	项目总投资	9,434.04	7,748.63	100%

3 、项目实施必要性分析

（ 1 ）电子商务的高速发展促使云仓服务需求不断升级

近年来，我国电子商务行业井喷式发展。根据中国电子商务研究中心数据， 2019 年中国电子商务交易规模达 36.80 万亿元，同比增长 13.10%；根据国家统 计局数据，2019 年我国网购用户规模达到 6.49 亿人，同比增长 6.39%，网络零 售交易规模达到了 10.63 万亿元，同比增长 18.10%。

目前市场上的电子商务企业，除了如京东、唯品会类的电子商务巨头自建物 流配送体系外，更多的中小型电商企业没有充足的资金和能力自建物流配送体系， 也无法承担自身销售下降带来的物流成本分摊过高造成的经营风险。所以，中小 型电商企业更多依赖于第三方物流公司来完成客户订单的仓储和配送。

以电子商务为代表的新业态及消费类物流需求保持较快增长，市场的消费需 求形式从“少品种、大批量、少批次、长周期”转变为“多品种、小批量、多批 次、短周期”。传统的仓储体系已不能适应市场需求，电子商务企业需加快配送 效率，最大程度提高顾客满意度。共享云仓在大数据的运用和支持下，通过预测 销售和提前将库存布局到离消费者最近的仓库，大幅度降低物流成本、增加物流 效率，使得中小电子商务企业也能做到全国库存布局的经营战略。共享云仓使更 多的电子商务企业可以按需购买仓储与配送服务，轻资产、低成本的进入市场，

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解决了电子商务行业中仓配物流成本高从而限制发展的束缚，使得市场对共享云 仓服务的需求将不断提升。

（ 2 ）共享云仓服务有效赋能传统仓储，解决传统仓储痛点

以共享云仓为代表的智慧仓储是物流过程中的一个环节，其应用保证了货物 仓库管理各个环节数据输入的速度和准确性，确保企业及时、准确地掌握库存的 真实数据，解决商贸流通中的效率和成本问题。

传统仓库的日常管理通常是由人工完成的，企业物流、信息流不匹配往往会 导致不能实现信息处理共享，过程难以监控，严重影响效率，降低客户体验满意 度。在“互联网+”时代，云计算、物联网等新型技术，赋予仓储这一传统行业 向智慧型转型的契机，共享云仓通过云计算及物联网概念将 RFID 技术及各种智 能设备应用到仓储管理过程中的入库、堆放、盘点、出库等关键步骤，提高仓储 管理的效率和智能化程度，实现集方案设计、仓储管理、配送管理、一站式客服 等一体化服务。

公司多年来深耕物流仓储行业，致力于智慧仓储技术的研究与探索，深刻了 解下游企业的痛点和需求。本项目不仅将通过各种先进技术解决过去人力无法克 服的问题，还将进一步推动公司智慧物流的发展布局，协助客户降低“仓拣配” 综合成本，提升客户服务体验，满足客户对专业化物流服务以及增值服务的迫切 需求。

（ 3 ）服务于公司智慧物流生态链整合服务商的发展战略

公司始终坚持以“互联网思维大物流服务领导者”为目标定位，聚焦核心业 务，优化资产配置，努力打造多产业协同发展的一体化供应链生态圈。

通过本项目的实施，公司将在原有经营模式基础上，建设共享云仓平台，以 东莞清溪仓为基础，逐步拓展华南、华东、西南地区的云仓部署，实现网络化云 仓运营。本项目建成后，不仅能够满足公司传统物流业务的需求，还将进一步为 客户提供“仓拣配”一体化的物流服务，服务于公司智慧物流生态链整合服务商 的发展战略，保障公司长期稳定发展。

4 、项目实施可行性分析

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（ 1 ）国家相关产业政策密集出台，推动共享云仓快速发展

2017 年 8 月，国务院印发《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发 展的意见》，该意见将对纳入国家和省级示范的物流园区新增物流仓储用地给予 重点保障，开展仓储智能化试点示范，提升仓储、运输、分拣、包装等作业效率 和仓储管理水平，降低仓储管理成本。

2017 年 12 月，工信部印发《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划 （2018-2020 年）》提出提升高速分拣机、多层穿梭车、高密度存储穿梭板等物 流装备的智能化水平的指导意见，实现精准、柔性、高效的物料配送和无人化智 能仓储，要求截至 2020 年开发出 10 个以上智能物流与仓储装备。

2019 年 2 月，国家发改委印发《关于推动物流高质量发展促进形成强大国 内市场的意见》，该意见提出加强信息化管理系统和云计算、人工智能等信息技 术应用，提高物流软件智慧化水平；支持物流园区和大型仓储设施等应用物联网 技术，鼓励货运车辆加装智能设备，加快数字化终端设备的普及应用，实现物流 信息采集标准化、处理电子化、交互自动化；发展机械化、智能化立体仓库，加 快普及“信息系统+货架、托盘、叉车”的仓库基本技术配置，推动平层仓储设 施向立体化网格结构升级。

伴随着电子商务市场规模的快速发展，为提升客户体验，市场对高效率、低 成本、综合性的“仓拣配”一体化运营服务的需求愈发强烈，国家出台了一系列 鼓励政策支持“仓拣配”一体化共享云仓的发展。

（ 2 ）公司在智慧仓储技术及资源的积累，为项目顺利实施提供了保障

公司作为国内专业的综合物流服务企业之一，多年来始终专注于为众多产业 类客户提供综合物流服务，通过嵌入客户采购、生产、分销等内部业务流程，为 客户提供综合物流整体解决方案。

公司子公司博韩伟业在物联网技术领域中拥有的智能物联、平台互联、云计 算&大数据、DT +运营服务等四大核心技术，形成了众多核心技术成果，其中包 括邮件安检机系列产品、收寄分拣一体机、便携式收寄一体工作站、便携式称重 计泡器、邮件自动扫描终端以及 AGV 动车分拣系统等自主研发的系统及设备。

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上述关键技术与产品已陆续应用于快递物流、仓储物流等行业，为公司共享云仓 项目的顺利实施提供了充分支持。

同时，公司在长期的业务发展过程中，积累了丰富的服务经验，信息化运营 服务与综合物流服务能力得到市场及客户的认可，树立了良好的公司口碑。经过 多年行业积淀，公司已积累了大量的优质客户资源，其中包含电子信息、工业制 造、零售、家电等行业领域。公司在与客户的合作中，关注客户需求，全程参与 客户移动信息化建设运营，满足客户服务标准化和需求个性化的要求，与众多客 户建立了良好的长期战略合作关系，形成了较强的客户资源优势，也为公司顺利 建设本项目奠定了基础。

5 、项目经济效益预测

项目完全达产后，预测期内年均可实现年均销售收入 11,480.00 万元，项目 税后静态投资回收期为 6.26 年（含建设期），项目税后内部收益率为 12.83%。

6 、项目土地、备案及环评审批情况

该项目在公司现有土地上建设，无需履行新增用地程序。

根据生态环境部出具的《关于统筹做好疫情防控和经济社会发展生态环保工 作的指导意见》，该项目不涉及有毒、有害及危险品的仓储、物流配送，不再填 报环境影响登记表。项目其他报批手续均在办理中。

（二）车货配物流信息平台项目

1 、项目基本情况

项目实施单位：东莞华鹏飞现代物流有限公司

项目实施地点：广东省东莞市

2 、项目投资概算

本项目总投资 8,400.95 万元，公司计划在位于东莞市清溪镇谢坑村金寓一街 现有仓库所在地建设车货配物流信息平台，规划总建筑面积 10,000 ㎡。项目建 成后前期将服务于公司自营的公路整车运输业务，待平台运营成熟后，推广至全

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国市场，吸引用户流量，形成全国性的车货匹配物流信息平台并收取服务费。

本项目建设期为 2 年，主要工程内容包括项目建筑工程施工、设备购置及安 装、设备调试、人员培训、竣工投产等环节。项目投资情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	投资金额	募集资金投入金额	占项目总投入比例
1	建设投资	6,205.00	6,205.00	73.86%
1.1	场地装修费	700.00		8.33%
1.2	设备购置费	3,505.00		41.72%
1.2.1	运输设备	2,260.00		26.90%
1.2.2	电子设备	1,245.00		14.82%
1.3	软件开发及实施费用	2,000.00		23.81%
2	铺底流动资金	2,195.95	-	26.14%
	项目总投资	8,400.95	6,205.00	100%

3 、项目实施必要性分析

（ 1 ）有利于公司抓住行业机遇，抢占市场先机

车货配物流信息平台，是在互联网+的背景下，充分利用在线平台实现运输 环节的去中介化，通过互联网技术提高信息检索能力和匹配效率，减少因信息不 对称造成的社会资源浪费，整合社会运力资源，加快货物流通。车货匹配平台最 大的特点是可以使货运信息更加透明化，实现车货的智能匹配，在短时间内促进 车主和货主的联系，促使交易达成，满足我国公路货运市场旺盛的需求。

目前，车货匹配物流信息平台数量众多，主要代表有以福佑卡车为代表的长 途整车运输平台、以货拉拉为代表的同城 To B 和 To C 端运输平台等，而针对中 短途城际整车运输的细分领域目前开发程度较低，处于巨头平台的边缘区域，参 与竞争的企业较少。中短途城际整车运输市场存在较大的开发空间。

本项目建设不仅有利于公司不断提升自身产品和服务的效能，还可以通过线 上平台培养客户消费习惯，从而达到引流目的，将公司品牌与信息化概念在用户 心中实现深度绑定，借此抢占市场地位。

（ 2 ）满足互联网信息平台与现代物流协同发展的需要

在“互联网+”时代和共享经济模式盛行的背景下，国家实行供给侧改革，

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年度向特定对象发行股票预案

华鹏飞股份有限公司

改变经济模式，调整产业结构，淘汰落后产能。此时车货配物流信息平台将依托 智能物流服务，以互联网信息平台为媒介，推动转型升级。

同时，车货匹配物流信息平台承担着满足现代物流平台集约化、多元化的物 流需求。车货匹配物流信息平台将致力于把线下的车货匹配引流到线上平台，通 过平台的调度方式，在线整合大量的运输需求（货源）和社会运输能力资源（车 源），实现贸易与物流的一体化运作，同时推动现代物流业的标准化、集约化和 信息化发展，从而实现互联网信息平台与现代物流协同发展的需要。

（ 3 ）配合公司共享云仓的建设，实现两者协同效应

公司实施共享云仓，为电子商务企业的市场布局和消费者购物体验带来了新 变革和新体验。本次车货配物流信息平台项目将配合公司共享云仓的配送端需求， 实现平台精确车货信息、优化配载、撮合交易和作业监控等功能，整合社会的运 力资源，保证共享云仓的“仓拣配”一体化服务中配送环节的服务效率。

同时，公司共享云仓将以大数据和互联网技术作为支撑，提前预测出离客户 距离最近的仓库，能够为车货配物流信息平台提供更精确的车货需求信息，便于 车货配物流信息平台优化货源与车辆调度，降低车辆空驶率，充分发挥公司共享 云仓与车货配物流信息平台的协同效应，提升公司整体服务水平和效率。

4 、项目实施可行性分析

（ 1 ）国家高度重视物流行业信息化发展，相关政策密集出台

2016 年 4 月，国务院公布《关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》， 鼓励发展共享经济，利用互联网平台统筹优化社会闲散资源。

2016 年 7 月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进互联 网+物流，降低企业成本，便利群众生活。会议明确指出物流业是现代服务业重 要组成部分，也是突出短板。发展互联网+高效物流，是适度扩大总需求、推进 供给侧结构性改革的重要举措，有利于促进就业，提高全要素生产效率，需推进 互联网+车货匹配、运力优化，实现车辆、网点、用户等精准对接。

2019 年 9 月 6 日，交通运输部、国家税务总局发布了《网络平台道路货物

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年度向特定对象发行股票预案

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运输经营管理暂行办法》，对网络货运经营者的法律定位、行为规范及管理部门 的监管责任等提出了明确要求，为网络平台等新业态规范健康发展创造良好的制 度环境。

2020 年 4 月，交通运输部办公厅发布《关于充分发挥全国道路货运车辆公 共监管与服务平台作用支撑行业高质量发展的意见》，明确指出要以强化数字监 管与服务，提升行业治理能力和水平为主线，加快货运平台技术升级与数据质量 提升，强化货运数据综合应用与货运平台运行的保障措施，努力将平台打造成面 向现代化运输服务体系，核心技术自主可控，满足全方位、全天候、精准化监管 需求的新一代数字化安全监管平台和行业服务平台，切实提高道路货运数字化服 务和监管能力，引领道路货运行业安全高效发展，为交通强国建设提供有力支撑。

（ 2 ）公司具备成熟的物流运输服务和运营管理经验

公司作为国内专业的物流服务商，主要为客户提供一体化、一站式、个性化 的综合物流服务。经过多年来在物流领域的经营，公司积累了丰富的物流运输服 务和运营管理经验。通过多年来积累的成熟的物流运输服务和运营管理经验，公 司能够更加了解客户对于物流运输服务的需求，从而提供更符合客户需求的定制 化服务，为本项目的顺利实施提供了保障。

5 、项目经济效益预测

项目完全达产后，预测期内年均可实现年销售收入 15,818.40 万元，项目税 后静态投资回收期为 6.29 年（含建设期），项目税后内部收益率为 16.68%。

6 、项目土地、备案及环评审批情况

该项目在公司现有土地上建设，无需履行新增用地程序。

根据生态环境部出具的《关于统筹做好疫情防控和经济社会发展生态环保工 作的指导意见》，该项目不涉及有毒、有害及危险品的仓储、物流配送，不再填 报环境影响登记表。项目其他报批手续均在办理中。

（三）智慧社区运营管理项目

1 、项目基本情况

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项目实施单位：博韩伟业（北京）科技有限公司

项目实施地点：京津冀地区

2 、项目投资概算

本项目总投资 17,098.50 万元，公司计划在京津冀地区推动智慧社区的建设， 规划建设 300 个智慧社区项目，其中便民仓总建筑面积为 180,000.00 ㎡。将社区 各类信息系统和行业资源进行整合，改善社区服务，构建智能社区、平安社区， 实现社区资源共享、联动共管、动态跟踪、全面覆盖。

本项目建设期为 3 年，主要工程内容包括项目建筑工程施工、设备购置及安 装、设备调试、人员培训、竣工投产等环节。项目投资情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目	投资金额	募集资金 投入额	占项目总 资金比例
1	建设投资	15,090.00	14,046.37	88.25%
1.1	场地装修费	5,940.00		34.74%
1.2	工程建设及其他费用	6,000.00		35.09%
1.3	设备购置费	3,000.00		17.55%
1.4	设备安装费	150.00		0.88%
2	铺底流动资金	2,008.50	-	11.75%
项目总投资		17,098.50	14,046.37	100.00%

3 、项目实施必要性分析

（ 1 ）智慧社区是未来中国城市化建设的发展方向

根据国家统计局资料，截至2019年末，我国城镇人口约8.48亿，城镇化率为 60.60%；2014年至2019年间，城镇常住人口从7.50亿人增加到8.48亿人，城镇化 率从54.77%提升至60.60%，平均每年约有1,960万人口城镇化，我国的城镇化进 程快速推进。

城镇化的快速发展提升了人民整体的生活水平，也带来了环境污染、市区人 口密度上升、交通拥堵、安全管理难度加大以及养老、医疗、教育设施落后等问 题。因此，智慧城市建设也越来越受到关注。充分利用物联网、云计算、移动互 联网等新一代信息技术的集成应用，为居民提供一个安全、舒适、便利的现代化、

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年度向特定对象发行股票预案

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智慧化生活环境，是我国城市发展的重要趋势。智慧社区作为智慧城市重要组成 部分，在促进政府管理和社区管理协调发展、推动城市发展转型等方面起着至关 重要的作用。智慧社区能够有效解决城市发展过程中产生的多种社区管理问题， 是未来城市化建设的发展方向。

（ 2 ）发展智慧社区是深化公司战略布局的需要

自2013年1月住建部公布首批90个试点智慧城市以来，我国已公布了三批试 点智慧城市，数量达290个。截至目前，我国已有超过500个城市（含县级市）已 提出或正在推进智慧城市建设，未来智慧城市试点数量还将持续增加。智慧城市 相关领域正逐渐走向行业红利期，而智慧社区建设作为智慧城市建设的基石，亦 随之成为一片新蓝海。公司子公司博韩伟业是国内领先的物联网技术综合服务商 和物联网平台运营商。公司将利用博韩伟业相关技术优势，持续加大在智慧社区 领域的投入，部署更多资源开展智慧社区建设相关业务，提升公司于智慧社区领 域的竞争力。

华鹏飞积极布局智慧社区领域，推动现有产业升级，在应用及科技创新的驱 动下，以智慧社区平台、便民仓作为切入点，打造一站式的智慧生活圈。通过本 项目的实施，公司将继续在人员、技术、资金等多个方面增加对智慧社区运营管 理平台的投入，旨在加强公司在智慧社区项目的技术储备，提高公司在智慧社区 建设服务领域内的综合实力，深化公司未来新型战略布局。

（ 3 ）实施智慧社区运营管理项目是公司业务升级的必要举措

公司子公司博韩伟业作为国内领先的物联网技术综合服务商和物联网平台 运营商，多年专注于“物联网解决方案及项目运营服务”，在产业资源整合和业 务模式创新方面具有丰富的行业经验和核心技术储备。但是由于智慧社区覆盖面 广，各业务应用系统基础架构庞大且复杂，同时，在服务对象广泛、参与建设管 理多元化的情况下，若没有形成一套完善有效的智慧社区服务平台实施经验，实 现公司现有物联网技术与智慧社区相关领域的有机融合，则难以满足社区内信息 服务和管理需要，更无法保障未来跨区域的智慧社区应用需求。

因此，公司亟需通过本项目的实施，构建一系列面向政府、物业管理、商户、

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华鹏飞股份有限公司

业主四维一体的智慧社区综合一体化服务平台，积累相关的智慧社区平台经验， 进一步推动公司创新业务发展并让其成为公司新的业绩增长点。

4 、项目实施可行性分析

（ 1 ）国家相关政策密集出台，推动智慧社区发展

建设智慧城市是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动四化融合、全 面建成小康社会的重要举措，是我国城市实现转型升级和可持续发展的重要出路， 也是提升城市管理和服务水平，提高综合承载力、竞争力的必然选择。其中智慧 社区建设是智慧城市建设的重要的组成部分，社区作为城市的基础单元，作为城 市人口的重要生活区域，其智慧化程度也体现一个城市的智慧化水平。为此，智 慧城市、智慧社区一经提出，便受到国家产业政策的大力扶持。尤其是2014年， 住房与城乡建设部发布了《智慧社区建设指南》，明确了我国城市智慧社区建设 的总体框架和评价指标体系，为我国城市智慧社区建设指明了发展方向。

（ 2 ）公司具备项目顺利实施的技术保证

公司子公司博韩伟业已拥有丰富的项目集成经验和业界领先的技术储备，已 为我国部分大中型城市客户提供并实施了全面的项目运营服务及物联网解决方 案，并在智慧城市、物流供应链、教育、医疗、政府与公共事业、人工智能等多 个领域拥有成功的项目实施。

博韩伟业从城市的落脚点、百姓的民生工程、小区建设入手，积极打造智慧 城市最后一公里的落地工程“智慧社区”，构建“社区动脉物联网综合管控信息 化服务平台”。博韩伟业现有核心技术储备包含“BIM+GIS”、智能装备传感器、 大数据、人工智能等，可以实现人、物、设备设施等全方位的空间管理和远程实 时管控，从而为本项目的实施奠定夯实的基础。

5 、项目经济效益预测

项目完全达产后，预测期内年均可实现年销售收入 14,640.00 万元，项目税 后静态投资回收期为 6.09 年（含建设期），项目税后内部收益率为 15.96 %。

6 、项目土地、备案及环评审批情况

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该项目不涉及新增用地，无需履行新增用地程序。项目其他报批手续均在办 理中。

（四）补充流动资金

1 、项目基本情况

本次募集资金总额中的 12,000.00 万元将用于补充流动资金。

2 、项目实施必要性及可行性分析

（ 1 ）伴随公司智慧物流战略布局落地，公司流动资金需求进一步增加

传统物流向智慧物流转型，同时也是倒逼传统物流“劳动密集型”的运营方 式向智慧物流“资本、技术密集型”运营方式的转型。近几年来，公司通过自身 研发团队的不懈努力，以及收购行业内领先的优质企业及相关资产，储备了一定 规模的智慧物流技术和行业优秀人才。公司在“技术密集型”的目标初步完成之 后，亟需满足一定程度的“资本密集型”要求。智慧物流拥有广阔的发展前景， 本次募集资金部分用于补充流动资金，可以为公司智慧物流技术及业务发展提供 充分保障。

（ 2 ）公司市值规模相对较小，银行融资条件有限

公司作为一家市值规模较小的创业板民营上市公司，登陆资本市场时间相对 较短，银行融资条件相对有限，客观上限制了公司采取债权方式扩大资本规模的 方式。在此背景下，经公司管理层审慎研究后，决定通过向特定对象发行方式募 集资金用于项目建设及补充流动资金。

（ 3 ）募集资金部分用于补充流动资金，可以减少新冠疫情给公司带来的不 利影响

今年的新冠疫情始于 2019 年 12 月，2020 年 1 月 23 日后湖北各地市“封城”、 20 余个省市延迟开工。全国多管齐下的管控措施，有效控制了疫情蔓延，最大 程度降低了疫情对后期正常生产生活的影响。但受疫情影响，疫情期间，交通封 锁、出行受限，在中短期仍给公司所处的物流业带来一定的不利影响。本次募集 资金部分用于补充流动资金，可以进一步提升公司资金规模及抗风险能力，保障

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年度向特定对象发行股票预案

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公司正常生产经营的顺利推进。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行募投项目的实施是公司落实发展战略的重要措施。本次 募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展方向，具有良好的市场 发展前景和经济效益。募投项目的实施，将进一步推动公司智慧物流、智慧社区 领域的发展布局，公司仓储业务的设备智能化、自动化程度、物流信息平台综合 服务能力进一步增强；公司在智慧社区业务的技术储备、项目经验和综合实力进 一步提升；同时，公司在智慧物流、智慧城市领域的研发能力、技术水平、营销 能力都将得到大幅提升。对于部分前沿技术，公司可以针对性的进行应用场景开 发，加速商业化进程；募投项目的实施也将进一步增强公司传统业务的综合竞争 力和市场地位，进一步增强公司的综合竞争力。

本次发行完成后，公司资本实力将显著增强，公司的核心竞争力将进一步增 强，进而提升公司价值，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可 持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额将有所增长，整体资产负债率 水平得到降低，同时公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力得到增 强。

本次发行完成后，公司的资金储备将得到大幅提升，有利于公司降低经营风 险，增加流动资金，进而提升公司的增长潜力。与此同时，随着募集资金到位后 逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。

四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论

综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，有利于提升公司整体经营能力， 符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公 司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划以及公司章程、股 东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行完成后公司业务、收入结构变化情况

本次向特定对象发行募集资金将投资于共享云仓项目、车货配物流信息平台 项目、智慧社区运营管理项目和补充流动资金项目。本次发行完成后，将有利于 提高公司的资金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司 收入规模，提升公司盈利能力。公司将继续围绕“大物流”发展战略，业务、收 入结构不会发生重大变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司 将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登 记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次向特定对象发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次向特定 对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次向特定对象 发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司 拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义 务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

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本次向特定对象发行完成后，一方面，公司资产总额、净资产规模都将增加， 资本结构得到优化，自有资金实力明显提升；另一方面，公司资产负债率将下降， 流动比率和速动比率将提高，偿债能力和抗风险能力均得到有效增强，有助于为 公司后续主营业务的健康发展提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行后，公司总股本将有所增加。本次向特定对象发行的募投项目经济 效益良好，但由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，本次发行可能导致 公司短期内每股收益被摊薄。但由于本次募集资金投资项目具有较好的投资回报 率，随着项目建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

（三）对公司现金流量的影响

在本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将有大幅度增加； 在募投项目建设过程中，投资活动和经营活动产生的现金流出量也将大幅增加； 在募投项目完工并进入收益期后，公司经营活动的现金净流入会逐年提高，公司 营运资金将不断增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次向特定对象发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业 务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际 控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关 联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规、中国证监会 及深交所的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的 利益。

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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情

况

截至 2020 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 56.10%，公司通过银 行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，若本次募投项目的建设全部使用债 务融资，将会大幅增加公司的资产负债率，降低股东收益，加大公司的经营风险； 且本次募投项目主要为资本性支出，需要通过股权融资提供长期资金支持。

本次向特定对象发行完成后，公司的净资产和总资产将显著增加，抗风险能 力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的 情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次发行相关风险说明

投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险：

（一）审批风险

本次向特定对象发行方案已经通过公司董事会审议通过，截至本预案签署日， 本次发行尚需获得的批准或批复包括：

• 1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关事项；

• 2、深交所审核通过本次向特定对象发行股票事项；

• 3、中国证监会同意本次向特定对象发行股票事项的注册。

上述批准或批复均为本次向特定对象发行的前提条件，向特定对象发行方案 能否通过股东大会审议、深交所审核并经中国证监会同意注册存在不确定性，以 及最终取得批准或批复的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）募投项目涉及的相关风险

• 1 、募集资金投资项目实施风险

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本次向特定对象发行募集资金拟投向共享云仓项目、车货配物流信息平台项 目、智慧社区运营管理项目和补充流动资金，募投项目是公司结合目前行业政策、 行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，在现有业务基础上制订的，若能 顺利实施，公司的业务规模和范围将进一步扩大，有利于公司在做优做强传统业 务的同时加快对智慧物流的战略布局，进一步增强公司核心竞争力，更好的服务 于国民经济和社会发展。但是，在项目实施过程中，如果市场环境、技术、地方 政策等方面出现重大变化，将影响项目的实施效果，从而影响公司的预期收益。

2 、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

国家高度重视物流行业发展，大力推进物流行业向智能化、智慧化转型、市 场对智慧物流相关服务的需求不断提升，本次募投项目市场空间广阔。但项目的 可行性分析是建立在当前的市场环境、政策导向、技术发展趋势等因素基础上， 如果在公司募集资金投资项目实施完成后，宏观环境、市场需求等发生不利变化， 可能导致募投项目达不到预期效益的风险。

（三）业务与经营风险

1 、业绩持续亏损的风险

2018 年度和 2019 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-60,187.99 万元和-52,884.69 万元，持续亏损。主要由于 2018 年度公司对商誉和长期股权投 资分别计提了资产减值准备 59,622.46 万元及 6,094.04 万元；2019 年度公司对商 誉计提了资产减值准备 39,095.73 万元。同时，2019 年公司综合物流业务因受宏 观经济形势影响，现有客户业务量同比下降，新增客户数量也较去年同期下降， 公司为控制经营风险、加强应收账款回收，主动放弃付款账期过长或存在潜在支 付风险的部分客户，导致综合物流收入下降；公司全资子公司博韩伟业的重点客 户中国邮政集团公司和中国邮政速递物流股份有限公司机构整合，寄递业务改革 递进，产业升级，推进智能分拣设备，造成邮政系统 PDA 使用量下降，且与博 韩伟业部分业务未按时结算，导致博韩伟业本年度营业收入下降，从而导致公司 2019 年整体经营业绩亏损。

针对部分业务未按时结算的情况，博韩伟业于 2020 年 1 月向北京市仲裁委

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员会提交仲裁申请，由于该仲裁案件尚未审结，公司基于谨慎性原则，将博韩伟 业与中邮速递 2019 年度部分 PDA 业务收入进行了冲减。同时，公司对业务结构、 资产结构进行了全面主动调整，进一步加强投资管理，集中全部资源强化核心主 营业务，以推动公司加速回归健康发展的快车道。

2 、行业竞争加剧的风险

国内业务涵盖综合物流、移动物联的企业数量众多，行业集中度不高，中小 规模企业之间的同质化竞争加剧，同时随着物流新兴业态不断涌现，重点龙头企 业规模效应显著。尽管公司通过提供综合物流、一体化供应链服务解决方案在国 内保持了一定的竞争优势，但未来的行业竞争将会集中在专业化及增值服务方面， 只有那些将技术升级作为核心竞争力并能够提供专业化以及增值服务的运营商， 才能在市场竞争中脱颖而出。

如果未来市场竞争进一步加剧，公司不能实现核心业务智能化、信息化技术 的转型升级，不能保持和提升自身的综合竞争力，导致自身优势弱化，则将对公 司盈利能力造成不利影响。

（四）财务风险

1 、应收账款发生坏账损失的风险

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司应收账款账面余额分别为 45,067.66 万元、86,502.17 万元、80,188.63 万元，占当期营业收入的比例分别为 46.74%、 90.68%、135.61%。2018 年以来公司应收账款增长较快，主要系子公司宏图创展 建造合同形成的已完工未结算项目由存货结转至应收账款及供应链业务量增加 所致。尽管公司与相关客户有长期良好的合作，资信状况良好，但公司部分业务 收入来自各级政府部门采购，受各级政府财政预算、资金状况等多方面影响，项 目回款周期较长，存在应收账款按期无法回收的风险，从而将会影响公司的资产 质量及盈利水平。

2 、建造合同形成的已完工未结算资产发生减值损失的风险

2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司存货账面余额分别为 44,380.87 万 元、36,049.01 万元、28,426.68 万元，占各年末资产总额的比例分别为 15.31%、

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16.55%、18.72%。

公司存货主要由测绘及数据产品业务项目下建造合同形成的已完工未结算 资产构成。建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生 的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计 已确认的毛利与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累 计已发生的成本和累计已确认的毛利之和超过已结算价款的部分在存货中列示 为“建造合同形成的已完工未结算资产”。

虽然公司测绘及数据产品业务毛利率较高，相关存货存在减值的风险较低， 但若公司未来出现客户付款困难的情况，则存在较大的存货减值风险，并可能对 公司的经营业绩产生较大不利影响，对于已完工未结算项目，公司将加强项目结 算管理工作，采取积极措施推进项目结算，制定结算管理作业流程，及时跟踪结 算任务计划，推动项目结算及时进行。

3 、业绩承诺补偿回收的风险

2018 年 2 月 27 日，公司股东杨阳及其配偶李长军自愿签署《关于博韩伟业 （北京）科技有限公司 2018 年度及 2019 年度业绩的承诺函》，承诺目标公司博 韩伟业 2018 年度、2019 年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润）分别不低于 14,000 万元、16,000 万元。根据广东正中珠江会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华鹏飞股份有限公司实际盈利数与承诺盈 利数差异鉴证报告》（广会专字[2019]G19003020076）博韩伟业 2018 年度实现 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 71,969,450.94 元，较承诺盈 利数 140,000,000.00 元少 68,030,549.06 元；根据立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2019 年度盈利预测实现情况 的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZL10108 号），博韩伟业 2019 年度实 现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-313,439,407.53 元，较承诺 盈利数 160,000,000.00 元少 473,439,407.53 元。2018 年、2019 年博韩伟业承诺业 绩累计未完成 541,469,956.59 元。杨阳及李长军在约定的补偿金支付期限届满时， 能否及时按照业绩补偿约定进行业绩补偿存在不确定性，业绩承诺补偿方案存在 能否顺利实施的风险，若该业绩承诺补偿款不能如期回收，将给公司造成损失。

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公司将积极、努力督促业绩承诺方支付业绩补偿款，持续加强业绩补偿款的催收 工作。

（五）管理风险

1 、业务规模扩张和管理跨度加大的风险

公司以“大物流”平台战略为价值导向，自 2015 年开始公司布局移动物联 运营、地理信息测绘服务等领域，以智慧物流生态链整合服务商为发展方向，积 极实施内生性增长及外延式拓展的发展战略，不断完善对智慧物流的战略布局， 助力物流行业从传统模式向智慧模式转型发展，实现整体化效率的提升和消费者 的客户体验改善，巩固并提高公司在“大物流”领域的领先地位。

目前，公司核心业务涵盖综合物流、移动物联、地理信息测绘及供应链服务 等领域，业务规模的扩张及管理跨度的增加对公司管理能力和管理效率提出了更 高的要求。公司目前已建立了有效的投资决策体系和完善的内部控制制度，不断 培养与引进管理、技术和市场营销等方面的人才。但随着本次募集资金的投入使 用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司面临的经 营环境也日趋复杂，要求公司能对市场的需求和变化做出快速反应，如果公司管 理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的 整体运营造成不利影响。

2 、智慧物流领域人才流失的风险

近年来，公司积极布局智慧物流，对移动物联网、云计算、大数据技术等领 域存在较大的人才需求。智慧物流所需的大数据、物联网等属于人才密集型行业， 技术研发、商业化运营及公司管理等方面的核心人才对公司业务发展起到至关重 要的作用，由于行业整体高端技术人才相对稀缺，若公司相关领域人才出现流失， 则可能对公司稳定健康发展带来不利影响。

（六）股票市场波动风险

股票价格的变化受多种因素影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济 形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都

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会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。提请投资者关注股票 市场波动风险。

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第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43 号）等相关规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配条件、形 式、内容及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。

《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳 定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计 可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的方式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的 其他方式，公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当 采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进 行利润分配，也可以进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不 会影响公司后续持续经营。

2、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的 20%。

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3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红。

（四）现金分红的比例和时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%；

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

若公司当年实现盈利符合利润分配条件，公司董事会根据生产经营情况、投 资规划和长期发展等需要未提出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露未分 红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年 度未分红留存资金使用情况发表独立意见并公开披露。

（五）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（六）利润分配的决策程序与机制

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1、公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业 务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预 案，利润分配预案应经股东大会表决通过后实施。

2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

3、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之 一以上独立董事同意方为通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

4、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

（七）既定利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规 范性文件及公司章程的规定。公司对既定利润分配政策作出调整应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。

二、公司最近三年分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元

			单位：元
分红年度	现金分红金额 （含税）	上市公司合并报表归属于 上市公司股东的净利润	现金分红占归属于上市公 司股东的净利润的比率
2019年度	-	-528,846,850.73	-
2018年度	-	-601,879,918.10	-
2017年度	2,653,096.43	59,125,249.69	4.49%
最近三年累计现金分红金额		2,653,096.43
最近三年平均净利润		-357,200,506.38
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例			-0.74%

由于公司 2018 年度、2019 年度未实现盈利，最近三年实现的年均可分配利

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润为负。报告期内，公司合计分配现金股利 2,653,096.43 元，符合法律法规和《公 司章程》的规定。

（一） 2017 年年度利润分配方案

2018 年 5 月 18 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《2017 年度 利润分配预案》，以截至 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 530,619,285 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.05 元人民币（含税），共计派发现金红利 2,653,096.43 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

（二） 2018 年年度利润分配方案

2019 年 5 月 16 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《2018 年度 利润分配预案》，因经营业绩亏损，公司不具备实施现金分红的条件，也不具备 发放股票股利的条件，公司 2018 年度利润分配为不派发现金股利、不送红股、 不以资本公积转增股本。

（三） 2019 年年度利润分配方案

2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年度利 润分配预案》，因经营业绩亏损，公司不具备实施现金分红的条件，也不具备发 放股票股利的条件，公司 2019 年度利润分配为不派发现金股利、不送红股、不 以资本公积转增股本。

三、公司未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划

为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制， 增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未 来三年（2020-2022 年）股东回报规划，已经公司第四届董事会第七次会议审议 通过，待公司股东大会审议通过后即可实施。其主要内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特

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别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的 连续性和稳定性。

（二）本规划制定原则

本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投 资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论 证和决策过程中，应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见和诉求，建立 对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

（三）公司未来三年（ 2020-2022 年）的具体回报规划

公司积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报 和公司的长远发展。公司未来三年（2020-2022 年）将坚持以现金分红为主，在 符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情 况下，制定本规划。

在符合《公司章程》及本规划规定的条件的前提下，公司分红方式可以采取 现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

1、现金分红的具体条件和比例

（1）实施现金分红应同时满足的条件

①公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司后续持续经营。

②公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资 金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外 投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%或总资产的 20%。

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③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红。

（2）现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的 30%

2、公司同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司 股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

4、利润分配的决策程序与机制

（1）公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及 业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配 预案，利润分配预案应经股东大会表决通过后实施。

（2）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（3）董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分

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之一以上独立董事同意方为通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（4）监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。

• 5、既定利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规 范性文件及公司章程的规定。公司对既定利润分配政策作出调整应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。

（四）其他

1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 等规定执行；如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，应及时修订本规划。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计 划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑到公司的资本结构、融资需求 以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况 确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要 及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信 息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的有关事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、 规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益， 公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报情况

本次发行完成后，公司股本规模将较发行前有所扩大，公司净产规模也将随 着募集资金到位而相应提高。公司 2019 年出现亏损，因此若采用 2019 年利润数 据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情 况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。公司存在即 期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金将用于落实公司既有发展战略。募集资金

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使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司的总股 本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目 的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与 股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对本次发行前有所 下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄的风险。敬请广大投 资者理性投资，并注意投资风险。

公司提醒投资者，为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标影响时的 假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门批复，能否取得批复、取得 批复的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经 营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 提请广大投资者注意。

（三）董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），发行 人在扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	共享云仓项目	9,434.04	7,748.63
2	车货配物流信息平台项目	8,400.95	6,205.00
3	智慧社区运营管理项目	17,098.50	14,046.37
4	补充流动资金	12,000.00	12,000.00
合计		46,933.49	40,000.00

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关 于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是中国领先的智慧物流生态链整合服务商。核心业务涵盖综合物流、移 动物联、地理信息测绘及供应链服务。公司依托创新的物联网运营模式以及成熟 的物联网运营经验优势，已具备成熟的“一体化、一站式、个性化”综合物流整

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体服务能力，能够为 IT、芯片、通讯、精密仪器和汽配等行业客户提供一站式 物流解决方案服务。

本次向特定对象发行募投项目的实施是公司落实发展战略的重要措施。募投 项目的实施，将进一步推动公司智慧物流、智慧社区的发展布局。公司在原有传 统经营模式的基础上，建设共享云仓平台、车货配物流信息平台及智慧社区运营 管理平台，提高物流运输的效率及服务质量、开发智慧社区新兴市场，进一步提 高公司的管理效率并降低运营成本，使得公司在技术储备、时效性、服务质量等 方面的竞争优势进一步增加；同时，公司智慧物流、智慧社区研发能力、技术水 平、营销能力都将得到大幅提升。对于部分前沿技术，公司可以针对性的进行应 用场景开发，加速商业化进程；募投项目的实施也将进一步增强公司的综合竞争 力和市场地位，保障公司长期稳定发展。

2 、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的技术团队及管理团队，为公司业务 的长远发展提供了充分保障。本次募投项目所需的管理人员和技术人员，将在充 分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，以保证 新项目管理人员和研发人员的综合实力，项目所需的其他人员将进行公开招聘。 公司还将制定详细的人员培养计划，对相关人员进行有针对性的培训，以满足募 投项目对于管理、研发和生产等人员的需求。

（2）技术储备

在共享云仓平台方面，公司全资子公司博韩伟业在物联网技术领域中拥有智 能物联、平台互联、云计算&大数据、DT+运营服务等四大核心技术，其中包括 邮件安检机系列产品、收寄分拣一体机、便携式收寄一体工作站、便携式称重计 泡器、邮件自动扫描终端以及 AGV 动车分拣系统等自主研发的系统及设备。上 述自主研发的系统及设备已陆续应用于快递物流、仓储物流等行业。

在车货配平台方面，公司作为国内专业的物流服务商，经过多年来在物流领 域的经营，积累了丰富的车辆运营和管理经验。公司拥有先进的运输技术装备、

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管理技术手段和管理信息系统，能够科学的统筹规划运输线路；公司拥有完善的 成本核算、考核制度，能够合理规划综合运输，有效避免运输资源的重复投资和 建设而造成资源浪费。

在智慧社区运营管理方面，公司拥有物联网、智能装备传感器、大数据分析、 人工智能、地理信息服务等相关核心技术储备。以上技术可以有效实现人、物、 设备设施等全方位的空间管理和远程实时管控，从而提升社区综合管控效能和社 区治理结构，实现社区真正意义上的精细化管理和社区智慧化升级。

（3）市场储备

公司在长期的业务发展过程中，积累了丰富的服务经验。信息化运营服务与 综合物流服务能力得到市场及客户的认可，树立了良好的公司口碑。经过多年行 业积淀，公司已积累了大量的优质客户资源，其中包含 IT、芯片、通讯、精密 仪器和汽配等细分领域。公司在与客户的合作中，关注客户需求，通过自主技术 创新、新产品研发及专业化服务，全程参与客户移动信息化建设运营，满足客户 服务标准化和个性化要求，与众多客户建立了良好的长期战略合作关系，形成了 较强的客户资源优势。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用， 提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力 等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：

1 、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率

本次向特定对象发行募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展规划。 公司将积极推动本次募投项目的建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时 间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产并实现预期效益。同时， 在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实 施募投项目逐步完善战略布局，紧跟行业发展趋势。项目建成投产后将增强公司 的整体竞争实力，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。

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2 、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合 公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专 户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专 款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使 用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募 集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3 、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43 号）等规定，公司制定了《华鹏飞股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强 化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与 发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水 平。

4 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅 速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是 中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级 管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

5 、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管 理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，

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控制资金成本，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将 持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性， 提升公司的运营效率、降低运营成本，提升公司的经营业绩。

三、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采 取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填 补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

四、公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即期回报 采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会、深交所的相关规定，对公司填 补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

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“1、承诺不越权干预公司经营管理活动；

• 2、承诺不侵占公司利益；

• 3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其

• 他方式损害公司利益；

4、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其 承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时 将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

5、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的 任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺 给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责 任。”

五、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经公司董事 会审议通过，并将提交公司股东大会审议。

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华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案

（本页无正文，为《华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预 案》之签章页）

华鹏飞股份有限公司董事会

2020 年 7 月 17 日

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