HPF Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 16, 2020

证券代码： 300350

证券简称：华鹏飞 公告编码：（ 2020 ） 047 号

华鹏飞股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 15 日以现场及通讯 相结合的方式在公司会议室召开了第四届董事会第七次会议。本次会议的召开已 于 2020 年 7 月 9 日通过电子邮件方式通知所有董事。本次会议应出席董事 7 名，实 际出席董事 7 名，其中，以通讯方式出席董事 1 名，为温福君先生。公司监事、 高级管理人员列席了会议，会议由董事长张京豫先生主持。会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》和《华鹏飞股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过 如下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及中国证监会规范性 文件的规定，公司经逐项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股票的条件。 表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2020 年 7 月 17 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

本议案尚需提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》

为拓宽公司融资渠道，满足公司日常经营的资金需求，并结合公司长期经营 发展规划、资金需求、融资环境以及监管政策等情况进行了审慎的分析和论证， 拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。公司董事会逐项审议并通过了本次 向特定对象发行股票方案的各项内容：

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1

1 、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司 将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特 定对象发行股票。

3 、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特 定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及 符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理 的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只 能以自有资金认购。

最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报 价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行 的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

4 、定价基准日、发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的 发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），

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2

且不低于股票票面金额。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0 ，每股送股或转增股本数为 N ，每股派息 / 现金分 红为 D ，调整后发行价格为 P1 ，则：

派息 / 现金分红： P1=P0-D

送股或转增股本： P1=P0/ （ 1+N ）

两项同时进行： P1= （ P0-D ） / （ 1+N ）。

本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向 特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监 会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5 、发行数量

本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过公司本次发行前总股本的 30% ，即公司本次向特定对象发行股份数上限为 143,017,329 股。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据 中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资 本公积金转增股本等事项引起公司总股本变动，则本次发行股份数量的上限将作 相应调整。

6 、募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 40,000.00 万元，在扣除 发行费用后将全部用于如下项目：

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3

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	共享云仓项目	9,434.04	7,748.63
2	车货配物流信息平台项目	8,400.95	6,205.00
3	智慧社区运营管理项目	17,098.50	14,046.37
4	补充流动资金	12,000.00	12,000.00
合计		46,933.49	40,000.00

本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，待本次向特定对象发行募集资金到位后将以募集资金予以置 换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集 资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

7 、限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月 内不得转让。

本次向特定对象发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届 满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章 程》的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转 增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

8 、上市地点

本次向特定对象发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

9 、本次向特定对象发行股票前的滚存利润安排

本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润 由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

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4

10 、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案 提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2020 年 7 月 17 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

本议案尚需提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议。本次向特定对象发 行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需取得深交所审核并经中国证监会同 意注册后方可实施，并最终以深交所审核并经中国证监会同意注册的方案为准。

三、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》

为促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规 及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟申请向特定对象发行股票并起 草了《华鹏飞股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票预案》。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，《华鹏飞股份有限公司 2020 年度 向特定对象发行股票预案》具体内容详见公司于 2020 年 7 月 17 日刊登在巨潮资讯 网的相关公告。

本议案尚需提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案论证分析 报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《华鹏飞股份有限公司 2020 年度向 特定对象发行股票方案论证分析报告》。

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5

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，《华鹏飞股份有限公司 2020 年度 向特定对象发行股票方案论证分析报告》具体内容详见公司于 2020 年 7 月 17 日刊 登在巨潮资讯网的相关公告。

本议案尚需提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公 司就本次向特定对象发行股票事项编制了《华鹏飞股份有限公司向特定对象发行 股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，《华鹏飞股份有限公司向特定对象 发行股票募集资金使用可行性分析报告》具体内容详见公司于 2020 年 7 月 17 日刊 登在巨潮资讯网的相关公告。

本议案尚需提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填 补措施及相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发 [2014]17 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等法律、法规、 规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益， 公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，并制定了相应的填补措施。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

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6

公司独立董事对该事项发表了独立意见，《关于 2020 年度向特定对象发行 股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》具体内容详见公司于 2020 年 7 月 17 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

本议案尚需提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，《关于公司前次募集资金使用情况 的专项报告》具体内容详见公司于 2020 年 7 月 17 日刊登在巨潮资讯网的相关公 告。

本议案尚需提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的 规定，公司拟设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行股票的募集资 金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，公司将在募集资金到位 后一个月内与本次向特定对象发行股票的保荐机构 ( 主承销商 ) 、存放募集资金的 商业银行签订募集资金三方监管协议。董事会授权董事长或其授权人士具体办理 募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事项。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

九、审议通过《关于公司未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划的议案》

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7

为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制， 增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华 人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《华 鹏飞股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来 三年（ 2020-2022 年）股东回报规划。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，《关于公司未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划》具体内容详见公司于 2020 年 7 月 17 日刊登在巨潮资讯网的相 关公告。

本议案尚需提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发 行工作相关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向 特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董 事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1 、授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内， 按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次向特定对象发 行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、 发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若公司 股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，董事会有权对发行价格进行相应调整；若本公司股票在董事 会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，董事会有权对发行数量上限进行相应调整，并在上述范围内根据最终发行 价格确定股份发行数量；

2 、决定并聘请保荐机构等中介机构，并办理本次向特定对象发行股票申报

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事宜；

3 、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的 一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运 作过程中的重大合同、聘用中介机构的协议等；

4 、授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象 发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

5 、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向 特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实 际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设 立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次向 特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。 在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管 部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规 定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括 对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调 整。根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和 实际使用金额；在本次向特定对象发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需 要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

6 、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章 程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7 、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深 圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等 相关事宜；

8 、根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监 管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许 的范围内，可调整、暂停或终止本次向特定对象发行股票方案，并继续办理本次 向特定对象发行的相关事宜；

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• 9 、授权办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；

10 、本授权有效期为自股东大会审议批准本议案之日起 12 个月。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

本议案尚需提请公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于 2020 年 8 月 3 日（星期一）下午 14:00 在深圳市福田区华富 街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区） T2 栋 4308 会议室召开 2020 年 第二次临时股东大会。

《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知公告》详见公司于 2020 年 7 月 17 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

特此公告。

华鹏飞股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年七月十七日

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