HPF Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 13, 2019

证券代码： 300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（ 2019 ） 083 号

华鹏飞股份有限公司

关于公司关联人向子公司提供财务资助暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易情况概述

1 、基本情况

为了支持华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市华 飞供应链有限公司（以下简称“华飞供应链”）及二级全资子公司华飞商业保理 （深圳）有限公司（以下简称“华飞保理”）经营发展，解决发展资金需求和快 速融资的问题，提高融资效率，公司控股股东、实际控制人张京豫先生的一致行 动人、持股 5% 以上股东、副总经理张倩女士的配偶陈晨先生拟向华飞供应链及 华飞保理提供总额不超过 2,000 万元人民币的财务资助，财务资助有效期自股东 大会通过之日起一年，华飞供应链及华飞保理可以根据实际经营情况在财务资助 有效期及额度范围内连续、循环使用；本次财务资助的借款利率为 4.75% ，与银 行同期贷款利率基本持平，该资金主要用于补充其流动资金。

2 、陈晨先生为张倩女士的配偶，张倩女士为公司控股股东、实际控制人张 京豫先生的一致行动人、持股 5% 以上股东、副总经理，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

3 、 2019 年 11 月 13 日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事 会第三次会议审议通过了《关于公司关联人向子公司提供财务资助暨关联交易的 议案》。关联董事张京豫先生、一致行动人兼公司董事张光明先生对该事项回避 表决，公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见。 此次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

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• 4 、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

• 产重组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

陈晨先生，现任公司全资子公司华飞供应链法定代表人、执行董事兼总经理； 现任公司二级全资子公司华飞保理法定代表人兼执行董事。陈晨先生为张倩女士 的配偶，张倩女士为公司控股股东、实际控制人张京豫先生的一致行动人、持股 5% 以上股东、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关 规定，陈晨先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。截止本公告披露 日，陈晨先生未持有公司股票。

三、关联交易的主要内容

1 、财务资助金额

陈晨先生拟向华飞供应链及华飞保理提供总额不超过 2,000 万元人民币财 务资助。

2 、财务资助方式和期限

本次财务资助以借款方式提供；财务资助有效期自股东大会通过之日起一 年，华飞供应链及华飞保理可以根据实际经营情况在有效期内、在借款额度内连 续、循环使用。

3 、定价政策和定价依据

本次财务资助系交易双方自愿协商的结果，借款利率为 4.75% ，与银行同期 贷款利率基本持平。实际付息按使用天数计算，无任何额外费用，也无需公司向 其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

4 、资金主要用途

补充华飞供应链及华飞保理的流动资金。

四、交易目的和对上市公司的影响

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陈晨先生向公司全资子公司华飞供应链及二级全资子公司华飞保理提供财 务资助的行为是基于对其业务发展的支持，满足日常经营活动的资金需求，有利 于降低公司子公司的融资成本、提高融资效率，推动公司子公司持续健康稳定发 展。本次财务资助的借款利率为 4.75% ，与银行同期贷款利率基本持平，符合市 场利率标准，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，符合公司和全体股东 的利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019 年年初至本公告披露日公司与关联人陈晨先生累计已发生的各类关联 交易的总金额为 940 万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对上述事项进行了事前审查，对该关联交易事项予以认可，并 同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：我们认为公司实际控 制人、控股股东张京豫先生的一致行动人、持股 5% 以上股东、副总经理张倩女 士的配偶陈晨先生向公司全资子公司华飞供应链及二级全资子公司华飞保理提 供不超过 2,000 万元人民币的财务资助，财务资助有效期自股东大会通过之日起 一年，华飞供应链及华飞保理可以根据实际经营情况在财务资助有效期及额度范 围内连续、循环使用系满足其日常生产经营需要，为业务发展提供资金支持，有 利于降低公司子公司的融资成本、提高融资效率，推动公司子公司持续健康稳定 发展；本次财务资助借款利率定价合理，交易遵循公平、公正、公允的原则；该 关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖，不存在 损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决 程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将该项关联交易提交公司股 东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为：公司控股股东、实际控制人张京豫先生的一致行动人、持股 5% 以上股东、副总经理张倩女士的配偶陈晨先生向公司全资子公司华飞供应链 及二级全资子公司华飞保理提供财务资助是基于对公司子公司业务发展的支持，

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满足其日常经营活动的资金需求，有利于降低公司子公司的融资成本、提高融资 效率，推动公司子公司持续健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益，不存在 损害公司及其他股东利益的情况。

八、备查文件

• 1 、《华鹏飞股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

• 2 、《华鹏飞股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》

• 3 、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》

• 4 、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

华鹏飞股份有限公司

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