HPF Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 11, 2018

证券代码： 300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（ 2018 ） 057 号

华鹏飞股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 10 日披露了《关于 筹划重大事项停牌公告》（公告编号：（ 2018 ） 035 号），因公司正在筹划购买 资产的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：华鹏飞，股票代码： 300350 ） 自 2018 年 5 月 10 日开市起停牌，并于 2018 年 5 月 17 日披露了《关于筹划重大事项 停牌进展公告》（公告编号：（ 2018 ） 037 号）。

因筹划的重大事项构成重大资产重组，经申请，公司于 2018 年 5 月 24 日开市 起继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：（ 2018 ） 040 号）。公司于 2018 年 5 月 31 日、 2018 年 6 月 7 日、 2018 年 6 月 11 日、 2018 年 6 月 19 日、 2018 年 6 月 26 日、 2018 年 7 月 3 日披露了《关于重大资产重组进展公告》 （公告编号：（ 2018 ） 042 号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号： （ 2018 ） 043 号）、《关于重大资产重组停牌暨更换中介机构的公告》（公告编 号：（ 2018 ） 044 号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：（ 2018 ） 045 号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：（ 2018 ） 046 号）、《关 于重大资产重组进展公告》（公告编号：（ 2018 ） 048 号）。

由于本次重大资产重组仍存在重大不确定性且标的公司的拟交易价格较上 市公司的市值比例较高，本次重组事件对上市公司股价影响较大，为保护投资者 利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 7 月 10 日开市起继续停牌并 披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：（ 2018 ） 051 号）。

公司于 2018 年 7 月 6 日收到交易标的京颐股份及其主要股东李志就《合作框 架协议书》签署及履行情况出具的确认书：“京颐科技及李志与华鹏飞于 2018 年 5 月 22 日签署了《合作框架协议书》，《合作框架协议书》所约定事项系京颐

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科技及李志的真实意思表示，截至本确认书出具之日，京颐科技及李志与华鹏飞 的谈判仍在进行中；京颐科技及李志与国新健康保障服务集团股份有限公司（以 下简称“国新健康”）签署《重大资产重组框架协议》涉及不同的交易条件，重 组标的除京颐科技外，还包括上海趣医网络科技有限公司、上海京颐飞医供应链 管理有限公司、上海趣护网络科技有限公司等三家公司，为相关资产的整体性重 组；基于对京颐科技未来发展及股东权益的审慎考虑，京颐科技及李志希望在国 新健康和华鹏飞的不同的交易条件中选择更有利于京颐科技发展及其股东利益 的交易对手及其交易方案”。

截至本公告日，本次重大资产重组相关工作的进展情况如下：

一、公司对京颐科技控股股东、实际控制人的基本情况、交易标的股东之 间的关联关系或一致行动进行了核查，具体情况如下：

1 、京颐科技、原有股东及其他新增投资者于 2018 年 6 月 22 日签署了《上海 京颐科技股份有限公司股份增发及认购协议》，京颐科技注册资本由人民币 72,870,301 元增加至人民币 94,828,265 元，京颐科技于 2018 年 6 月 28 日完成工商 变更登记手续。

2 、截止 2018 年 7 月 6 日，上海软银天璞创业投资管理合伙企业为第一大股东， 持股比例为 11.8203% ，第二大股东李志持股 11.6036% ，第三大股东上海展毓网 络科技有限公司持股 9.5594% ，第四大股东邵华钢持股 6.8047% ，第五大股东苏 州软银天维创业投资合伙企业持股 5.1458% ，其余40名股东持股占比均不足 5% 。 京颐科技股权结构分散，无任一股东持股比例超过百分之五十，无任一股东依其 持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，因此，京颐科 技无控股股东。

3 、 2015 年 7 月 8 日，李志、邵华钢、张巧利、上海京颐创业投资合伙企 业四方签署一致行动人协议，其中张巧利系李志的配偶。京颐科技的一致行动人 为协议签署四方及四方控制的其他企业。根据京颐科技 2018 年 7 月 6 日出具《京 颐科技股东关联关系情况说明》的书面确认，李志、邵华钢的一致行动人包括： 自然人股东张巧利（李志配偶）、上海京颐创业投资合伙企业（有限合伙）、上 海京颐投资管理（集团）有限公司、上海定喆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、

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上海弥鑫企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海雅挚信息科技合伙企业（有 限合伙）、上海颐川信息科技合伙企业（有限合伙）、上海怿景信息科技合伙企 业（有限合伙）、上海凝歌信息科技合伙企业（有限合伙）、上海展毓网络科技 有限公司、上海驰朔网络科技有限公司、上海江沅企业管理咨询合伙企业（有限 合伙），据此，李志及邵华钢合计控制享有京颐科技表决权的股份比例为 44.3175% 。在报告期内，李志担任京颐科技董事长、总经理，邵华钢担任董事、 副总经理，李志和邵华钢实际负责京颐科技的经管管理，李志和邵华钢在历次股 东（大）会、董事会表决中始终保持一致。公司实际控制人认定为李志和邵华钢。

4 、除李志、邵华钢及其一致行动人外的京颐科技股东之间的关联关系如下：

序号	股东名称	关联关系描述
1	上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）	受同一基金管理人苏州鼎晖华禾创业 投资管理有限公司管理
2	上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
3	上海软银天璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）	共同受到上海观禾览正投资管理有限 公司（最终自然人股东：张旭、陈琪 杭）控制
4	苏州软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）
5	宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）	最终控制人皆为自然人张旭、陈琪航
6	上海软银天璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）
7	苏州软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）
8	珠海横琴盛世财金股权投资合伙企业(有限合伙)	普通合伙人皆由同一母公司（盛世景 资产管理集团股份有限公司）100%持 股
9	珠海横琴盛世智金股权投资合伙企业（有限合伙）
10	新疆盛世钦金股权投资合伙企业（有限合伙）
11	无锡正海联云投资企业（有限合伙）	执行事务合伙人为同一主体（上海正 海资产管理有限公司）
12	上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）
13	新余市君睿投资中心（有限合伙）	共同合伙人为深圳前海君创基金管理 有限公司，其中深圳前海君创基金管 理有限公司为新余市君睿投资中心 （有限合伙）之普通合伙人。
14	珠海泰禾创新投资合伙企业（有限合伙）

二、公司与重组中介机构签订的重组服务协议情况，重组尽职调查、审计、 评估等工作取得的阶段性进展：

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1 、公司与长城证券股份有限公司于 2018 年 6 月 27 日签署了《华鹏飞股份 有限公司与长城证券股份有限公司关于重大资产重组之独立财务顾问协议》，聘 请长城证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问；公司与广东华 商律师事务所于 2018 年 6 月 19 日签署了《专项法律顾问聘用协议》，聘请广 东华商律师事务所担任本次重大资产重组的法律顾问；拟聘请立信中联会计师事 务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；拟聘请上海申威资产评估有限 公司担任本次交易的评估机构。

2 、根据公司于 2018 年 5 月 24 日披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》 （公告编号：（ 2018 ） 040 号），公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合 伙）担任本次交易的审计机构，为了更好的推进本次重大资产重组事项，公司对 其进行了变更，拟聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的 审计机构，并于 2018 年 6 月 11 日披露了《关于重大资产重组停牌暨更换中介 机构的公告》（公告编号：（ 2018 ） 044 号）。

3 、截止本公告日，各项工作均处于有序推进过程中，标的公司及下属子公 司法律方面尽职调查已基本完成，目前正在取得相关外部文件，完善部分细节， 交易对手法律方面尽职调查同时有序进行；审计工作已经基本完成 2016 、 2017 年度现场工作，正在进一步补充资料、整理工作底稿，完善核查程序，并进行提 交内核的准备工作；资产评估正在进行评估值的测算论证工作；交易协议框架基 本确定，待评估完成后再确定对价、业绩承诺及其他细节。

截至本公告日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关 规定，就重大资产重组相关事项与有关各方进行商讨、论证，并积极推动相关中 介机构开展审计及尽职调查等各项工作，但仍存在交易双方因价格分歧、其他交 易条件分歧、股票市场价格波动或者标的资产行业政策发生重大变化等原因而导 致重组失败的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

为避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将 根据重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一 次重大资产重组事项进展公告。

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公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ），有关公司的信息均以 在上述指定的媒体披露为准。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定 性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华鹏飞股份有限公司

董 事 会

二 O 一八年七月十二日

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