HPF Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 9, 2018

证券代码： 300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（ 2018 ） 051 号

华鹏飞股份有限公司

关于重大资产重组延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 10 日披露了《关于 筹划重大事项停牌公告》（公告编号：（ 2018 ） 035 号），因公司正在筹划购买 资产的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：华鹏飞，股票代码： 300350 ） 自 2018 年 5 月 10 日开市起停牌，并于 2018 年 5 月 17 日披露了《关于筹划重大事项 停牌进展公告》（公告编号：（ 2018 ） 037 号）。

因筹划的重大事项构成重大资产重组，经申请，公司于 2018 年 5 月 24 日开市 起继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：（ 2018 ） 040 号）。公司于 2018 年 5 月 31 日、 2018 年 6 月 7 日、 2018 年 6 月 11 日、 2018 年 6 月 19 日、 2018 年 6 月 26 日、 2018 年 7 月 3 日披露了《关于重大资产重组进展公告》 （公告编号：（ 2018 ） 042 号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号： （ 2018 ） 043 号）、《关于重大资产重组停牌暨更换中介机构的公告》（公告编 号：（ 2018 ） 044 号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：（ 2018 ） 045 号）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：（ 2018 ） 046 号）、《关 于重大资产重组进展公告》（公告编号：（ 2018 ） 048 号）。

截止本公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组事项相 关工作，由于标的公司涉及股东数量较多，审计、评估等各方面工作量大，涉及 协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善。根据《创业板 信息披露业务备忘录第 22 号—上市公司停复牌业务》的规定，公司于 2018 年 7 月 9 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组进展暨 延期复牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请公司股票将继续停牌，预计继 续停牌时间不超过 1 个月，累计停牌时间不超过 3 个月，即预计复牌时间不晚于

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2018 年 8 月 10 日。

根据目前进展，公司本次重大资产重组基本情况和进展如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

1 、标的公司

公司本次拟向上海京颐科技股份有限公司（以下简称“京颐科技”）全体股 东收购其持有的京颐科技 100% 股权。交易标的的具体信息详见公司于 2018 年 5 月 24 日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于筹划重大资产重组 停牌公告》（公告编号：（ 2018 ） 040 号）。

• 2 、标的资产控股股东及实际控制人

京颐科技控股股东、实际控制人为李志。

（二）交易具体情况

1 、交易对方的基本情况

本次交易目前主要对方为上海京颐科技股份有限公司现有股东。本次交易对 方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。

序号	股东姓名或名称
1	李志
2	上海软银天璞创业投资管理合伙企业（有限合伙）
3	邵华钢
4	上海京颐创业投资合伙企业（有限合伙）
5	苏州软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）
6	上海鼎晖创泰创业投资中心（有限合伙）
7	上海鼎晖云正创业投资中心（有限合伙）
8	张巧利
9	宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙）

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序号	股东姓名或名称
10	无锡正海联云投资企业（有限合伙）
11	丁鑫仰
12	曾泽辉
13	蔡燕金
14	张驰
15	王九文
16	珠海横琴盛世智金股权投资合伙企业（有限合伙）
17	珠海横琴盛世财金股权投资合伙企业（有限合伙）
18	上海怿景信息科技合伙企业（有限合伙）
19	上海颐川信息科技合伙企业（有限合伙）
20	上海凝歌信息科技合伙企业（有限合伙）
21	上海雅挚信息科技合伙企业（有限合伙）
22	厦门德丰嘉润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
23	新疆盛世钦金股权投资合伙企业（有限合伙）
24	上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）
25	浙江安吉安海投资合伙企业（有限合伙）
26	烟台汉富璟斐投资中心（有限合伙）
27	嘉兴金迈投资合伙企业（有限合伙）
28	杭州银章天悦创业投资合伙企业（有限合伙）
29	杭州科锐创业投资合伙企业（有限合伙）
30	嘉兴广茂投资合伙企业（有限合伙）
31	杭州金明股权投资合伙企业（有限合伙）
32	新余市君睿投资中心（有限合伙）
33	珠海泰禾创新投资合伙企业（有限合伙）
34	上海江沅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

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序号	股东姓名或名称
35	宁波惟精颐允股权投资合伙企业（有限合伙 ）
36	青岛海创汇融海创业投资中心（有限合伙）
37	宁波梅山保税港区久康股权投资合伙企业（有限合伙）

2 、本次重大资产重组交易方式

本次交易拟采取发行股份及支付现金购买资产，交易对价最终将以具有证券 业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的京颐科技 100% 股份评估 值为基础并由交易各方协商确认。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协 商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组报 告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

3 、发行股份配套募集资金

本次交易将发行股份配套募集资金，用于支付现金对价、交易费用等，金额 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

交易各方已于 2018 年 5 月 22 日签署了《华鹏飞股份有限公司与上海京颐科技 股份有限公司股东之合作框架协议》，确定本次收购股权以发行股份及支付现金 相结合的方式进行。目前，公司与相关方就本次重组方案的具体细节正在进一步 磋商，尚未签署正式的协议。上述框架协议主要内容详见公司于 2018 年 5 月 24 日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于筹划重大资产重组停牌公 告》（公告编号：（ 2018 ） 040 号）。

（四）本次重组中介机构及具体进展情况

根据公司于 2018 年 5 月 24 日申请停牌时披露的《关于筹划重大资产重组停牌 的公告》（公告编号：（ 2018 ） 040 号），公司当时正按照《上市公司重大资产 重组管理办法》的规定选聘中介机构开展本次重大资产重组相关工作，公司已聘 请长城证券股份有限公司担任本次重大资产重组筹划阶段的独立财务顾问，聘请 广东华商律师事务所担任本次交易的法律顾问，拟聘请立信中联会计师事务所 （特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，拟聘请上海申威资产评估有限公司

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担任本次交易的评估机构。

截止目前，各项工作均处于有序推进过程中，标的公司及下属子公司法律方 面尽职调查已基本完成，目前正在取得相关外部文件，完善部分细节，交易对手 法律方面尽职调查同时有序进行；审计工作已经基本完成 2016 、 2017 年度现场 工作，正在进一步补充资料、整理工作底稿，完善核查程序，并进行提交内核的 准备工作；资产评估正在进行评估值的测算论证工作；交易协议基本框架确定， 待评估完成后确定对价、业绩承诺及其他细节。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况

根据初步交易方案，本次交易不涉及有关部门或单位的审批、备案。目前公 司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。

二、申请延期复牌的原因

由于本次重大资产重组标的公司涉及股东数量较多，前期准备工作量较大， 相关尽职调查工作尚未全部完成，重组方案的内容尚需进一步协商、完善。为确 保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，保障本次重大资产重组事项 顺利进行，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经向深圳证券交易所 申请，公司股票自 2018 年 7 月 10 日（星期二）开市起继续停牌。

三、后续工作安排及风险提示

停牌期间，公司将抓紧推进重组相关工作，并承诺争取于 2018 年 8 月 10 日前 —— 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资 产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，并根据深圳证券交易所的相 关规定及时申请复牌。

如公司预计逾期未能在首次停牌 3 个月内披露本次重大资产重组相关方案， 但拟继续推进的，公司将申请股票于 2018 年 8 月 10 日(星期五)开市起复牌，并在 股票复牌后继续推进重大资产重组事项。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划本次 交易的相关公告，并承诺自复牌之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项，公 司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

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2018 年 5 月 22 日，公司与标的公司上海京颐科技股份有限公司及其主要股东 李志就本次重大资产重组签署了《合作框架协议》。根据国新健康保障服务集团 股份有限公司于 2018 年 6 月 28 日披露的《关于筹划重大资产重组的提示性公告》 （公告编号： 2018-60 ），标的公司上海京颐科技股份有限公司及其主要股东李 志近日亦与国新健康保障服务集团股份有限公司签署了《重大资产重组框架协 议》。截至本公告披露之日，公司尚未收到任何关于本次重大资产重组事项变更 的书面说明。目前公司仍在积极推动本次重大资产重组事项，但交易双方存在因 价格分歧、其他交易条件分歧、股票市场价格波动或者标的资产行业政策发生重 大变化等原因导致重组失败的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

公司在股票停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创 业板信息披露业务备忘录第 22 号--上市公司停复牌业务》等有关规定，督促各 中介机构加快完成相关尽职调查、审计、评估等工作，编制重大资产重组报告书 及其他相关文件，加快推进本次重大资产重组的进程，并根据交易的进展情况及 时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，公司指定信息披露 媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体 披露为准。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者 注意投资风险。

特此公告。

华鹏飞股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十日

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