HPF Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 25, 2018

证券代码： 300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（ 2018 ） 025 号

华鹏飞股份有限公司

关于为博韩伟业（北京）科技有限公司及其控股子公司向银行申 请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 24 日召开了第 三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为博韩伟业（北京）科技有限公司 及其控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，同意公司在 2018 年度 对博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）及辽宁宏图创展测 绘勘察有限公司（以下简称“宏图创展”）向银行申请综合授信提供不超过人民 币 9,000 万元的连带责任担保，担保期限为自银行贷款到期之日起不超过 2 年。 具体情况如下：

1 、具体担保对象和提供担保额度

（单位：万元）

			（单位：万元）
被担保公司	担保公司	担保额度	自银行贷款到期 日起有效期
博韩伟业（北京）科技 有限公司	华鹏飞股份有限公司	6,000.00	24个月
辽宁宏图创展测绘勘 察有限公司	华鹏飞股份有限公司	3,000.00	24个月
合计		9,000.00	——

• 2 、担保前提条件相关授权

公司为宏图创展提供授信担保需以宏图创展其他所有股东提供反担保为前

提。

公司授权公司董事长在上述范围内代表公司审批签订相关协议及办理相关

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手续。本次授权有效期为一年，自董事会审议通过之日起计算。

3 、担保事项的审批程序

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定， 本次担保事项在董事会权限范围之内，审议通过后即可实施。

二、担保对象基本情况

1 、基本情况：

名称	成立日期	注册地	法定代 表人	注册资本 （万元）	主营业务
博韩伟业（北京）科技 有限公司	2010.04.27	北京	李长军	5,000	企业级移动信息化综合运营 服务
辽宁宏图创展测绘勘察 有限公司	2006.03.08	辽宁	韩国超	5,000	测绘地理信息技术服务

2 、与上市公司关系：

名称	与上市公司关系	股权结构
博韩伟业（北京）科技有限公司	全资子公司	华鹏飞持股100%
辽宁宏图创展测绘勘察有限公司	二级控股子公司	博韩伟业持股51%

• 3 、被担保公司最近一年的主要财务指标：

单位：元

主要财务指标 （经审计，截止2017.12.31）	博韩伟业（北京）科技有限公司 （母公司）	辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 （母公司）
资产总额	628,318,603.43	520,314,429.26
负债总额	207,456,842.32	284,680,297.56
净资产	420,861,761.09	235,634,131.70
主要财务指标 （经审计，2017 年度）	博韩伟业（北京）科技有限公司 （母公司）	辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 （母公司）
营业收入	180,511,290.58	369,013,363.31
利润总额	81,809,712.67	84,547,005.62
净利润	69,919,842.79	73,998,040.97

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三、拟签订的担保协议的主要内容

公司本次为博韩伟业及宏图创展行向银行申请综合授信提供担保的方式为 连带责任保证，每笔担保的期限和金额依据博韩伟业及宏图创展与有关银行最终 协商后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

其中，公司为宏图创展提供授信担保须以宏图创展其他所有股东提供反担保 为前提。

四、担保目的和风险评估

1 、从子公司实际经营情况出发，需进一步加大融资能力，通过提供担保， 解决子公司经营中对资金的需求问题，有利于其保持必要的周转资金，保持良好 的经营情况，提升经营效率。

2 、本次担保对象为公司全资子公司及二级控股子公司，其经营情况稳定， 且在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围 内。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发【 2003 】 56 号）及《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》（证监发【 2005 】 120 号）相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及子公司实际担保余额 7,650.00 万元，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计资产总额的 2.64% 、归属于母公司净资产的 4.07% 。公司 未有合并报表范围之外的担保事项。

公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉 而应承担损失的情形。

六、董事会意见

公司董事会在对上述子公司的经营情况、行业前景、偿债能力等进行充分评 估的基础上，认为相关担保事项风险可控，有助于缓解其资金压力。 七、独立董事意见

公司为博韩伟业及宏图创展申请银行综合授信提供担保额度，主要是为了满

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足子公司正常经营的需要，被担保对象为公司全资子公司及二级控股子公司，被 担保对象经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，公司认为其具有实际债 务偿还能力，未损害公司及股东的利益。上述担保符合深圳证券交易所《创业板 股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。不存在损害股东合法权 益的情形。因此，我们同意博韩伟业及宏图创展申请综合授信提供担保额度相关 事宜。

八、备查文件

• 1 、《华鹏飞股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

• 2 、《华鹏飞股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事

• 项的独立意见》

特此公告。

华鹏飞股份有限公司

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