HPF Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Aug 27, 2020

证券代码：300350

证券简称：华鹏飞

公告编码：（2020）061 号

华鹏飞股份有限公司

关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告

华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 26 日召开第四 届董事会第八次会议，审议通过《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的 议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

为满足公司业务发展及治理需要，根据《中华人民共和国公司法（2018 年）》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》 有关条款作如下修订：

修订前 修订后 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 信息咨询（不含人才中介及限制项目）；兴 信息咨询（不含人才中介及限制项目）；兴 办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不 办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）；国内、国际货 含专营、专控、专卖商品）；国内、国际货 运代理（海运、陆运、空运）；装卸、搬运 运代理（海运、陆运、空运）；装卸、搬运 及相关服务；劳务服务（不含限制项目，限 及相关服务；劳务服务（不含限制项目，限 制项目须取得许可后方可经营）；货物及技 制项目须取得许可后方可经营）；货物及技 术进出口（不含限制项目）；供应链管理及 术进出口（不含限制项目）；供应链管理及 相关配套服务。；普通货运、货物专用运输、 相关配套服务。；普通货运、货物专用运输、 大型物件运输（一级）（集装箱）；货物联 大型物件运输（一级）（集装箱）；货物联 运及配送；仓储。 运及配送；仓储；汽车租赁。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者 持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

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但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 制，以及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会 决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股 票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事

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项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的资 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （二）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上， 且绝对金额超过 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额 超过 500 万元。上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

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	绝对值计算 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额超过3000万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大 会审议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 …… （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）法律、法规和本章程规定应当由股东 大会审议通过的其他担保。	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过。 …… （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）法律、法规和本章程规定应当由股东 大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 股东大会审议第五项担保事项时，必须经出 席会议的有表决权股东所持表决权的三分之 二以上通过，其他对外担保事项由出席会议 的有表决权股东所持表决权的半数以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

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	公司提供担保且控股子公司其他股东按所享 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一 项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会 审议。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。	第四十九条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 发出股东大会通知至股东大会结束当日期 间，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。	第五十五条 股东大会的通知包括以下内 容： …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开当日上 午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。 股权登记日一旦确认,不得变更。

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第七十八条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	第七十八条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。依照前款规定征集 股东权利的，征集人应当披露征集文件，公 司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。公开征集股东 权利违反法律、行政法规或者国务院证券监 督管理机构有关规定，导致公司或者其股东 遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； ……	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当依法对证券发行文件和定期报告 是否真实、准确、完整签署书面确认意见， 不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝 签署。董事无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者对定期报告内容存在异

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议的，应当在书面确认意见中发表意见并说 明具体原因； ……

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 董事会对非关联交易事项的决策权限如 下： （一）低于公司最近一期经审计净资产 30%的资产处置（收购、出售、置换）； （二）金额未达到本章程第四十一条规 定标准的担保； （三）低于公司最近一期经审计净资产 30%的借贷、委托贷款、委托经营、委托理 财、赠与、承包、租赁； （四）低于公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资； 上述事项涉及金额超过规定额度的，董 事会审议通过后，须经公司股东大会批准。 董事会对关联交易事项的决策权限如 下： （一）公司与关联自然人之间的单次关 联交易金额低于人民币30万元的关联交易协

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。 董事会对非关联交易事项（提供担保、提供 财务资助除外）的决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个

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议，公司与关联法人之间的单次关联交易金 额低于人民币100万元且低于公司最近一期 经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，以 及公司与关联人就同一标的或者公司与同一 关联人在连续12个月内达成的关联交易累计 金额符合上述条件的关联交易协议，由总经 理批准，但总经理本人或其近亲属为关联交 易对方的，应该由董事会审议通过。 （二）公司与关联自然人之间的单次关 联交易金额在人民币30万元以上的关联交易 协议，公司与关联法人之间的单次关联交易 金额在人民币100万元至1000万元或占公司 最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间 的关联交易协议，以及公司与关联人就同一 标的或者公司与同一关联人在连续12个月内 达成的关联交易累计金额符合上述条件的关 联交易协议，由总经理向董事会提交议案， 经董事会审议批准后生效。 （三）公司与关联人之间的单次关联交 易金额在人民币1000万元以上且占公司最近 一期经审计净资产值的5%以上的关联交易 协议，以及公司与关联人就同一标的或者公 司与同一关联人在连续12个月内达成的关联 交易累计金额符合上述条件的关联交易协 议，由董事会向股东大会提交议案，经股东 大会审议批准后生效。 除本章程 第四十一条 规定的须提交股东 大会审议批准的对外担保事项外，其他对外

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元。 （六）低于公司最近一期经审计总资产30% 的资产处置（收购、出售、置换）； （七）金额未达到本章程第四十一条规定标 准的担保； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算， 事项涉及金额超过规定额度的， 董事会审议通过后，须经公司股东大会批准 （设立或者增资全资子公司除外）。 董事会对关联交易事项的决策权限如下：

（一）公司与关联自然人之间的单次关联交 易金额低于人民币30万元的关联交易协议， 公司与关联法人之间的单次关联交易金额低 于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审 计净资产值的0.5%的关联交易协议，以及公 司与关联人就同一标的或者公司与同一关联 人在连续12个月内达成的关联交易累计金额 符合上述条件的关联交易协议，由总经理批 准，但总经理本人或其近亲属为关联交易对 方的，应该由董事会审议通过。

（二）公司与关联自然人之间的单次关联交 易金额在人民币30万元以上的关联交易协 议，公司与关联法人之间的单次关联交易金 额在人民币 300 万元至 3000 万元或占公司最 近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关 联交易协议，以及公司与关联人就同一标的

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	担保事项由董事会审议批准。公司对外提供 担保应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分之二以上 同意，或者经股东大会批准。应由股东大会 审议批准的对外担保，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东大会审议批准。未经董 事会或股东大会审议批准，公司不得对外提 供担保。 法律、法规、其他规范性文件或深圳证券交 易所对上述事项的审议权限另有强制性规定 的，从其规定执行。	或者公司与同一关联人在连续12个月内达成 的关联交易累计金额符合上述条件的关联交 易协议，由总经理向董事会提交议案，经董 事会审议批准后生效。 （三）公司与关联人之间的单次关联交易金 额在人民币3000万元以上且占公司最近一期 经审计净资产值的5%以上的关联交易协议， 以及公司与关联人就同一标的或者公司与同 一关联人在连续12个月内达成的关联交易累 计金额符合上述条件的关联交易协议，由董 事会向股东大会提交议案，经股东大会审议 批准后生效。 董事会对不属于下列情形之一的财务资助具 有决策权限： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超 过公司最近一期经审计净资产的10%； 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意并作出决议。财务 资助事项属于上述情形之一的，应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。公司为合 并报表范围内且持股比例超过50%的控股子 公司提供财务资助，不适用本条规定。 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会 审议批准的对外担保事项外，其他对外担保

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	事项由董事会审议批准。公司对外提供担保 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并经全体独立董事三分之二以上同 意，或者经股东大会批准。未经董事会或股 东大会审议批准，公司不得对外提供担保。 法律、法规、其他规范性文件或深圳证券交 易所对上述事项的审议权限另有强制性规定 的，从其规定执行。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； ……	第一百四十四条 监事会行使下列职权： （一）依法对董事会编制的公司证券发行文 件和定期报告进行审核并提出书面审核意 见； ……
第一百五十八条 公司聘用取得“从事相关 业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1年，可以续聘。	第一百五十八条 公司聘用取得符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前15天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。	第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，事先通知会计师事务所，公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。
第一百九十二条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可	第一百九十二条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

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	能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。	能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 （四）本章程所称“交易”事项包括但不限 于： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含 对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。

除上述修订内容外，原章程其他条款不变。

华鹏飞股份有限公司

董 事 会 二〇二〇年八月二十八日

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