HPF Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

证券代码： 300350

证券简称：华鹏飞 公告编码：（ 2020 ） 015 号

华鹏飞股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华鹏飞股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2020 年 4 月 23 日以现场及通讯相 结合的方式在公司会议室召开了第四届董事会第五次会议。本次会议的召开已于 2020 年 4 月 12 日通过电子邮件方式通知所有董事。本次会议应出席董事 7 名，实 际出席董事 7 名，其中，以通讯方式出席董事 3 名，分别为张光明先生、温福君 先生、郑艳玲女士。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长张京豫 先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《华鹏飞股份有限公司 章程》的有关规定，审议并通过如下议案：

一、审议通过《 2019 年度总经理工作报告》

公司董事会听取了总经理张京豫先生所作的《 2019 年度总经理工作报告》， 认为：公司经营管理层围绕 2019 年度工作计划与目标，认真贯彻与执行了董事 会的各项决议，积极开展各项工作，较好地完成了各项工作任务。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

二、审议通过《 2019 年度董事会工作报告》

会议审议了《 2019 年度董事会工作报告》， 2019 年公司董事会切实履行《公 司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，使公司保 持了持续稳定的发展。

《 2019 年度董事会工作报告》详见公司于 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯 网的《 2019 年年度报告》中“经营情况讨论与分析”及“公司治理”部分。

公司独立董事郑艳玲女士、胡志勇先生、盛宝军先生和已离任独立董事黄劲 业先生向董事会递交了《 2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年度

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股东大会进行述职。独立董事《 2019 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

三、审议通过《 2019 年度财务决算报告》

2019 年度，公司实现营业收入 591,305,408.24 元，较上年同期减少 38.02% ； 归属于母公司所有者的净利润 -528,846,850.73 元，较上年同期增加 12.13% 。公 司 2019 年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出 具标准无保留审计意见。

董事会认为：公司《 2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。公司 2019 年度有关详细财务数据请见公司于 2020 年 4 月 25 日在巨潮资讯网刊登的《 2019 年年度报告》。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

四、审议通过《 2019 年年度报告》及其摘要

《 2019 年年度报告》及其摘要详见公司于 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯 网的相关公告。《 2019 年年度报告披露提示性公告》同时刊登在《证券时报》、 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

五、审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为 -784,876,964.10 元，未弥补亏损金额为 784,876,964.10 元，公司实收股本 476,724,433.00 元， 公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。

《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》公司于 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网，请投资者查阅。

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表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

六、审议通过《 2019 年度利润分配预案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年度实现归属 于母公司所有者的净利润 -528,846,850.73 元，加年初未分配利润 -256,030,113.37 元，截止 2019 年 12 月 31 日，公司当年可供股东分配的利润为 -784,876,964.10 元，期末资本公积金额为 710,533,718.18 元。

根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司总体运营情况及公 司所处成长发展阶段，公司不具备实施现金分红的条件，也不具备发放股票股利 的条件。董事会拟定公司 2019 年度利润分配预案为：不派发现金股利、不送红 股、不以资本公积转增股本。

公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，详 见公司于 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

七、审议通过《 2019 年度内部控制自我评价报告》

董事会认为：公司已建立一套较为完整的内控体系，从公司层面到各业务流 程层面均建立了必要的内控措施，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息的真实完整提供合理保障。

公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见。

公司《 2019 年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会所发表的意 见详见公司于 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

八、审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》

经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，董事会拟

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续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。

《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》以及公司独立董事对该事项发表的 事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯 网的相关公告。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

根据业务发展需要，公司及合并范围内的子公司 2020 年度拟向银行申请不 超过人民币 22.50 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）的综合授信 额度。具体拟申请综合授信银行及综合授信额度情况如下：

序号	拟申请综合授信银行名称	拟申请综合授信金额	拟申请综合授 信期限
1	中国建设银行股份有限公司	不超过2亿元人民币	1~3年
2	平安银行股份有限公司	不超过2亿元人民币	1~3年
3	中国银行股份有限公司	不超过2亿元人民币	1~3年
4	招商银行股份有限公司	不超过2亿元人民币	1~3年
5	上海浦东发展银行股份有限公司	不超过2亿元人民币	1~3年
6	兴业银行股份有限公司	不超过1亿元人民币	1~3年
7	中国农业银行股份有限公司	不超过1亿元人民币	1~3年
8	交通银行股份有限公司	不超过1亿元人民币	1~3年
9	宁波银行股份有限公司	不超过1亿元人民币	1~3年
10	民生银行股份有限公司	不超过1.5亿元人民币	1~3年
11	上海银行股份有限公司	不超过2亿元人民币	1~3年
12	光大银行股份有限公司	不超过1.5亿元人民币	1~3年
13	江苏银行股份有限公司	不超过1.5亿元人民币	1~3年
14	华兴银行股份有限公司	不超过1亿元人民币	1~3年
15	广发银行股份有限公司	不超过1亿元人民币	1~3年

为便于公司及合并范围内的子公司（含二级子公司）向银行申请授信额度工 作顺利进行，提议授权董事长代表公司批准上述授信额度内授信有关的合同、协 议、凭证等各项法律文件。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

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表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

十、审议通过《关于为全资子公司及控股子公司向银行申请综合授信提供 担保的议案》

根据业务发展需要，公司拟为控股子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以 下简称 “ 博韩伟业 ” ）及其控股子公司辽宁宏图创展测绘勘察有限公司（以下简称 “ 宏图创展 ” ）和深圳市华鹏飞供应链管理有限公司（以下简称 “ 华鹏飞供应链 ” ）、 全资子公司深圳市华飞供应链有限公司及其下属子公司华飞商业保理（深圳）有 限公司向银行申请不超过人民币 16,000 万元综合授信额度提供担保。

公司为宏图创展、华鹏飞供应链提供授信担保需以宏图创展、华鹏飞供应链 其他股东提供反担保为前提。公司授权公司董事长在上述范围内代表公司审批签 订相关协议及办理相关手续。本次授权有效期为一年，自股东大会审议通过之日 起计算。

《关于为全资子公司及控股子公司向银行申请综合授信提供担保的公告》以 及公司独立董事对该事项发表的独立意见详见公司于 2020 年 4 月 25 日刊登在巨 潮资讯网的相关公告。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于博韩伟业（北京）科技有限公司业绩承诺期内承诺业 绩未实现情况说明的议案》

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华鹏飞股份 有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字【 2019 】 G19003020076 ），博韩伟业 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 71,969,450.94 元，较承诺盈利数 140,000,000.00 元少 68,030,549.06 元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博韩 伟业（北京）科技有限公司 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信

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会师报字 [2020] 第 ZL10108 号），博韩伟业 2019 年度实现扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润 -313,439,407.53 元，较承诺盈利数 160,000,000.00 元少 473,439,407.53 元。 2018 年度、 2019 年度博韩伟业承诺业绩累计未完成金 额 541,469,956.59 元。

公司独立董事和监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，立 信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。

《关于博韩伟业（北京）科技有限公司业绩承诺期内承诺业绩未实现情况的 说明》及独立董事、监事会发表的意见及审计机构所出具的专项审计报告详见公 司于 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

十二、审议通过《关于拟实施业绩承诺补偿方案的议案》

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华鹏飞股份 有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字【 2019 】 G19003020076 ）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博韩伟业 （北京）科技有限公司 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报 字 [2020] 第 ZL10108 号）， 2018 年度、 2019 年度博韩伟业承诺业绩累计未完成金 额 541,469,956.59 元。

因此，根据 2018 年 2 月 27 日杨阳、李长军签署《关于博韩伟业（北京）科技 有限公司 2018 年度及 2019 年度业绩的承诺函》约定，李长军、杨阳需补偿公司 现金 541,469,956.59 元。

《关于李长军、杨阳拟实施业绩承诺补偿的提示性公告》详见公司于 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议，关联股东需在股东大会审议时回 避表决。

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十三、审议通过《关于修订 < 对外担保管理制度 > 的议案》

为满足公司治理需要，根据《中华人民共和国公司法（ 2018 年）》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2019 年）》、《上市公司治理准则（ 2018 年修订）》等法律法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对 外担保管理制度》进行修订。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

十四、审议通过《关于补选独立董事的议案》

因公司独立董事胡志勇先生因个人原因，于 2020 年 4 月 7 日向公司董事会申 请辞去担任的独立董事职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会主任委员、薪 酬与考核委员会委员职务，其辞去上述职务后，将不再担任公司任何职务。经公 司第四届董事会提名委员会提名，拟补选邓鸿先生（简历见附件）为公司第四届 董事会独立董事候选人，邓鸿先生为会计专业人士，同时聘任邓鸿先生担任公司 第四届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，任期自相关股 东大会审议通过之日至本届董事会届满之日止。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，认为公司第四届董事会独立董事候 选人邓鸿先生的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》有关规定， 同意董事会在其独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后提交 股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关规 定，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司独立董事、监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，《关

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于会计政策变更的公告》及独立董事、监事会所发表的意见详见公司于 2020 年

4 月 25 日刊登在巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

十六、审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》

公司董事会提请于 2020 年 5 月 18 日（星期一）下午 14:00 在深圳市福田区华 富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区） T2 栋 4308 会议室召开 2019 年度股东大会。

《关于召开 2019 年度股东大会的通知公告》详见公司于 2020 年 4 月 25 日刊 登在巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

十七、审议通过《 2020 年第一季度报告全文》

《 2020 年第一季度报告全文》详见公司于 2020 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯 网的相关公告。《 2020 年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在《证券时 报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

表决结果：会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过

特此公告。

华鹏飞股份有限公司

董 事 会 二〇二〇年四月二十五日

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附件：独立董事候选人简历

邓鸿，男，中国国籍 , 无境外永久居留权，生于 1964 年 10 月，硕士学历，注 册会计师。曾任中磊会计师事务所深圳分所合伙人，深圳正一会计师事务所合伙 人，深圳市联建光电股份有限公司独立董事，深圳市证通电子股份有限公司独立 董事，现任亚太(集团)会计师事务所深圳分所合伙人。

邓鸿先生未持有公司股票，与持有公司 5 %以上股份的股东、实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第 3 . 2 . 3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职 条件，不存在被列为失信被执行人的情形。

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