HPF Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

华鹏飞股份有限公司

关于博韩伟业（北京）科技有限公司业绩承诺期内承诺业绩 未实现情况的说明

华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”或“华鹏飞”）于 2020 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于博韩伟业（北京）科技有限 公司业绩承诺期内承诺业绩未实现情况说明的议案》，现将具体内容公告如下：

一、业绩承诺期内承诺业绩完成情况

（一）业绩承诺情况

2018 年 2 月 27 日杨阳、李长军签署了《关于博韩伟业（北京）科技有限 公司 2018 年度及 2019 年度业绩的承诺函》（以下简称“承诺函”），杨阳、 李长军承诺，博韩伟业 2018 年度、 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,000 万元、 16,000 万元。

对于 2018 年及 2019 年承诺业绩，其业绩补偿条款如下：

（ 1 ）在上述业绩承诺期内，如博韩伟业当期期末实际净利润数低于当期期 末承诺净利润数，则承诺方将以现金方式对公司进行补偿。

（ 2 ）实际利润数的确定由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计 机构出具博韩伟业专项审计报告（与公司的年度审计报告同时出具），分别对博 韩伟业业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。现金补偿的计 算方式为：当年应补偿现金数 = （当期期末承诺净利润－当期期末实际净利润）。

公司于业绩承诺期最后一年度博韩伟业专项审计报告出具后确认并通知承 诺方是否需要对 2018 年度、 2019 年度业绩进行补偿以及需要补偿的金额。承 诺方承诺在接到华鹏飞通知后 30 日内履行全部补偿义务。

（二） 2018 、 2019 年业绩承诺完成情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华鹏飞股份

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有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字【 2019 】 G19003020076 ），博韩伟业 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 71,969,450.94 元，较承诺盈利数 140,000,000.00 元少 68,030,549.06 元；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博韩 伟业（北京）科技有限公司 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信 会师报字 [2020] 第 ZL10108 号），博韩伟业 2019 年度实现扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润 -313,439,407.53 元，较承诺盈利数 160,000,000.00 元少 473,439,407.53 元。 2018 年度、 2019 年度博韩伟业承诺 业绩累计未完成金额 541,469,956.59 元。

二、博韩伟业 2018 、 2019 年度承诺业绩未实现的主要原因

1 、博韩伟业虽 2018 年度在重点领域开展业务布局，但受经济环境及市场 竞争加剧等因素的影响，新项目开展不及预期；

2 、中邮速递与博韩伟业部分业务未能按照合同约定及时结算，双方因此产 生纠纷后博韩伟业于 2020 年 1 月向北京市仲裁委员会提交仲裁申请，由于该仲 裁案件尚未开庭审理，公司基于谨慎性原则，将博韩伟业与中邮速递 2019 年度 部分 PDA 业务收入进行了冲减并对存在减值迹象的资产和应收账款计提了相应 的减值准备。

因此导致博韩伟业 2018 年度和 2019 年度业绩未完成承诺。

三、未达到业绩承诺拟采取的措施

根据承诺函的相关内容，公司于业绩承诺期最后一年度博韩伟业专项审计报 告出具后确认并通知承诺方是否需要对 2018 年度、 2019 年度业绩进行补偿以 及需要补偿的金额。承诺方承诺在接到公司通知后 30 日内履行全部补偿义务。 公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于拟实施业绩承诺补偿方案的议 案》，同意李长军、杨阳应以现金方式对业绩承诺未完成部分进行补偿。公司将 按承诺函约定积极督促李长军、杨阳履行业绩补偿义务。

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华鹏飞股份有限公司

董 事 会 二〇二〇年四月二十五日

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