HPF Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

华鹏飞股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及华鹏飞 股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章 制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的 立场，对公司第四届董事会第五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于 2019 年度控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见

作为公司独立董事，我们对公司 2019 年度控股股东及其他关联方资金占用 的情况进行了认真核查：我们认为公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格 遵守了有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不 存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

二、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

经核查：公司 2019 年度为控股子公司深圳市华鹏飞供应链管理有限公司向 上海浦东发展银行深圳分行及宁波银行深圳分行申请授信额度提供连带责任担 保，加上 2018 年发生但尚未履行完毕的担保合同， 2019 年公司主要担保情况 如下：

如下：
担保对象	担保额度相 关公告披露 日期	担保额度	实际发生日 期（协议签署 日）	实际担 保金额	担保 类型	担保期	是否 逾期
深圳市华鹏飞供应 链管理有限公司	2018.04.26	6,000.00	2018.11.16	1,000.00	连带责 任担保	自主债权发生 之日起三年	否
深圳市华鹏飞供应 链管理有限公司	2018.04.26	6,000.00	2018.10.16	600.00	连带责 任担保	自主债权发生 之日起三年	否
深圳市华鹏飞供应 链管理有限公司	2018.04.26	6,000.00	2019.1.28	900.00	连带责 任担保	自主债权发生 之日起三年	否
东莞华鹏飞现代物 流有限公司	2018.04.26	10,000.00	2018.5.10	4,750.00	连带责 任担保	自主债权发生 之日起七年	否

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

东莞华鹏飞现代物 流有限公司	2018.04.26	10,000.00	2018.10.30	2,000.00	连带责 任担保	自主债权发生 之日起七年	否
深圳市华鹏飞供应 链管理有限公司	2019.04.26	8,000.00	2019.8.13	900.00	连带责 任担保	自主债权发生 之日起三年	否
深圳市华飞供应链 有限公司	2019.04.26	6,000.00	2019.5.23	1,000.00	连带责 任担保	自主债权发生 之日起三年	否

公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定，公司对外担保事 项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求，除 为上述子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，未发生违规担保的情 况，也不存在以前年度累计至 2019 年 12 月 31 日违规担保的情况。

三、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经认真审阅并与公司管理层和有关部门交流，我们认为：《 2019 年度内部控 制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 公司已根据自身的经营特点，建立较为健全的内部控制制度并得到有效执行，能 够适应企业经营管理需要，保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经 营目标的全面实施和充分实现。

四、关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见

经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关 业务资格，并能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则， 勤勉尽责地履行审计职责，有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及 公司股东的利益。

本次续聘 2020 年度审计机构的审议程序符合相关法律法规的有关规定，为 保证公司 2020 年度审计工作的稳健和连续性，全体独立董事一致认可、同意继 续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。

五、关于公司 2019 年度利润分配的独立意见

经核查，我们认为：公司董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划， 提出的 2019 年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》 中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在 损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司 2019

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

年度拟不进行利润分配。并同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。 七、关于向银行申请综合授信额度事项的独立意见

根据业务发展需求，公司及合并范围内的子公司（含二级子公司） 2020 年 度拟向银行申请不超过人民币 22.50 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度 为准）的综合授信额度。公司及合并范围内的子公司取得适当的银行授信额度有 利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司经营具有积 极的作用。公司制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。

因此，我们同意公司及合并范围内的子公司（含二级子公司）向上述银行申 请综合授信额度。

八、关于为全资子公司、控股子公司及二级子公司向银行申请综合授信提 供担保的独立意见

公司为博韩伟业（北京）科技有限公司、辽宁宏图创展测绘勘察有限公司、 深圳市华鹏飞供应链管理有限公司、深圳市华飞供应链有限公司、华飞商业保理 （深圳）有限公司申请银行综合授信提供担保额度，主要是为了满足子公司正常 经营的需要，被担保对象为公司全资子公司、控股子公司及二级子公司，被担保 对象经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，公司认为其具有实际债务偿 还能力，未损害公司及股东的利益。

上述担保符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司 规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决 策程序合法、有效。不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意公司为上 述子公司向银行申请综合授信提供担保额度相关事宜。

九、关于博韩伟业（北京）科技有限公司业绩承诺期内承诺业绩未实现情 况的说明的独立意见

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华鹏飞股份 有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字【 2019 】 G19003020076 ）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博韩伟 业（北京）科技有限公司 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会 师报字 [2020] 第 ZL10108 号），博韩伟业未能完成 2018 年和 2019 年度业绩承诺。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

因此，我们同意公司董事会关于博韩伟业业绩承诺期内承诺业绩未实现情况的说 明。

十、关于拟实施业绩承诺补偿方案的独立意见

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华鹏飞股份 有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字【 2019 】 G19003020076 ）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于博韩伟 业（北京）科技有限公司 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会 师报字 [2020] 第 ZL10108 号），博韩伟业未能完成 2018 年和 2019 年度业绩承诺。 依据 2018 年 2 月 27 日杨阳、李长军签署的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2018 年度及 2019 年度业绩的承诺函》，本次董事会审议的现金补偿方案符合上 述承诺函约定，不存在违反相关法律和法规的情形，不存在损害广大股东由其是 中小股东的利益。

因此，我们同意实施李长军和杨阳以现金进行业绩承诺补偿。

十一、关于补选独立董事议案的独立意见

1 、经审阅补选独立董事候选人个人履历，未发现有《公司法》第一百四十 六条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；

2 、候选人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

3 、经了解相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相 应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意提名邓鸿先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并在深圳证券 交易所审核无异议后同意将该议案提交公司 2019 年度股东大会审议表决。

十一、关于会计政策变更的独立意见

本次会计政策的变更是依据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计 政策能客观、公允的反应公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重 大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次会计政策变更事项的 决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意本次会计政策变更。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

（本页无正文，为《华鹏飞股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议 相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

胡志勇 郑艳玲 盛宝军

二〇二〇年四月二十五日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5