HPF Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Aug 29, 2019

华鹏飞股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及华鹏飞 股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章 制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的 立场，对公司第三届董事会第十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于 2019 年半年度控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立 意见

作为公司独立董事，我们对公司 2019 年半年度控股股东及其他关联方资金 占用的情况进行了认真核查：我们认为公司与控股股东及其他关联方的资金往来 严格遵守了有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况， 也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情况。

二、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

经核查：公司 2019 年上半年为控股子公司深圳市华鹏飞供应链管理有限公 司向银行申请授信额度提供连带责任担保，加上 2018 年发生但报告期内尚未履 行完毕的担保合同， 2019 年半年度公司主要担保情况如下：

单位：万元

担保对象	担保额度相 关公告披露 日期	担保 额度	实际发生日期 （协议签署日）	实际担 保金额	担保 类型	担保期	是否 逾期
深圳市华 鹏飞供应 链管理有 限公司	2018.4.26	6,000	2018.11.16	1,000	连带 责任 担保	自主债 权发生 之日起 三年	否
深圳市华 鹏飞供应 链管理有 限公司	2018.4.26	6,000	2018.10.16	600	连带 责任 担保	自主债 权发生 之日起 三年	否

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深圳市华 鹏飞供应 链管理有 限公司	2018.4.26	6,000	2019.1.28	900	连带 责任 担保	自主债 权发生 之日起 三年	否
深圳市华 鹏飞供应 链管理有 限公司	2019.4.26	6,000	2019.5.23	1,000	连带 责任 担保	自主债 权发生 之日起 三年	否
东莞华鹏 飞现代物 流有限公 司	2018.4.26	10,000	2018.5.10	5,500	连带 责任 担保	自主债 权发生 之日起 七年	否
东莞华鹏 飞现代物 流有限公 司	2018.4.26	10,000	2018.10.30	2,000	连带 责任 担保	自主债 权发生 之日起 七年	否

公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定，公司对外担保事 项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求，除 为上述子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，未发生违规担保的情 况，也不存在以前年度累计至 2019 年 6 月 30 日违规担保的情况。

三、关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事及独立董事议案的独立 意见

1 、经审阅相关候选人个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定 之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；

2 、相关候选人的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。

3 、经了解相关候选人的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相 应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意提名张京豫先生、徐传生先生、张光明先生、温福君先生为公司第 四届董事会非独立董事候选人，同意提名盛宝军先生、郑艳玲女士、胡志勇先生 为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司 2019 年度第一 次临时股东大会审议，其中三名独立董事候选人资料需报送深圳证券交易所，经 深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。

四、关于聘任会计师事务所的独立意见

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经核查：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和 证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为 公司提供公正、公允的审计服务，满足公司 2019 年度审计工作的要求，公司 拟聘任其担任 2019 年度审计机构，该事项不存在损害公司及全体股东利益的 情况。综上，我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年 度审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。

五、关于会计政策变更的独立意见

经核查：我们认为本次会计政策的变更是依据为财政部相关规定进行的合理 变更，变更后的会计政策能客观、公允的反应公司的财务状况和经营成果，不会 对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本 次会计政策变更事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们 同意本次会计政策变更。

六、关于控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

经核查：我们认为在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，控股子公 司深圳市华鹏飞供应链管理有限公司使用总额不超过人民币 3,000 万元的闲置自 有资金进行现金管理，投资稳健型、低风险、流动性高的保本型理财产品，有利 于提高自有资金的使用效率，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常开展。 该事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司 章程》的有关规定，不存在损害公司、控股子公司及全体股东，特别是中小股东 利益的情形。因此，我们同意控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理。

七、关于全资子公司以资产抵押为公司申请银行综合授信提供担保的独立 意见

经核查：我们认为全资子公司以资产抵押为公司申请银行综合授信提供担 保，是基于公司业务运营状况及资金需求做出的决策，其决策程序符合法律、法 规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形， 有利于企业日常经营持续和健康发展，不会对公司的正常运作和业务发展造成不 利影响。因此，我们同意全资子公司以资产抵押为公司申请银行综合授信提供担 保。

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八、关于全资子公司向关联人租赁房产的独立意见

经核查：我们认为公司全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简 称“博韩伟业”）向关联人租赁房产用于办公使用的交易计划，遵循了平等、自 愿和有偿原则，交易价格是参照北京石景山区同类房屋租赁价格确定，公允合理， 符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司 董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他规范文件的要求。综上，我们 同意博韩伟业向关联人租赁房产的事项。

九、关于控股股东及其一致行动人为公司提供财务资助暨关联交易的独立 意见

经核查：我们认为公司控股股东、实际控制人、公司董事长兼总经理张京豫 先生及其一致行动人张倩女士共同为公司提供总额不超过 3,000 万元人民币的 财务资助，体现了控股股东对公司发展的支持，有利于降低公司融资成本、提高 融资效率，保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的经营 需要，有利于促进公司的健康持续发展；本次财务资助借款利率定价合理，交易 遵循公平、公正、公允的原则；该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公 司不会对关联方形成依赖，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。 董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，同 意将该项关联交易提交公司股东大会审议。

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（本页无正文，为《华鹏飞股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会 议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

郑艳玲 胡志勇 黄劲业

二 O 一九年八月二十八日

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