HPF Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Aug 29, 2018

证券代码： 300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（ 2018 ） 072 号

华鹏飞股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 28 日以现场及通讯 相结合的方式在公司会议室召开了第三届董事会第十三次会议。本次会议的召开 已于 2018 年 8 月 17 日通过电子邮件方式通知所有董事。本次会议应出席董事 9 人， 实际出席董事 9 人，其中，以通讯方式出席董事 3 名，分别为李长军先生、张其 春先生、温福君先生。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长张京 豫先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《华鹏飞股份有限公 司章程》的有关规定，审议并通过如下议案：

一、《 2018 年半年度报告》及其摘要

《 2018 年半年度报告》及其摘要详见公司于 2018 年 8 月 30 日刊登在中国证 监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。《 2018 年半年度报告披 露提示性公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》。

表决结果：会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

二、《关于全资子公司向关联人租赁房产的议案》

公司全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”） 与北京维深数码科技有限公司（以下简称“北京维深”）于 2015 年 8 月 30 日签订 了房屋租赁合同，租赁北京维深位于北京石景山区实兴大街 30 号院 6 号楼 5 层的 601 、 602 、 603 、 605 房间用于办公使用，租期自 2015 年 9 月 1 日起至 2018 年 8 月 31 日止。鉴于原租赁合同已经到期，该办公地址位于石景山高新技术企业科技 园内，办公环境整洁，交通便利，配套设施齐全，为保障博韩伟业业务的持续性 及办公地点人员的稳定性，经双方友好协商确定，博韩伟业以 3.8 元/平方米·日

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继续租赁面积为 1,050.59 平方米的该房产用于办公使用。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，北京维深为公司关 联法人，本次交易构成关联交易。博韩伟业与维深数码发生的关联交易，遵循客 观公平、互惠互利的原则，本次交易价格是参照北京石景山区同类房屋租赁市场 公允价格定价。

关联董事李长军先生对该议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，独立董事和监事会对此事项分 别发表了同意的独立意见和审核意见。公司独立董事、监事会所发表的意见详见 公司于 2018 年 8 月 30 日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 的相关公告。

表决结果：会议以 8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

三、《关于全资子公司签署辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 51% 股权转让 协议之补充协议的议案》

公司全资子公司博韩伟业于 2016 年 10 月 27 日与辽宁宏图创展测绘勘察有限 公司（以下简称“宏图创展”）原股东韩国超、刘莉萍签署了《股权转让协议》 （以下简称“原协议”），博韩伟业以自有资金人民币 33,660 万元购买韩国超、 刘莉萍合计持有的宏图创展 51% 的股权。为降低公司财务风险，经各方友好协商， 公司及博韩伟业与宏图创展及其原股东对原协议股权转让部分事宜进行补充约 定并同意签署《 < 股权转让协议 > 之补充协议》。

公司独立董事及监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见。公 司独立董事、监事会所发表的意见及《关于全资子公司签署辽宁宏图创展测绘勘 察有限公司 51% 股权转让协议之补充协议的公告》详见公司于 2018 年 8 月 30 日刊 登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

四、《关于减少注册资本及修改 < 公司章程 > 的议案》

因回购注销业绩补偿股份，公司申请减少注册资本人民币 53,894,852 元，公

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司注册资本由人民币 530,619,285 元变更为人民币 476,724,433 元，同时拟对《公 司章程》相关条款进行修改。本次修改后的《公司章程》以工商登记机关核准的 内容为准。董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关变更事宜。《公司 章程》及具体内容详见公司于 2018 年 8 月 30 日刊登在中国证监会指定创业板信息 披露网站巨潮资讯网的相关公告。

上述事项尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。

表决结果：会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

五、《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会提请于 2018 年 9 月 17 日（星期一）下午 15:00 在深圳市龙岗区坂 田街道南坑社区华鹏飞基地二楼会议室召开 2018 年第三次临时股东大会。

2018 年第三次临时股东大会通知详见公司于 2018 年 8 月 30 日刊登在中国证 监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权通过。

特此公告。

华鹏飞股份有限公司

董 事 会 二O 一八年八月三十日

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