HPF Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 25, 2018

华鹏飞股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及华鹏飞 股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章 制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的 立场，对公司第三届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用的专项说明和独立意见

作为公司独立董事，我们对公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用 的情况进行了认真核查：我们认为公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格 遵守了有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不 存在以前年度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

二、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

经核查：公司 2017 年度为控股子公司深圳市华鹏飞供应链管理有限公司向 上海浦东发展银行深圳分行及宁波银行深圳分行申请授信额度提供连带责任担 保，加上 2016 年发生但尚未履行完毕的担保合同， 2017 年公司主要担保情况 如下：

如下：
担保对象	担保额度相 关公告披露 日期	担保 额度	实际发生日期 （协议签署日）	实际担 保金额	担保类型	担保期	是否 逾期
深圳市华鹏飞供应 链管理有限公司	2017.03.25	3,000	2017.06.12	1200	连带责任保证	2年	否
深圳市华鹏飞供应 链管理有限公司	2017.03.25	3,000	2017.07.18	700	连带责任担保	2年	否
深圳市华鹏飞供应 链管理有限公司	2017.03.25	3,000	2017.07.28	600	连带责任担保	2年	否
添深圳市添正弘业 科技有限公司	2016.09.21	3,000	2016.09.21	200	连带责任担保	2年	否

公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定，公司对外担保事 项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求，除

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为上述子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，未发生违规担保的情 况，也不存在以前年度累计至 2017 年 12 月 31 日违规担保的情况。

三、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经认真审阅并与公司管理层和有关部门交流，我们认为：《 2017 年度内部控 制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 公司已根据自身的经营特点，建立较为健全的内部控制制度并得到有效执行，能 够适应企业经营管理需要，保证公司经营活动有序开展，确保公司发展战略和经 营目标的全面实施和充分实现。

四、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司 2017 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违反募集资金管理和使用相 关规定、损害股东利益的情形。公司编制的《关于募集资金 2017 年度存放与使 用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏。

五、关于续聘 2018 年度会计师事务所的独立意见

经认真核查，我们认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）自受 聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，遵循《中国注册会计 师独立审计准则》公允合理地发表了独立审计意见，我们同意续聘广东正中珠江 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。

六、关于公司 2017 年度利润分配的独立意见

经核查，我们认为：公司董事会拟定的 2017 年度利润分配预案不存在违反 《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的 利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意该利润分配预案，并同意将 该预案提交公司 2017 年度股东大会审议。

七、关于向银行申请综合授信额度事项的独立意见

根据业务发展需求，公司及合并范围内的子公司 2018 年拟向银行申请不超 过人民币 25.50 亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）的综合授信额 度。公司及合并范围内的子公司取得适当的银行授信额度有利于促进公司现有业

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务的持续稳定发展和新业务的快速布局，对公司经营具有积极的作用。公司制定 了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。

因此，我们同意公司及合并范围内的子公司向上述银行申请综合授信额度。 八、关于为全资子公司及二级控股子公司向银行申请综合授信提供担保的 独立意见

公司为博韩伟业（北京）科技有限公司、辽宁宏图创展测绘勘察有限公司、 深圳市华鹏飞供应链管理有限公司及深圳市华飞供应链有限公司申请银行综合 授信提供担保额度，主要是为了满足子公司正常经营的需要，被担保对象为公司 全资子公司及二级控股子公司，被担保对象经营状况稳定，财务风险处于公司可 控范围内，公司认为其具有实际债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。

上述担保符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司 规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决 策程序合法、有效。不存在损害股东合法权益的情形。

因此，我们同意为全资子公司及二级控股子公司向银行申请综合授信提供担 保额度相关事宜。

九、关于东莞华鹏飞现代物流有限公司向银行申请固定资产贷款及公司提 供担保的独立意见

为了保证公司“东莞华鹏飞智能物流园”项目的顺利实施，全资子公司东莞 华鹏飞现代物流有限公司（以下简称“东莞华鹏飞”）向中国建设银行股份有限 公司东莞分行申请人民币 10,000 万元固定资产贷款，贷款期限 5 年。公司拟为东 莞华鹏飞向中国建设银行股份有限公司东莞分行申请人民币 10,000 万元固定资 产贷款提供连带责任担保，同时以“东莞华鹏飞智能物流园”项目土地使用权和 在建工程进行抵押担保，待项目建成房产证办妥后全部置换为房地产抵押担保， 具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准，免于支付担保费用。公司授权 公司董事长张京豫先生向中国建设银行股份有限公司东莞分行全权办理此授信 事宜，被授权人有权在相关法律文本上签字，由此产生的全部经济和法律责任均 由公司承担。

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公司对东莞华鹏飞提供担保有利于保证“东莞华鹏飞智能物流园”项目的顺 利实施，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保合 法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

因此，我们同意东莞华鹏飞向银行申请固定资产贷款及公司提供担保相关事 宜。

十、关于公司 2017 年度计提资产减值准备的独立意见

公司本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规 定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，资产减值准备计提后，公司关于资 产价值的会计信息更加真实可靠。公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利 益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意公司 2017 年度计提资产减值准备。

十一、关于会计政策和会计估计变更的独立意见

经核查，我们认为：本次会计政策及会计估计变更符合《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关法规规定，符合公司的实际情 况。变更后的会计政策及会计估计能够更加客观、公允反映公司的财务状况和经 营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。本次会计政策及会计估计 变更事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司本次会计政策和会计估计变更。

十二、关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2017 年度业绩承诺未实现情况 的说明的独立意见

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承 诺盈利数差异鉴证报告》（广会审字 [2018]G18002410015 号），博韩伟业（北 京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）未实现 2017 年度业绩承诺。公司 编制的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2017 年度业绩承诺未实现情况的 说明》真实地反映了博韩伟业实际业绩与承诺业绩的差异情况，分析了业绩未实 现的原因。

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因此，我们同意博韩伟业 2017 年度业绩承诺未实现情况的说明。

十三、关于收购博韩伟业（北京）科技有限公司商誉截止 2017 年末减值测 试情况的说明的独立意见

经审议，我们认为：公司对截止 2017 年 12 月 31 日博韩伟业股东权益价值进 行减值测试，经测试得出结论，截止 2017 年 12 月 31 日，博韩伟业按收益法进行 评估的资产组组合公允价值为 128,600 万元，小于期末账面各项可辨认净资产的 公允价值为 54,966.88 万元及商誉 105,284.70 万元，合计为 160,251.58 万元，对 收购博韩伟业标的资产 100% 股东权益存在减值情形，减值金额 31,651.58 万元， 同时，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告进行了审核， 出具了审核报告。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货 相关资产评估业务资格，具备从事先关工作的资质，报告的出具履行了相关的评 估程序和审核程序。本次减值测试程序及测试结果合理、公允地反映了公司重组 标的的减值测试结论。

十四、《关于定向回购李长军、杨阳2017年度应补偿股份及现金返还的独 立意见》

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承 诺盈利数差异鉴证报告》（广会审字 [2018]G18002410015 号），博韩伟业（北 京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）未能完成 2017 年度业绩承诺；根 据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《商誉减值测试情况专项 审核报告》（广会专字 [2018]G18002410093 号），收购博韩伟业 100% 股权形 成的商誉减值金额为 31,651.58 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、 《利润补偿协议》，本次董事会审议的股份补偿和现金返还方案在全面充分考虑 其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小 股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。

因此，我们同意关于定向回购李长军、杨阳 2017 年度应补偿股份及现金返 还。

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（本页无正文，为《华鹏飞股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会 议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签字：

黄劲业 郑艳玲 胡志勇

二 O 一八年四月二十四日

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