HPF Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 24, 2020

关于博韩伟业（北京）科技有限公司

2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报

告

信会师报字 [2020] 第 ZL10108 号

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关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2019 年度盈利预测实现情况的专项审核报告

目 录 页 次

一、 专项审核报告 1-2

二、 专项说明 1-2

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关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2019 年度

盈利预测实现情况的专项审核报告

信会师报字[2020]第 ZL10108 号

华鹏飞股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的华鹏飞股份有限公司（以下简称“贵 公司”）管理层编制的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2019 年 度盈利预测实现情况的专项说明》（以下简称“盈利预测实现情况的专 项说明”）。

一、管理层的责任

贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定，编制《盈利预测实现情况的专项说明》，并负责设计、执行 和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对《盈利预测实现情况的 说明》发表审核意见。

三、工作概述

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该 准则要求我们计划和实施审核工作，以对《盈利预测实现情况的专项 说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施 了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，

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专项审核报告 第 1 页

我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

四、审核结论

我们认为，贵公司《盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反 映了博韩伟业（北京）科技有限公司 2019 年度盈利预测的实现情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：祁涛

中国·上海 中国注册会计师：张万斌

二〇二〇年四月二十三日

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专项审核报告 第 2 页

华鹏飞股份有限公司

关于博韩伟业（北京）科技有限公司

2019 年度盈利预测实现情况的专项说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的要求， 本公司现将 2019 年度盈利预测实现情况说明如下：

一、盈利预测情况

华鹏飞股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2015 年 8 月通过发行股份的方式收购杨阳 和新疆中科福泉股权投资有限合伙企业分别持有的博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简 称“博韩伟业”）61%和 19%的股权；欧力士（中国）投资有限公司原持有博韩伟业（北京）科 技有限公司 20%股权的款项将由公司以现金对价方式支付。

根据公司与李长军及杨阳签订的《利润补偿协议》，李长军和杨阳承诺：博韩伟业 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润，下同）分别不低于 7,500 万元、9,800 万元 13,500 万元和 15,550 万元。

根据 2018 年 2 月 27 日杨阳、李长军签署的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2018 年度及 2019 年度业绩的承诺函》，杨阳、李长军承诺，博韩伟业 2018 年度、2019 年度经审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,000 万元、16,000 万 元。

对于 2018 年及 2019 年承诺业绩，其业绩补偿条款如下：

（1）在上述业绩承诺期内，如博韩伟业当期期末实际净利润数低于当期期末承诺净利润 数，则承诺方将以现金方式对华鹏飞进行补偿。

（2）实际利润数的确定由华鹏飞聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具博 韩伟业专项审计报告（与华鹏飞的年度审计报告同时出具），分别对博韩伟业业绩承诺期内各 年度对应的实际净利润数额进行审计确认。现金补偿的计算方式为：当年应补偿现金数=（当 期期末承诺净利润－当期期末实际净利润）。

华鹏飞于业绩承诺期最后一年度博韩伟业专项审计报告出具后确认并通知承诺方是否需 要对 2018 年度、2019 年度业绩进行补偿以及需要补偿的金额。 承诺方承诺在接到华鹏飞 通知后 30 日内履行全部补偿义务。

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专项说明 第 1 页

二、利润实现及盈利预测实现情况

2019 年，博韩伟业实现净利润-28,570.30 万元，扣除非经常性损益后的归属于标的公司 的净利润金额为-31,343.94 万元，归属于标的公司的净利润较 2019 年盈利预测数 16,000 万元 小-47,343.94 万元。

华鹏飞股份有限公司

二〇二〇年四月二十三日

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专项说明 第 2 页