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HPF Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020
Apr 24, 2020
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Audit Report / Information
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
华鹏飞股份有限公司拟进行商誉减值测试 涉及的辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 商誉所在资产组可回收价值
资产评估报告
银信财报字（2020）沪第 039 号
（共 1 册 第 1 册）
银信资产评估有限公司
2020 年 4 月 18 日
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目 录
声 明 .................................................................................................................................. 1 摘 要 ................................................................................................................................. 2 正 文 ................................................................................................................................... 4 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ......................................... 4 二、商誉的形成过程及金额 .............................................................................................. 4 三、评估目的 .................................................................................................................... 11 四、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 11 五、价值类型 .................................................................................................................... 15 六、评估基准日 ................................................................................................................ 16 七、评估依据 .................................................................................................................... 16 八、评估方法 .................................................................................................................... 18 九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 21 十、评估假设 .................................................................................................................... 22 十一、评估结论 ................................................................................................................ 24 十二、特别事项说明 ........................................................................................................ 24 十三、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................ 25 十四、资产评估报告日 .................................................................................................... 26 十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 .................................................... 26 附 件 .................................................................................................................................. 28
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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前 述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评 估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、 客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的相关资料清单及盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采 用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料 的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期 的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委 托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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- 1 - 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 商誉减值测试资产评估报告
银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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华鹏飞股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的辽宁宏图创展测绘勘察有限公司
商誉所在资产组可回收价值
资产评估报告
银信财报字（2020）沪第 039 号
摘 要
一、项目名称： 华鹏飞股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的辽宁宏图创展测绘 勘察有限公司商誉所在资产组可回收价值评估项目
二、委托人： 华鹏飞股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人：
-
1、为华鹏飞股份有限公司提供年审服务的会计师事务所
-
2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
-
四、被评估单位： 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司
五、评估目的： 华鹏飞股份有限公司拟进行商誉减值测试，需对所涉及的辽宁宏图
创展测绘勘察有限公司商誉所在资产组可回收价值进行评估，并提供价值参考
-
六、经济行为： 商誉减值测试
-
七、评估对象： 被评估单位截至评估基准日商誉所在资产组可回收价值
-
八、评估范围： 被评估单位商誉所在资产组截至评估基准日合并口径列示的剔除溢
-
余、非经营性资产负债后的全部资产和负债
-
九、价值类型： 可回收价值
十、评估基准日： 2019 年 12 月 31 日
- 十一、评估方法： 收益法
十二、评估结论： 截止评估基准日，采用收益法确定的辽宁宏图创展测绘勘察有限
公司商誉所在资产组在评估基准日的可回收价值为 50,700.00 万元（大写人民币伍亿零 柒佰万元整）。
十三、评估结论使用有效期：
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- 2 - 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 商誉减值测试资产评估报告
银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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本评估结论仅对华鹏飞股份有限公司拟商誉减值测试之经济行为有效。并仅在评估 报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市 场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十四、特别事项说明：
“ ” 详见正文 十二、特别事项说明 。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结 论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、 限制使用条件以及特别事项说明。
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- 3 - 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 商誉减值测试资产评估报告
银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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华鹏飞股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的辽宁宏图创展测绘勘察有限公司
商誉所在资产组可回收价值
资产评估报告
银信财报字（2020）沪第 039 号
正 文
华鹏飞股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规 定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对华鹏飞股份 有限公司拟进行商誉减值测试行为涉及的辽宁宏图创展测绘勘察有限公司商誉所在资 产组在 2019 年 12 月 31 日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
委托人名称：华鹏飞股份有限公司（简称：华鹏飞）
| 注册号/ 统一社会信用代码 |
914403007261500164 名称 华鹏飞股份有限公司 |
|---|---|
| 类型 | 股份有限公司(上市) 法定代表人 张京豫 |
| 注册资本 | 47672.4433万元人民币 成立日期 2000年11月15日 |
| 住所 | 深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T2栋 4308 |
| 营业期限自 | 2000年11月15日 营业期限至 长期 |
| 一般经营项目是:信息咨询(不含人才中介及限制项目);兴办实业(具体项目另 | |
| 行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);国内、国际货运代理(海运、 | |
| 经营范围 | 陆运、空运);装卸、搬运及相关服务;劳务服务(不含限制项目,限制项目须取得 许可后方可经营);货物及技术进出口(不含限制项目);供应链管理及相关配套 |
| 服务。,许可经营项目是:普通货运、货物专用运输、大型物件运输(一级)(集装 | |
| 箱);货物联运及配送;仓储。 |
注：摘自国家企业信用信息公示系统。
（二）其他资产评估报告使用人：
- 1、为华鹏飞股份有限公司提供年审服务的会计师事务所；
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- 4 - 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司
商誉减值测试资产评估报告
银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
（三）被评估单位
1 、被评估单位概况
被评估单位名称：辽宁宏图创展测绘勘察有限公司（简称：宏图创展）
| 注册号/ 统一社会信用代码 |
91211282784565498M 名称 辽宁宏图创展测绘勘察有限公 司 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资 或控股) 法定代表人 韩国超 |
| 注册资本 | 5000.000000万人民币 成立日期 2006年03月08日 |
| 住所 | 辽宁省铁岭市开原市铁西南街424号 |
| 营业期限自 | 2006年03月08日 营业期限至 2026年03月07日 |
| 大地测量，摄影测量与遥感应用，测绘航空摄影、数据采集、整理服务，地 | |
| 理信息系统工程，工程测量，不动产测绘，地图编制，海洋测绘，导航电子 | |
| 地图制作，互联网地图服务，商业无人机销售与应用服务、软件生产、研发、 | |
| 经营范围 | 销售、系统集成及技术咨询服务，测绘项目监理，测绘仪器设备租赁与销售， |
| 工程勘察、勘探，土地登记代理、不动产登记代理、国土空间规划提供服务 | |
| （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
注：摘自被评估单位营业执照。
2 、被评估单位股权结构及历史沿革
2006 年 3 月 7 日，辽宁宏图创展测绘勘察有限公司由韩国超和倪兰芳共同出资组建 成立，注册资本为 100 万元，其中：韩国超出资 50 万元，占 50%；倪兰芳出资 50 万元， 占 50%。成立时公司股权结构见下表：
| 序号 股东名称或姓名 1 韩国超 2 倪兰芳 合计 |
认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 50.00 50.00 50.00 50.00 100.00 100.00 |
持股比例 50.00% 50.00% 100.00% |
|---|---|---|
此次出资业经辽宁良华会计师事务所有限责任公司出具“辽良验字（2006）第 0031
号”《验资报告》进行验证。
经历数次股权转让及增资后，截至评估基准日，宏图创展的股东名称、认缴出资额、 实缴出资额、出资比例及出资方式见下表：
| 序 号 股东名称 1 博韩伟业（北京）科技有限公司 2 韩国超 3 刘莉萍 合计 |
认缴出资额 （万元） 认缴出资 比例 实缴出资额 （万元） 2,550.00 51% 1,020.00 1,715.00 34.3% 980.00 735.00 14.7% 0.00 5,000.00 100% 2,000.00 |
实缴出资比 例 20.4% 19.6% 0% 40% |
|---|---|---|
- 5 - 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
3 、被评估单位历史财务资料
被评估单位（合并口径）近三年资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
| 金额单位：人民币元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产合计 | 520,066,155.23 | 731,504,790.81 | 765,833,744.64 |
| 负债合计 | 284,888,922.56 | 408,307,414.14 | 381,146,977.25 |
| 所有者权益合计 | 235,177,232.67 | 323,197,376.67 | 384,686,767.39 |
被评估单位（合并口径）近三年经营状况见下表：
金额单位：人民币元
| 项 目 | 2017 年 | 历史数据 2018 年 |
2019 年 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 369,013,363.31 | 443,411,430.19 | 339,720,395.75 |
| 减：营业成本 | 233,893,131.05 | 283,328,227.32 | 219,579,169.09 |
| 营业税金及附加 | 395,368.53 | 798,383.02 | 780,534.26 |
| 销售费用 | 2,352,469.78 | 3,047,468.54 | 2,689,039.61 |
| 管理费用 | 36,171,794.37 | 14,139,248.76 | 17,706,196.07 |
| 研发费用 | 21,045,766.07 | 22,153,682.56 | |
| 财务费用 | 778,149.85 | 786,618.06 | 1,449,261.37 |
| 资产减值损失 | 10,967,393.17 | 22,046,857.63 | 10,930,049.53 |
| 加：公允价值变动收益 | |||
| 投资收益 | |||
| 资产处置收益 | -190,626.80 | ||
| 其他收益 | 300,593.76 | 126,836.10 | 1,628,025.71 |
| 二、营业利润 | 84,565,023.52 | 98,345,696.89 | 66,060,488.97 |
| 加：营业外收入 | 14,860.00 | 2,570,740.00 | 3,608,612.90 |
| 减：营业外支出 | 15,122.80 | 114,749.21 | 205,847.15 |
| 三、利润总额 | 84,564,760.72 | 100,801,687.68 | 69,463,254.72 |
| 减：所得税费用 | 10,548,964.65 | 12,781,543.68 | 7,973,864.00 |
| 四、净利润 | 74,015,796.07 | 88,020,144.00 | 61,489,390.72 |
2017、2018 年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了“广会审字[2019]G19003020036 号”无保留意见审计报告；2019 年已经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2020]第 ZL10083 号”无保留意 见审计报告
被评估单位执行《企业会计准则》，适用的主要税种及税率如下：
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- 6 - 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 商誉减值测试资产评估报告
银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计 | ||
| 增值税 | 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差 | 13、6% |
| 额部分为应交增值税 | ||
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 | 1% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 15%、25% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的增值税、消费税计征 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的增值税、消费税计征 | 2% |
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
|---|---|
| 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 | 15% |
| 新疆宏图创展信息技术有限公司 | 25% |
| 辽宁宏图大数据科技有限公司 | 25% |
被评估单位涉及的税收优惠政策如下：
辽宁宏图创展测绘勘查有限公司于 2017 年 8 月 8 日取得辽宁省科学技术厅、辽宁 省财政厅、辽宁省国家税务局以及辽宁省地方税务局联合颁发的编号 GR201721000270 的高新技术企业证书，有效期为三年，该公司按照高新技术企业享受企业所得税税收优 惠政策，2017 年至 2019 年执行 15%的企业所得税税率。
4 、被评估单位经营管理状况概述
辽宁宏图创展测绘勘察有限公司是为政府机构、事业单位及企业类客户提供覆盖全 产业链的地理信息数据采集、处理、系统建设和软件开发服务的高新技术企业。企业拥 有甲级测量资质、乙级土地从业资质、武器装备科研生产单位二级保密资格、国家秘密 载体印刷乙级资质、民用无人驾驶航空器经营许可证、信息系统集成及服务三级资质， 企业依托自身的技术研发优势、专业人才优势、资源优势，为客户提供不动产测绘、工 程测量、地理信息系统、摄影测量和遥感项目以及土地规划等专业地理信息服务。
全资子公司辽宁宏图大数据科技有限公司成立于2016年7月21日，由辽宁宏图创展 测绘勘察有限公司投资成立，注册资本人民币1000万元，未开展相关经营活动，无业务 收入。
控股子公司新疆宏图创展信息技术有限公司成立于2015年12月24日，由辽宁宏图创 展测绘勘察有限公司、王大纲、吉商资本管理集团有限公司共同投资成立，注册资本人
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- 7 - 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 商誉减值测试资产评估报告
银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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民币2000万元。截止评估基准日，新疆宏图创展信息技术有限公司未开展经营业务，无 业务收入
5 、组织结构
辽宁宏图创展测绘勘察有限公司设立董事会、监事会及总经理，负责全公司生产经 营活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。辽宁宏图创展测绘勘察有限公司现有业 务组织架构由市场部、生产部、行政部、财务部等部门，具体详见下图。
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截止评估基准日2019年12月31日，辽宁宏图创展测绘勘察有限公司业务范围全国， 已在全国设立了28家分公司，详见下表。
辽宁宏图创展测绘勘察有限公司分公司情况表
| 序号 名称 负责人 成立日期 1 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司沈阳分公司 韩国超 2016.02.16 2 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司吉林分公司 李明 2016.03.02 3 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司河北分公司 岳一生 2015.06.16 4 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司河南分公司 唐红俊 2014.10.13 5 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司山东分公司 岳一生 2013.11.14 6 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司成都分公司 付志新 2013.12.13 7 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司贵州分公司 丁飞飞 2015.12.04 8 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司武汉分公司 夏云天 2015.04.10 |
状态 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 |
|---|---|
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- 8 - 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
| 序号 名称 负责人 成立日期 9 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司山西分公司 张建军 2015.02.03 10 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司海南分公司 艾前程 2012.05.07 11 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司广西分公司 赖梅竹 2015.04.02 12 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司浙江分公司 印文东 2016.01.19 13 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司云南分公司 丁飞飞 2016.05.16 14 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司西藏分公司 付志祥 2016.01.13 15 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司福建分公司 张荷花 2016.12.12 16 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司重庆分公司 付志新 2017.07.10 17 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司阿克苏分公司 朱振刚 2017.4.27 18 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司南京分公司 王忠良 2017.7.31 19 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司江西分公司 张荷花 2017.11.03 20 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司天津分公司 杨国丽 2018.03.20 21 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司淮安分公司 司丹丹 2018.04.20 22 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司安徽分公司 岳一生 2018.04.28 23 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司闽侯分公司 张荷花 2018.10.09 24 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司临沂分公司 英桂海 2018.7.11 25 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司济宁分公司 张云云 2018.10.30 26 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司汕头分公司 谢海鹰 2018.11.07 27 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司大连分公司 刘莉萍 2019.1.11 28 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司泉州分公司 张荷花 2019.07.19 |
状态 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 正常 注销中 正常 正常 正常 |
|---|---|
6 、长期股权投资
截止评估基准日，辽宁宏图创展测绘勘察有限公司共有2家控股子公司。 （1）辽宁宏图大数据科技有限公司
①基本情况
| 注册号/ 统一社会信用代码 |
91210112MA0P503W8J 名称 |
辽宁宏图大数据科技有限公司 |
|---|---|---|
| 类型 | 有限责任公司（非自然人 投资或控股的法人独资） 法定代表人 |
刘莉萍 |
| 注册资本 | 1000.000000万人民币 成立日期 |
2016年7月21日 |
| 住所 | 沈阳市东陵区上深沟村861-16号（401） | |
| 营业期限自 | 2016年7月21日 营业期限至 |
长期 |
| 数据分析、数据储存技术开发、技术转让、技术服务；计算机软件研发、 | ||
| 生产、销售及系统集成服务；数据采集、整理服务；工程、不动产测量服务； | ||
| 经营范围 | 摄影与遥感应用技术服务；摄影服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 | |
| 批准后方可开展经营活动。） |
②历史沿革
辽宁宏图大数据科技有限公司成立于2016年7月21日，由辽宁宏图创展测绘勘察有 限公司投资成立，注册资本人民币1000万元。
截止评估基准日，辽宁宏图创展测绘勘察有限公司持有辽宁宏图大数据科技有限公
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- 9 - 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 商誉减值测试资产评估报告
银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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司全部股权，未开展相关经营活动，无业务收入。
（2）新疆宏图创展信息技术有限公司
①基本情况
| ①基本情况 | |
|---|---|
| 注册号/ 统一社会信用代码 |
91650100MA775C9K70 名称 新疆宏图创展信息技术有限公 司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 法定代表人 王大纲 |
| 注册资本 | 2000.000000万人民币 成立日期 2015年12月24日 |
| 住所 | 新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号龙海置业综合楼618室 |
| 营业期限自 | 2015年12月24日 营业期限至 长期 |
| 摄影测量与遥感应用，航空摄影、数据采集、整理服务，工程测量，不 | |
| 动产测量，商业无人机销售与应用服务、软件生产、研发、销售、系统集成 | |
| 经营范围 | 及技术咨询服务，测绘项目监理，测绘仪器设备租赁与销售，工程勘察、勘 |
| 探。 |
②历史沿革
新疆宏图创展信息技术有限公司成立于2015年12月24日，由辽宁宏图创展测绘勘察 有限公司、王大纲、吉商资本管理集团有限公司共同投资成立，注册资本人民币2000万 元。
截止评估基准日，新疆宏图创展信息技术有限公司未开展经营业务，无业务收入， 各股东及股权比例如下：
| 序号 投资者姓名 1 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 2 王大纲 3 吉商资本管理集团有限公司 合计 |
出资额（万元） 股权比例（％） 1,020.00 51.00 780.00 39.00 200.00 10.00 2,000.00 100.00 |
|---|---|
7 、委托人和被评估单位之间的关系
至评估基准日，委托人的全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司为辽宁宏图创 展测绘勘察有限公司控股股东。
二、商誉的形成过程及金额
华鹏飞股份有限公司全资子公司博韩伟业（北京）科技有限公司于 2016 年 10 月购 买辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 51% 股权，该公司以双方确认的交易价格 336,600,000.00 元作为购买日的合并成本确认长期股权投资。而辽宁宏图创展测绘勘察 有限公司在并购日账面可辨认净资产的公允价值为 72,178,048.62，故合并时形成
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- 10 - 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 商誉减值测试资产评估报告
银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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264,421,951.38 元商誉。
截止评估评估基准日 2019 年 12 月 31 日，商誉账面值为 264,421,951.38 元。
三、评估目的
华鹏飞股份有限公司拟进行商誉减值测试，需对所涉及的辽宁宏图创展测绘勘察有 限公司商誉所在资产组可回收价值进行评估，并提供价值参考依据。
四、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是辽宁宏图创展测绘勘察有限公司截至评估基准日的商誉所 在资产组可回收价值。
评估范围是辽宁宏图创展测绘勘察有限公司商誉所在资产组截至评估基准日合并 口径列示的剔除溢余、非经营性资产负债后的全部资产和负债。 具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 科目 2019年12月31日 财务报表 调整金额 调整内容 一、流动资产: 742,708,556.15 - 货币资金 52,929,343.44 应收账款 398,908,109.57 预付款项 148,955.04 其他应收款 37,487,649.23 存货 253,179,289.34 其他流动资产 55,209.53 二、非流动资产合计 23,125,188.49 7,874,945.35 固定资产 8,871,253.70 无形资产 6,101,275.57 长期待摊费用 277,713.87 递延所得税资产 7,874,945.35 7,874,945.35 非经营性资产 三、资产总计 765,833,744.64 7,874,945.35 四、流动负债合计 381,146,977.25 103,578,035.98 短期借款 12,748,534.54 12,748,534.54 付息负债 应付票据 30,295,539.20 应付账款 201,339,757.74 应付职工薪酬 3,463,069.17 |
资产组账面价值 742,708,556.15 52,929,343.44 398,908,109.57 148,955.04 37,487,649.23 253,179,289.34 55,209.53 15,250,243.14 8,871,253.70 6,101,275.57 277,713.87 - 757,958,799.29 277,568,941.27 - 30,295,539.20 201,339,757.74 3,463,069.17 |
|---|---|
- 11 - 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
| 科目 2019年12月31日 财务报表 调整金额 调整内容 应交税费 2,557,615.30 1,626,195.96 所得税 其他应付款 95,785,551.18 89,203,305.48 非经营性负债 其他流动负债 34,956,910.12 五、负债总计 381,146,977.25 103,578,035.98 收购时点公允价值变动调 整余额 0.00 六、按公允价值调整后的 资产组净值 384,686,767.39 -95,703,090.63 |
资产组账面价值 931,419.34 6,582,245.70 34,956,910.12 277,568,941.27 0.00 480,389,858.02 |
|---|---|
上述资产组涉及的资产及负债摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无 保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZL10083 号）。本次商誉减值测试涉及 的辽宁宏图创展测绘勘察有限公司资产组在评估基准日所对应的资产和负债已经对原 报表进行了剔除。
经上述判断，截止到 2019 年 12 月 31 日，商誉所在资产组包含的资产及负债账面 价值为 480,389,858.02 元。
被评估单位主要资产的账面记录情况如下：
（一）企业主要实物资产情况
| 项目 | 账面金额（元） | 分布地点 | 现状、特点 | |
|---|---|---|---|---|
| 现金 | 12,473.45 | 财务部 | ||
| 存货 | 253,179,289.34 | 账实相符，在建中 | ||
| 机器设备 | 5,111,802.63 | 各项目现场 | 账实相符，正常使用 | |
| 车辆 | 538,152.24 | 办公区 | 账实相符，正常使用 | |
| 电子设备 | 3,221,298.83 | 办公区 | 账实相符，正常使用 |
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1、截止基准日 2019 年 12 月 31 日，辽宁宏图创展测绘勘察有限公司无形资产账面 价值为 6,101,275.57 元，为 83 项外购软件，主要为 INPHO 软件、金地两全发证数据采 集软件、地理信息处理软件、无人机飞控硬件系统及软件、公众电子地图系统 V1.0、保 密技术防护专用系统、多角度倾斜摄影真三维处理系统、ArcGIS 地理信息系统软件等软 件。
2、截止基准日 2019 年 12 月 31 日，辽宁宏图创展测绘勘察有限公司申报评估范围 内的表外资产为 50 项软件著作权。所有权人均辽宁宏图创展测绘勘察有限公司，权利 取得方式均为原始取得，权利范围均为全部权利，均在正常使用之中，具体详见下表： 软件著作权明细表
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- 12 - 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
| 开发完成 日期 |
首次发表 日期 |
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|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证书号 | 软件名称 | ||
| 软著登字第 0944482号 |
宏图创展城市空间信息普查数据生产系统 V1.0 |
|||
| 1 | 2014-02-03 | 2014-08-20 | ||
| 软著登字第 | ||||
| 2 | 0958132号 软著登字第 0943882号 |
宏图创展多比例尺综合成图系统V1.0 | 2014-02-03 | 2014-08-20 |
| 宏图创展农村土地承包经营权数据生产系统 V1.0 |
||||
| 3 | 2014-02-03 | 2014-08-20 | ||
| 软著登字第 | ||||
| 4 | 0685218号 | 宏图三维地理信息系统V1.0 | 2013-02-03 | 2013-03-04 |
| 软著登字第 | ||||
| 5 | 0685549号 | 宏图水土保持监测电子地图发布系统V1.0 | 2013-03-03 | 2013-04-05 |
| 软著登字第 | ||||
| 6 | 0643740号 | 宏图水土保持监测基础地理信息系统V1.0 | 2013-04-05 | 2013-05-08 |
| 软著登字第 | ||||
| 7 | 0944560号 | 宏图创展无人机航测数据处理系统V1.0 | 2014-02-03 | 2014-08-20 |
| 软著登字第 | ||||
| 8 | 0643615号 | 宏图测绘生产项目管理软件V1.0 | 2010-11-10 | 2011-01-01 |
| 软著登字第 | ||||
| 9 | 1518890号 | 浑南区政府投资建设项目监管系统V1.0 | 2015-07-25 | 2015-09-16 |
| 软著登字第 | ||||
| 10 | 1546149号 | 浑南区国有不动产管理系统V1.0 | 2016-06-14 | 2016-07-10 |
| 软著登字第 | ||||
| 11 | 1634058号 | 宏图创展土地流转管理系统V1.0 | 2016-09-15 | 2016-09-25 |
| 软著登字第 | ||||
| 12 | 1634049号 | 宏图创展征收信息管理系统V1.0 | 2015-06-14 | 2015-08-10 |
| 软著登字第 | ||||
| 13 | 1634090号 | 宏图创展农村土地确权生产管理系统V1.0 | 2016-06-12 | 2016-07-14 |
| 软著登字第 | ||||
| 14 | 1635602号 | 宏图创展成本核算辅助系统V1.0 | 2016-09-27 | 2016-10-10 |
| 软著登字第 | ||||
| 15 | 2027064号 | 数字执法监管系统V1.0 | 2017-01-12 | 2017-02-01 |
| 软著登字第 | ||||
| 16 | 2052139号 | 浑南土地与房屋征收管理系统V2.0 | 2016-06-14 | 2016-09-10 |
| 软著登字第 | ||||
| 17 | 2144892号 | 浑南区农村土地资源管理系统V1.0 | 2016-09-22 | 2016-11-03 |
| 软著登字第 | ||||
| 18 | 2144940号 | 浑南区森林资源管理系统V1.0 | 2017-05-25 | 2017-06-16 |
| 软著登字第 | ||||
| 19 | 2371198号 | 第三次土地调查信息资源管理系统V1.0 | 2017-03-05 | 2017-04-10 |
| 软著登字第 | ||||
| 20 | 2424997号 | 宏图三维激光点云测图系统V1.0 | 2017-03-15 | 2017-04-15 |
| 软著登字第 | ||||
| 21 | 2425456号 | LasEdit软件[简称：LasEdit]V1.0 | 2017-03-15 | 2017-04-15 |
| 软著登字第 | ||||
| 22 | 2427936号 软著登字第 2493863号 |
宏图三维激光点云快速浏览系统V1.0 | 2017-03-15 | 2017-04-15 |
| 河长制信息化管理系统[简称：河长制系 统]V1.0 |
||||
| 23 | 2016-05-12 | 2016-10-10 | ||
| 软著登字第 | ||||
| 24 | 2491249号 | 宏图创展草原确权信息系统V1.0 | 2017-03-15 | 2017-04-20 |
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- 13 - 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
| 开发完成 日期 |
首次发表 日期 |
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|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证书号 | 软件名称 | ||
| 粮食生产功能区和重要农产品生产保护区划 | ||||
| 软著登字第 | ||||
| 25 | 2490975号 | 定与管理系统[简称：“两区”划定与管理系 统]V1.0 |
2016-07-15 | 2017-08-14 |
| 软著登字第 | ||||
| 26 | 2515482号 | 土地调查数据库管理系统V1.0 | 2017-01-16 | 2017-01-19 |
| 软著登字第 | ||||
| 27 | 2515507号 | 不动产权籍调查系统V1.0 | 2017-09-13 | 2017-09-26 |
| 软著登字第 | ||||
| 28 | 2515469号 | 不动产数据整合系统V1.0 | 2017-01-16 | 2017-01-19 |
| 软著登字第 | ||||
| 29 | 2538640号 | 污染源普查数据库管理系统V1.0 | 2017-09-17 | 2017-10-13 |
| 软著登字第 | ||||
| 30 | 2536035号 | 污染源普查APP采集终端系统V1.0 | 2017-06-09 | 2017-07-13 |
| 软著登字第 | ||||
| 31 | 2538261号 | 水利工程确权划界项目管理信息系统V1.0 | 2017-06-09 | 2017-07-13 |
| 软著登字第 2541487号 |
粮食生产功能区和重要农产品生产保护区移 动端调查系统V1.0 |
|||
| 32 | 2017-05-05 | 2017-05-05 | ||
| 软著登字第 | ||||
| 33 | 2538385号 | 不动产统一登记质检系统V1.0 | 2017-05-05 | 2017-05-15 |
| 软著登字第 | ||||
| 34 | 2536524号 软著登字第 3022277号 软著登字第 3021464号 软著登字第 3023050号 软著登字第 3021594号 软著登字第 3209392号 软著登字第 3209511号 |
不动产房屋登记管理系统V1.0 | 2017-04-14 | 2017-05-19 |
| 第三次土地调查内业建库软件【简称：三调内 业建库软件】 第三次全国土地调查外业调查软件【简称：三 调外业软件】 第三次全国土地调查省级数据库管理系统【简 称：三调省级数据库管理系统】 第三次全国土地调查县级数据库管理系统【简 称：三调县级数据库管理系统】 第三次全国土地调查数据共享服务云平台【简 称：三调数据共享服务云平台】 第三次全国土地调查数据库质量检查软件【简 称：三调数据库质检软件】 |
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| 35 | 2017-06-08 | 2017-06-15 | ||
| 36 | 2017-04-04 | 2017-04-20 | ||
| 37 | 2017-04-07 | 2017-04-11 | ||
| 38 | 2017-03-15 | 2017-03-24 | ||
| 39 | 2017-09-12 | 2017-10-16 | ||
| 40 | 2017-07-20 | 2017-08-07 | ||
| 软著登字第 | ||||
| 41 | 3222832号 | 宏图房地一体化数据库管理系统 | 2017-08-10 | 2017-09-06 |
| 软著登字第 | ||||
| 42 | 3222838号 软著登字第 3267546号 软著登字第 3267541号 |
宏图房地一体化数据库质量检查软件 | 2017-09-26 | 2017-10-17 |
| 粮食生产功能区和重要农产品保护区建库软 件 粮食生产功能区和重要农产品保护区数据库 质量检查软件 |
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| 43 | 2017-07-06 | 2017-07-21 | ||
| 44 | 2017-08-30 | 2017-09-18 | ||
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- 14 - 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
| 开发完成 日期 |
首次发表 日期 |
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|---|---|---|---|---|
| 序号 | 证书号 | 软件名称 | ||
| 软著登字第 | ||||
| 45 | 3540073号 | 草原确权数据质量检测系统v1.0 | 2017/10/19 | 2018/1/25 |
| 软著登字第 | ||||
| 46 | 3539460号 | 草原确权数据库建库系统v1.0 | 2018/2/21 | 2018/4/23 |
| 软著登字第 | ||||
| 47 | 3540067号 | 草原确权调查及数据生产系统v1.0 | 2017/8/12 | 2017/11/23 |
| 软著登字第 | ||||
| 48 | 4152236号 | 宏图国土空间规划双评价系统v1.0 | 2019/3/19 | 2019/3/20 |
| 软著登字第 | ||||
| 49 | 4152678号 | 宏图国土空间规划信息系统v1.0 | 2019/3/13 | 2019/3/15 |
| 软著登字第 | ||||
| 50 | 4152245号 | 宏图国土空间规划检测评估预警系统v1.0 | 2019/3/15 | 2019/3/16 |
被评估单位目前办公场所为租赁办公室，截止到评估基准日，已付清租金，不在本 次评估范围内。
截止到评估基准日，宏图创展的短期借款对应的抵质押物明细如下：
| 放款银行（或机构）名称 | 发生日期 | 到期日 | 年利 率 |
账面金额 | 抵质押物 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海浦东发展银行股份 有限公司沈阳分行 |
2019.04.16 | 2020.04.15 | 5.66% | 3,248,534.54 | 韩国超、刘莉萍个人所 拥有的房地产 |
| 上海浦东发展银行股份 有限公司沈阳分行 |
2019.05.27 | 2020.05.26 | 4.35% | 9,500,000.00 | 韩国超个人结构性存 款 |
| 合计 | 12,748,534.54 |
除上述情况外，纳入评估范围的实物资产均处于正常使用或受控状态、纳入评估范 围的实物资产不存在抵押、担保或诉讼情况。
上述列入评估范围的资产和负债与资产评估合同确定的范围一致。
五、价值类型
本报告评估结论的价值类型为可回收价值。
可回收价值即为被评估的资产组在产权持有者现有管理、运营模式下，在剩余使用 寿命内可以预计的未来现金流量的现值和被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置 费用后净额的孰高者。
资产组预计未来现金流量的现值指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所
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- 15 - 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 商誉减值测试资产评估报告
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产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者 转移一项负债所需支付的价格。
处置费用指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销 售状态所发生的直接费用等。
六、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。 选取上述日期为评估基准日的理由是：
-
（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能
-
与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债 的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
（一）法律、法规依据
-
1、《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常
-
务委员会第六次会议修订）；
-
2、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全
-
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
-
3、《资产评估机构审批和监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 64 号）
-
4、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 691 号修订）；
-
5、《企业会计准则》（2014 年 7 月 23 日根据《财政部关于修改<企业会计准则——
-
基本准则>的决定》修改）；
-
6、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》(证监会公告[2018]11 月 16 日)；
-
7、《企业会计准则第 8 号——资产减值》；
-
8、《企业会计准则第 20 号——企业合并》；
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- 16 - 辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
9、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
-
1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号（2017 年 8 月 29 日）；
-
2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30 号（2017 年 9
-
月 13 日）；
-
3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36
-
号（2018 年 10 月 29 日）；
4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35 号（2018 年 10 月 29 日）；
5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕 33 号（2017 年 9 月 13 日）；
6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37 号（2018 年 10 月 29 日）；
7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协 〔2017〕35 号（2017 年 9 月 13 日）；
8、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46 号（2017 年 9 月 13 日）；
9、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47 号（2017 年 9 月 13 日修订）；
10、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48 号（2017 年 9 月 13 日）；
11、中国资产评估协会《以财务报告为目的的评估指南》中评协〔2017〕45 号（2017 年 9 月 13 日）；
12、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35 号（2019 年 12 月 4 日）。
（三）产权依据
-
1、被评估单位营业执照、公司章程；
-
2、长期股权投资单位营业执照、企业公示信息；
-
3、车辆行驶证复印件；
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4、其他有关产权证明资料。
（四）取价依据
-
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第 ZL10083 号” 无保留意见审计报告；
-
2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
-
3、被评估单位提供的未来年度盈利预测申报数据，资产负债明细申报表；
-
4、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
-
5、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；
-
6、同花顺软件。
八、评估方法
（一）评估方法的选择
根据企业会计准则的相关规定，资产（组）存在减值迹象的，应当估计其可收回金 额，然后将所估计的资产收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值， 以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。同时规定，企业在对包含商誉 的相关资产组或资产组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在 减值迹象的，应当按照以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组 合的账面价值（包括所分摊的商誉账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者 资产组组合的可收回金额低于其账面值的，应该就其差额确认减值、损失，减值损失金 额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合商誉的账面价值；再根据资产组或者资产 组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的 账面价值。因此，商誉减值测试着重需要对与商誉相关的各项资产的可收回金额确定。
根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）规定，本次评估， 委估资产组不存在销售协议，当地也不存在资产活跃市场，评估人员无法估计资产组的 公允价值减去处置费用后的净额来估计可收回金额，故本次评估以委估资产组预计未来 现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行评估。
（二）预计的未来经营净现金流量的现值评估思路及公式
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本次评估目的是确定委托人与商誉相关的资产组于评估基准日的可收回金额，为委 托人进行商誉资减值测试提供评估参考依据。根据《以财务报告为目的的评估指南》的 相关规定，本次评估将被评估单位认定为一个完整的资产组，按企业整体资产评估的思 路，采用现金流折现方法确定其权益价值。
现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可回收价 值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折 现率折算成现时价值。
应用预计的未来经营净现金流量的现值评估的必须具备以下前提条件：
（1）委估资产组必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
（2）委估资产组与经营收益之间存在稳定的关系；
（3）未来的经营收益可以正确预测计量；
（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
具体来说，本次评估以财务报表剔除非经营性资产及负债、付息负债为基础，采用 企业自由现金流为经营净现金流模型。
1、计算公式
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式中：P：经营性资产价值；
Ri——评估对象未来第 i 年的经营净现金流；
r——折现率；
n——被评估单位的未来经营期。
2、参数的选择
（1）经营净现金流
本次评估使用经营净现金流作为经营性资产的收益指标。
经营净现金流=息税前利润+折旧及摊销+资产减值损失-资本性支出-营运资本增加
额
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-资产减 值损失+营业外收入-营业外支出
（2）折现率
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根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉 减值》相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市 场主体的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税前口径。
根据上述规定，本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金净流量 预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流 量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量， 根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r，再将税后折 现率换算为税前折现率 R，即 r/（1-T）。
折现率 r 计算公式如下：
－ WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 t)
其中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为被评估企业的所得税率；
D/E：根据目标资本结构估计的被评估企业的债务与股权比率
其中：Ke=Rf+β×ERP +Rc+ Rs
Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
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ERP：市场风险溢价
Rc：公司个别风险
Rs：公司特有风险超额回报率
（3）收益期
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第 8 号——商誉 减值》相关规定，在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财 务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖 5 年。在确定相关资产组或资产组组合的未 来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、 无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。
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本次评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平 等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期等因素合理确定预测期为 2020 年至 2024 年，收益期为无限期。
九、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻 企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、 被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、 价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承 接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行 资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）调查了解
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的调查了解，指导被评估单位准备评 估资料。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与 资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估 资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分 析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能 力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境 和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
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（七）评定估算及内部复核
整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营 状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步 评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估 结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。 （八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈 意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报 告并以恰当的方式提交给委托人。
十、评估假设
（一）基础性假设
-
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等
-
模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产组是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖 双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、持续经营假设：假设评估对象及其所涉及的资产组将按其评估基准日的用途与 使用方式在资产组原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
-
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
-
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
-
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
-
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、
-
法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
-
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过
-
程均符合国家有关法律法规规定。
-
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的
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权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均 已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响 其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等 资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）收益法预测假设
1、永续经营假设，假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按 照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营 计划、开发经营方式持续开发或经营；
3、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估 企业的产品价格无不可预见的重大变化；
4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平 继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
5、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
- 6、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
7、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
8、被评估企业评估基准日执行的各项税收政策在未来均不发生变化；
- 9、被评估单位管理层提供的资产组的整体业务模式进行预测；
10、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、 经营方针均能顺利执行。
（五）企业特殊情况假设
1、辽宁宏图创展测绘勘查有限公司于 2017 年 8 月 8 日取得辽宁省科学技术厅、辽 宁省财政厅、辽宁省国家税务局以及辽宁省地方税务局联合颁发的编号 GR201721000270 的高新技术企业证书，有效期为三年，该公司按照高新技术企业享受 企业所得税税收优惠政策，2017 年至 2019 年执行 15%的企业所得税税率。本次评估假 设被评估单位能够继续享受该税收优惠政策，按 15%的所得税税率征收所得税。
（六）限制性假设
- 1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资
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料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察 的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、 技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十一、评估结论
（一）评估结论
截止评估基准日，采用收益法确定的辽宁宏图创展测绘勘察有限公司商誉所在资产 组在评估基准日的可回收价值为 50,700.00 万元（大写人民币伍亿零柒佰万元整）。 （二）评估结论成立的条件
-
1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，
-
只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
-
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
-
3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可
-
抗力的影响；
-
4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
-
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力
-
的影响。
十二、特别事项说明
（一）博韩伟业（北京）科技有限公司对辽宁宏图创展测绘勘察有限公司认缴出资 额为 2,550.00 万元，认缴出资比例 51%，截止到评估基准日，实缴出资额为 1,020.00 万 元，本次评估未考虑未到位出资款对持股比例及评估结论的影响。
（二）本报告采用的评估有关规定及准则是本报告出具时已颁布和执行的，本次评 估的依据是出具报告日执行的相关规定及准则进行的。
（三）本报告书仅用于会计师以财务报告为目的商誉减值测试，不能用于招商、投 资、产权交易、抵押等目的。资产评估报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他 因素参考使用。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样
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的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
（四）被评估单位存在的可能影响资产组评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作 特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担 相关责任。
（五）本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，其资料的 真实性、完整性、合法性由委托方及被评估单位负责。
（六）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了解；资 产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露。
（七）辽宁宏图创展测绘勘查有限公司于 2017 年 8 月 8 日取得辽宁省科学技术厅、 辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局以及辽宁省地方税务局联合颁发的编号 GR201721000270 的高新技术企业证书，有效期为三年，该公司按照高新技术企业享受 企业所得税税收优惠政策，2017 年至 2019 年执行 15%的企业所得税税率。本次评估假 设被评估单位能够继续享受该税收优惠政策，按 15%的所得税税率征收所得税。
（八）根据被评估单位及委托方管理层意见，自疫情发生以来，被评估单位项目已 停工三个月有余，对 2020 年业务完工程度和营业状况有较大影响，2020 年盈利预测数 据是被评估单位管理层考虑到当前疫情的影响，根据目前的项目进展以及完工百分比程 度综合进行确定。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期 后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十三、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和 有效期限内使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 3、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属
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及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力， 也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经 济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告 的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可 实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期
本评估结论仅对华鹏飞股份有限公司拟商誉减值测试之经济行为有效。并仅在评 估报告载明的评估基准日成立。本资产评估报告自评估基准日起一年内（即 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场 出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十四、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2020 年 4 月 18 日。
十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
银信资产评估有限公司
资产评估师：蔡青
资产评估师：陈雪薇
2020 年 4 月 18 日
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附 件
-
1、委托人及被评估单位营业执照复印件；
-
2、被评估单位审计报告复印件；
-
3、委托人承诺函（原件）；
-
4、被评估单位承诺函（原件）；
-
5、资产评估师的承诺函（原件）；
-
6、资产评估机构资格证书复印件；
-
7、评估人员资质证书复印件；
-
8、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
-
9、资产评估委托合同复印件；
-
10、收益法汇总表。
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