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HPF Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020
Apr 24, 2020
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Audit Report / Information
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本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
华鹏飞股份有限公司拟进行商誉减值测试 涉及的博韩伟业（北京）科技有限公司 商誉所在资产组可收回价值
资产评估报告
银信财报字（ 2020 ）沪第 038 号
（共 1 册 第 1 册）
银信资产评估有限公司
2020 年 4 月 21 日
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目 录
声 明 ............................................................................................................. 1 摘 要 ............................................................................................................. 2 正 文 ............................................................................................................... 4 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ..................... 4 二、商誉的形成过程及金额 ....................................................................... 10 三、评估目的 ............................................................................................... 11 四、评估对象和评估范围 ........................................................................... 11 五、价值类型 ............................................................................................... 13 六、评估基准日 ........................................................................................... 13 七、评估依据 ............................................................................................... 14 八、评估方法 ............................................................................................... 15 九、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 18 十、评估假设 ............................................................................................... 19 十一、评估结论 ........................................................................................... 22 十二、特别事项说明 ................................................................................... 22 十三、资产评估报告使用限制说明 ........................................................... 24 十四、资产评估报告日 ............................................................................... 25 十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ............................... 25 附 件 ............................................................................................................. 26
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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前 述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人 和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不 能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评 估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、 客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的相关资料清单及盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采 用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料 的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期 的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉 及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委 托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中 假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假 设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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- 1 - 博韩伟业（北京）科技有限公司商誉减值测试资产评估报告
银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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华鹏飞股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的博韩伟业（北京）科技有限公司
商誉所在资产组可收回价值
资产评估报告
银信财报字（ 2020 ）沪第 038 号
摘 要
一、项目名称： 华鹏飞股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的博韩伟业（北京） 科技有限公司商誉所在资产组可收回价值评估项目
二、委托人： 华鹏飞股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人：
- 1 、为华鹏飞股份有限公司提供年审服务的会计师事务所
- 2 、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
-
四、被评估单位： 博韩伟业（北京）科技有限公司
-
五、评估目的： 华鹏飞股份有限公司拟进行商誉减值测试，需对所涉及的博韩伟业
-
（北京）科技有限公司商誉所在资产组可收回价值进行评估，并提供价值参考。
-
六、经济行为： 商誉减值测试
-
七、评估对象： 被评估单位截至评估基准日与商誉相关资产组可收回价值
-
八、评估范围： 被评估单位截至评估基准日商誉所在资产组所包含的资产及负债 九、价值类型： 可收回价值
-
十、评估基准日： 2019 年 12 月 31 日
-
十一、评估方法： 收益法
十二、评估结论： 截止评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，博韩伟业（北
京）科技有限公司商誉所在资产组可收回价值 4,700.00 万元（大写人民币肆仟柒佰万 元整）。
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对华鹏飞股份有限公司拟商誉减值测试之经济行为有效。并仅在评估 报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即 2019
- 2 - 博韩伟业（北京）科技有限公司商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市
场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十四、特别事项说明：
“ ” 详见正文 十二、特别事项说明 。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结 论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、 限制使用条件以及特别事项说明。
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- 3 - 博韩伟业（北京）科技有限公司商誉减值测试资产评估报告
银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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华鹏飞股份有限公司拟进行商誉减值测试
涉及的博韩伟业（北京）科技有限公司
商誉所在资产组可收回价值
资产评估报告
银信财报字（ 2020 ）沪第 038 号
正 文
华鹏飞股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规 定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对华鹏飞股份 有限公司拟进行商誉减值测试行为涉及的博韩伟业（北京）科技有限公司商誉所在资产 组在 2019 年 12 月 31 日的可收回价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
委托人名称：华鹏飞股份有限公司（简称：华鹏飞）
| 注册号/ | |
|---|---|
| 统一社会信用代 | 914403007261500164 名称 华鹏飞股份有限公司 |
| 码 | |
| 类型 | 股份有限公司(上市) 法定代表人 张京豫 |
| 注册资本 | 47672.4433万元人民币 成立日期 2000年11月15日 |
| 住所 | 深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T2 栋4308 |
| 营业期限自 | 2000年11月15日 营业期限至 长期 |
| 一般经营项目是:信息咨询(不含人才中介及限制项目);兴办实业(具体 | |
| 项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);国内、国际货 | |
| 经营范围 | 运代理(海运、陆运、空运);装卸、搬运及相关服务;劳务服务(不含限 制项目,限制项目须取得许可后方可经营);货物及技术进出口(不含限 |
| 制项目);供应链管理及相关配套服务。,许可经营项目是:普通货运、货 | |
| 物专用运输、大型物件运输(一级)(集装箱);货物联运及配送;仓储。 |
注：摘自委托人营业执照。
（二）其他资产评估报告使用人：
- 1 、为华鹏飞股份有限公司提供年审服务的会计师事务所。
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- 4 - 博韩伟业（北京）科技有限公司商誉减值测试资产评估报告
银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
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2 、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
（三）被评估单位
1 、被评估单位概况
被评估单位名称：博韩伟业（北京）科技有限公司（简称：博韩伟业）
注册号 / 博韩伟业（北京）科技有限 统一社会信用代 91110107554873145E 名称 公司 码 有限责任公司（法人独 类型 法定代表人 李长军 资） 注册资本 5000 万元 成立日期 2010 年 04 月 27 日 住所 北京市石景山区实兴大街 30 号院 6 号楼 5 层 601 房间 营业期限自 2010 年 04 月 27 日 营业期限至 2060 年 04 月 26 日 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 ; 计算机技术培训 ( 不得 面向全国招生 ); 研发计算机软硬件及相关产品 ; 计算机系统集成及服 务 ; 销售 ( 含网上销售 ) 计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品、 专用设备、电子产品、通讯设备、机械电气设备、五金交电 ( 不从事实 体店铺经营 ) 、医疗器械 ( 仅限一类 ) 、汽车、日用品、针纺织品、工艺 经营范围 品、礼品、文化体育用品、办公用品、健身器材、照相器材、灯光音 响设备、建筑材料 ( 不从事实体店铺经营 ); 教育咨询。 ( 企业依法自主选 择经营项目 , 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动。 )
2 、被评估单位股权结构及历史沿革
博韩伟业（北京）科技有限公司成立于 2010 年 4 月 27 日，原系由自然人张东芙、 北京汉信码科技有限公司共同成立，成立时公司股权结构见下表：
| 序号 股东名称或姓名 1 北京汉信码科技 有限公司 2 张东芙 合计 |
认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 900.00 200.00 100.00 20.00 1,000.00 220.00 |
持股比例 90.00% 10.00% 100.00% |
|---|---|---|
以上出资经北京津泰会计师事务所有限责任公司出具编号为京津泰会验字 [2010]0262 号《验资报告书》。
经数次股权转让及增资后，截至评估基准日，其股东及股权结构如下：
| 序号 股东名称或姓名 1 华鹏飞股份有限公司 合计 |
币种 注册资本（万元） 人民币 5,000.00 5,000.00 |
持股比例 100.00% 100.00% |
|---|---|---|
3 、被评估单位历史财务资料
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- 5 - 博韩伟业（北京）科技有限公司商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
被评估单位（母公司）近三年资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
| 金额单位：人民币元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产合计 | 628,318,603.43 | 590,174,755.29 |
352,143,450.26 |
| 负债合计 | 207,456,842.34 | 147,296,853.10 |
111,883,171.06 |
| 所有者权益合计 | 420,861,761.09 | 442,877,902.19 |
240,260,279.20 |
被评估单位（母公司）近三年经营状况见下表：
金额单位：人民币元
| 项目**年份 2017 年 2018** 年 一、营业收入 180,511,290.58 145,903,594.29 减：营业成本 69,257,806.96 76,110,158.19 税金及附加 1,906,815.91 517,158.46 销售费用 1,426,240.52 1,542,577.20 管理费用 16,669,543.00 20,812,021.12 研发费用 11,969,488.78 7,320,151.70 财务费用 -454,827.51 -3,301,390.61 资产减值损失 2,759,160.28 -38,471.93 信用减值损失 3,747,488.75 加：公允价值变动收益 其他收益 3,900,212.72 3,649,143.76 投资收益 660,022.49 535,169.09 资产处置收益（损失以“-”号填列） 20,322.02 二、营业利润 81,557,619.87 43,378,214.26 加：营业外收入 302,621.00 607,058.67 减：营业外支出 50,528.20 1,639.11 三、利润总额 81,809,712.67 43,983,633.82 减：所得税费用 11,889,869.88 6,996,821.16 四、净利润 69,919,842.79 36,986,812.66 |
2019 年 34,303,227.41 47,410,280.80 292,593.09 2,420,876.21 6,676,364.30 18,544,837.87 243,223.63 135,774,964.80 28,193,984.55 1,005,934.88 -12,118.44 -204,260,081.40 45,799.57 6,057.77 -204,220,339.60 -1,602,716.61 -202,617,622.99 |
|---|---|
2017 年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了“广会审字 [2018]G18002410048 号”无保留意见审计报告； 2018 年、 2019 年已 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字 [2020] 第 ZL10081 号”无保留意见审计报告
被评估单位近年（合并）资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
| 金额单位：人民币元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产合计 | 1,079,391,165.36 | 1,250,099,793.86 |
903,327,306.98 |
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- 6 - 博韩伟业（北京）科技有限公司商誉减值测试资产评估报告
| 银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected] |
银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected] |
||
|---|---|---|---|
| 负债合计 | 434,755,586.40 | 487,952,450.16 |
426,882,974.68 |
| 所有者权益合计 | 644,635,578.96 | 762,147,343.70 |
476,444,332.30 |
被评估单位近年（合并）经营状况见下表：
金额单位：人民币元
| 项目**年份 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 563,752,606.23 | 589,209,679.66 | 374,695,814.88 |
| 减：营业成本 | 303,151,537.01 | 356,274,469.24 | 267,526,470.58 |
| 税金及附加 | 2,480,762.33 | 1,338,437.43 | 1,078,982.58 |
| 销售费用 | 3,913,752.69 | 5,095,000.90 | 5,417,913.19 |
| 管理费用 | 66,855,618.73 | 22,242,461.69 | 24,872,006.42 |
| 研发费用 | 44,527,636.34 | 42,352,723.73 | |
| 财务费用 | 309,275.46 | -3,019,595.45 | 1,995,787.97 |
| 资产减值损失 | 13,985,274.45 | 22,187,505.09 | 276,936,527.49 |
| 信用减值损失 | 3,747,488.75 | 39,690,661.41 | |
| 加：公允价值变动收益 | |||
| 其他收益 | 4,511,130.58 | 3,775,979.86 | 2,633,960.59 |
| 投资收益 | 660,022.49 | 331,850.43 | -12,118.44 |
| 资产处置收益 | -170,304.78 | ||
| 二、营业利润 | 178,057,233.85 | 140,924,105.96 | -282,553,416.34 |
| 加：营业外收入 | 317,481.00 | 12,515,478.15 | 3,654,412.47 |
| 减：营业外支出 | 65,651.00 | 116,438.32 | 211,910.49 |
| 三、利润总额 | 178,309,063.85 | 153,323,145.79 | -279,110,914.36 |
| 减：所得税费用 | 22,447,925.72 | 20,840,709.49 | 6,592,097.04 |
| 四、净利润 | 155,861,138.13 | 132,482,436.30 | -285,703,011.40 |
2017 年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了“广会审字 [2018]G18002410026 号”无保留意见审计报告； 2018 年、 2019 年已 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字 [2020] 第 ZL10082 号”无保留意见审计报告。
资产组所包含的资产负债状况及经营状况如下： 资产负债表：
金额单位：人民币元
| 金额单位：人民币元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产合计 | 631,503,058.75 | 590,773,051.67 |
460,522,389.93 |
| 负债合计 | 149,866,663.84 | 79,645,036.02 |
45,735,997.43 |
| 所有者权益合计 | 481,636,394.91 | 511,128,015.65 |
414,786,392.49 |
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- 7 - 博韩伟业（北京）科技有限公司商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
利润表：
金额单位：人民币元
| 项目**年份 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 194,758,730.10 | 145,798,249.47 | 34,975,419.13 |
| 减：营业成本 | 69,277,893.14 | 72,946,241.92 | 47,947,301.49 |
| 税金及附加 | 2,085,393.80 | 540,054.41 | 298,448.32 |
| 销售费用 | 1,561,282.91 | 2,047,532.36 | 2,728,873.58 |
| 管理费用 | 30,683,824.36 | 31,585,083.20 | 7,165,810.35 |
| 研发费用 | 20,199,041.17 | ||
| 财务费用 | -468,874.39 | -3,806,213.51 | -59,412.40 |
| 资产减值损失 | 3,017,881.28 | 3,888,136.21 | 276,085,748.52 |
| 信用减值损失 | 28,760,611.88 | ||
| 加：公允价值变动收益 | |||
| 其他收益 | 4,230,858.84 | 3,649,143.76 | 1,005,934.88 |
| 投资收益 | 660,022.49 | 331,850.43 | -12,118.44 |
| 资产处置收益 | |||
| 二、营业利润 | 93,492,210.33 | 42,578,409.07 | -347,157,187.34 |
| 加：营业外收入 | 302,621.00 | 9,944,738.15 | 45,799.57 |
| 减：营业外支出 | 50,528.20 | 1,689.11 | 6,063.34 |
| 三、利润总额 | 93,744,303.13 | 52,521,458.11 | -347,117,451.11 |
| 减：所得税费用 | 11,898,961.07 | 8,059,165.81 | -1,336,321.54 |
| 四、净利润 | 81,845,342.06 | 44,462,292.30 | -345,781,129.57 |
被评估单位执行《企业会计准则》，适用的主要税种及税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算 | ||
| 增值税 | 销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分 | 6%、13% |
| 为应交增值税 | ||
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税计缴 | 7% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 12.5%、15%、25% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的增值税、消费税计征 | 3% |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳的增值税、消费税计征 | 2% |
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
|---|---|
| 博韩伟业（北京）科技有限公司 | 15% |
| 博韩伟业（新疆）电子科技有限公司 | 按照25%的法定税率减半征 |
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- 8 - 博韩伟业（北京）科技有限公司商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
|---|---|
| 辽宁宏图创展测绘勘查有限公司 | 15% |
| 集团内其他公司 | 25% |
被评估单位涉及的税收优惠政策如下：
博韩伟业（北京）科技有限公司于 2017 年 10 月 25 日取得北京市科学技术委员会、 北京市财政局、北京市国家税务局以及北京市地方税务局联合颁发的高新技术企业证 书，编号为 GR201711003851 ，有效期三年，公司按照高新技术企业享受企业所得税 税收优惠政策， 2017 年、 2018 年、 2019 年执行 15% 的企业所得税税率。
子公司博韩伟业（新疆）电子科技有限公司：根据《财政部、国家税务总局关于新 疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2011]112 号）， 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发 区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称“目 录”）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所 得税。该公司 2016 年度开始产生第一笔生产经营收入， 2016 年和 2017 年免征企业所 得税。 2018 年公司因办公地址变更所得税政策调整为两免三减半。 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度享受企业所得税减半征收。
子公司辽宁宏图创展测绘勘查有限公司于 2017 年 8 月 8 日取得辽宁省科学技术厅、 辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局以及辽宁省地方税务局联合颁发的高新技术企业证 书，编号为 GR201721000270 ，有效期三年，该公司按照高新技术企业享受企业所得 税税收优惠政策， 2017 年至 2019 年执行 15% 的企业所得税税率。
4 、被评估单位经营管理状况概述
被评估单位北京博韩成立于 2010 年 4 月 27 日，注册资本 5000 万元。是 A 股上市 公司华鹏飞（股票代码： 300350 ）全资子公司，是一家移动物联网综合解决方案提供 商，凭借自身物联网产业链的核心技术积累，专业提供企业移动计算解决方案，专业移 动终端运营管理及系统服务和移动终端综合管理平台及增值业务开发服务。目前，公司 销售渠道和服务分支机构覆盖全国近二十多个城市，业务逐步延伸至不同的行业领域， 包括 : 物流、市政、医疗等。
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- 9 - 博韩伟业（北京）科技有限公司商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
全资子公司博韩伟业（新疆）电子科技有限公司，成立于 2014 年 11 月 11 日，主 营业务为研发计算机软硬件及相关产品 ; 销售自行研发产品 ; 从事计算机及相关产品的批 发 ; 计算机技术咨询、技术服务、技术转让。子公司日常业务由博韩伟业进行经营管理。
控股子公司深圳市鸿赟通达科技有限公司，成立于 2018 年 6 月 25 日，持股比例 为 70% ，主营业务为计算机技术开发 , 技术转让 , 技术咨询 , 技术服务 ; 计算机技术培训 ; 基 础软件技术服务 , 应用软件技术服务 , 计算机系统集成 , 数据库处理 ; 遥感数字图象处理系 统 ; 地理信息数据采集及处理等。子公司主要负责智慧社区板块在深圳及周业业务，主要 经营业务由博韩伟业进行管理。
参股公司河南东华智慧云城软件有限公司，持股比例 20% 。成立于 2018 年 9 月 29 日。主营业务为技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让 ; 计算机系统 服务 ; 数据处理 ; 基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务 ; 销售 : 计算机软、硬件及外 围设备、通讯设备 ; 承接工程控制与自动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据 中心计算机系统工程 ; 货物进出口、技术进出口、代理进出口。博韩伟业未参与公司经营。
控股子公司辽宁宏图创展测绘勘察有限公司，成立于 2006 年 3 月 8 日， 2016 年 10 月 25 日，原股东将 51% 的股份转让给博韩伟业（北京）科技有限公司，辽宁宏图创 展测绘勘察有限公司主营业务为大地测量 , 摄影测量与遥感应用 , 测绘航空摄影、数据采 集、整理服务 , 地理信息系统工程 , 工程测量 , 不动产测绘 , 地图编制 , 海洋测绘 , 导航电子地 图制作 , 互联网地图服务 , 商业无人机销售与应用服务、软件生产、研发、销售、系统集 成及技术咨询服务 , 测绘项目监理 , 测绘仪器设备租赁与销售 , 工程勘察、勘探 , 土地登记代 理、不动产登记代理、国土空间规划提供服务等。目前辽宁宏图创展测绘勘察有限公司 主营业务由企业自主经营，博韩伟业派遣财务经理等部分管理人员进行共同管理。
5 、委托人和被评估单位之间的关系 被评估单位系委托人的全资子公司
二、商誉的形成过程及金额
华鹏飞股份有限公司于 2015 年 7 月通过发行股份的方式收购杨阳和新疆中科福泉 股权投资有限合伙企业分别持有的博韩伟业（北京）科技有限公司 61% 和 19% 的股权、 欧力士（中国）投资有限公司原持有博韩伟业（北京）科技有限公司 20% 股权的款项由 华鹏飞股份有限公司以现金及股票对价的方式支付。
根据华鹏飞股份有限公司 2015 年 7 月与交易对方杨阳、欧力士（中国）投资有限
博韩伟业（北京）科技有限公司商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司 地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
公司、新疆中科福泉投资有限合伙企业及李长军（博韩伟业法定代表人）签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议》，经协商确定标的股权的交易价格为 1,350,000,000.00 元，博韩伟业（北京）科技有限公司在购并日账面可辨认净资产的公允价值为 297,153,036.94 元，故合并时形成 1,052,846,963.06 元的商誉。
2017 年 12 月 31 日，博韩伟业（北京）科技有限公司按收益法进行评估的资产组组 合可收回价值为 1,286,000,000.00 元,小于期末商誉所包含资产组的账面价值，经测试华 鹏飞股份有限公司收购博韩伟业（北京）科技有限公司 100%股权形成的商誉存在减值， 减值金额为 316,515,787.39 元。截止 2018 年 12 月 31 日，商誉账面值为 736,331,175.67 元。
2018 年 12 月 31 日，博韩伟业（北京）科技有限公司按收益法进行评估的资产组组 合可收回价值为 248,557,300.00 元，小于期末商誉所包含资产组的账面价值，商誉存在 减值，减值金额为 596,224,646.65 元。
截止 2019 年 12 月 31 日，商誉账面值为 140,106,529.02 元。
三、评估目的
华鹏飞股份有限公司拟进行商誉减值测试，需对所涉及的博韩伟业（北京）科技有 限公司商誉所在资产组可收回价值进行评估，并提供价值参考依据。
四、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是博韩伟业（北京）科技有限公司截至评估基准日的商誉所在 资产组可收回价值。
评估范围是博韩伟业（北京）科技有限公司截至评估基准日商誉所在资产组所包含 的资产及负债。
具体情况如下：
金额单位：人民币元
| 科目 2019年12月31日 财务报表 货币资金 10,066,429.68 应收票据 - 应收账款 53,511,530.45 |
调整金额 调整内容 |
资产组帐面价值 10,066,429.68 53,511,530.45 |
|---|---|---|
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- 11 - 博韩伟业（北京）科技有限公司商誉减值测试资产评估报告
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银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002 电话：021-63391088 传真：021-63391116 电子邮箱：[email protected]
| 预付款项 370,379.30 其他应收款 243,606.72 存货 13,081,455.87 其他流动资产 225,458.66 流动资产合计 77,498,860.68 可供出售金融资产 长期股权投资 337,180,078.74 投资性房地产 固定资产 61,608,670.28 在建工程 无形资产 863,413.66 长期待摊费用 55,684.82 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 383,023,529.25 资产合计 460,522,389.93 短期借款 应付票据 应付账款 5,053,119.57 预收款项 48,713.86 应付职工薪酬 4,138,722.44 应交税费 8,058,456.13 其他应付款 25,147,270.02 流动负债 42,446,282.02 负债合计 45,735,997.43 净资产 414,786,392.49 |
225,458.66 非经营性资产 225,458.66 337,180,078.74 非经营性资产 337,180,078.74 非经营性资产 337,405,537.40 非经营性资产 2,166,959.75 企业所得税 23,870,967.28 26,037,927.03 29,327,642.44 |
370,379.30 243,606.72 13,081,455.87 77,273,402.02 0.00 61,608,670.28 863,413.66 55,684.82 45,843,450.51 123,116,852.53 5,053,119.57 48,713.86 4,138,722.44 5,891,496.38 1,276,302.74 16,408,354.99 16,408,354.99 106,708,497.54 |
|---|---|---|
本次评估原报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师
报字 [2020] 第 ZL10082 号”无保留意见审计报告。
本次商誉减值测试涉及的博韩伟业（北京）科技有限公司资产组在评估基准日所对 应的资产和负债已经对原报表进行了剔除。剔除了非经营性资产、非经营性负债。
被评估单位主要资产的账面记录情况如下：
（ 1 ）账面记录的主要实物资产如下：
| 项目 | 账面金额（元） | 分布地点 | 现状、特点 |
|---|---|---|---|
| 现金 | 15,206.54 | ||
| 存货 | 13,081,455.87 | 账实相符，正常使用 | |
| 房屋建筑物 | 8,501,630.73 | 办公区 | 账实相符，正常使用 |
| 机器设备 | 52,705,639.52 | 邮政生产线 | 账实相符，正常使用 |
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| 项目 | 账面金额（元） | 分布地点 | 现状、特点 |
|---|---|---|---|
| 现金 | 15,206.54 | ||
| 车辆 | 249,491.88 | 办公区 | 账实相符，正常使用 |
| 电子设备 | 151,908.15 | 办公区 | 账实相符，正常使用 |
房屋建筑物为被评估单位以自有资金购买的沈阳国际软件园 E 区 10 号楼 4 层 1519.27 平方米的办公楼，款项已付清，未办理产权证。
除上述事项外委估实物资产均处于正常使用或受控状态。 委估实物资产不存在抵押、担保或诉讼情况。
上述列入评估范围的资产和负债与资产评估合同确定的范围一致。
五、价值类型
本报告评估结论的价值类型为可收回价值。
可收回价值即为被评估的资产组在被评估单位现有管理、运营模式下，在剩余使用 寿命内可以预计的未来现金流量的现值和被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置 费用后净额的孰高者。
资产组预计未来现金流量的现值指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所 产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者 转移一项负债所需支付的价格。
处置费用指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销 售状态所发生的直接费用等。
六、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为 2019 年 12 月 31 日。 选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债 的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
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本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
（一）法律、法规依据
-
1、《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常
-
务委员会第六次会议修订）；
-
2、《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全
-
国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
-
3、《资产评估机构审批和监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 64 号）；
-
4、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 691 号修订）；
-
5、《企业会计准则》（2014 年 7 月 23 日根据《财政部关于修改<企业会计准则—— 基本准则>的决定》修改）；
-
6、《企业会计准则第 8 号——资产减值》
-
7、《企业会计准则第 20 号——企业合并》
-
8、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》 ( 证监会公告 [2018]11 月 16 日 ) ；
-
9、其他有关的法律、法规和规章制度
（二）评估准则依据
-
1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号（2017 年 8 月 29 日）；
-
2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30 号（2017 年 9
-
月 13 日）；
-
3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36
-
号（2018 年 10 月 29 日）；
-
4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35
-
号（2018 年 10 月 29 日）；
-
5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕
-
33 号（2017 年 9 月 13 日）；
-
6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37
-
号（2018 年 10 月 29 日）；
-
7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协
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-
〔2017〕35 号（2017 年 9 月 13 日）；
-
8、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46 号（2017
-
年 9 月 13 日）；
9、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47 号（2017 年 9 月 13 日修订）；
10、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48 号（2017 年 9 月 13 日）；
11、中国资产评估协会《以财务报告为目的的评估指南》中评协〔2017〕45 号（2017 年 9 月 13 日）。
（三）产权依据
-
1 、被评估单位营业执照、公司章程；
-
2 、长期股权投资单位营业执照、企业公示信息；
-
3 、车辆行驶证；
-
4 、其他有关产权证明资料。
（四）取价依据
-
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第 ZL10082 号” 无保留意见审计报告；
-
2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
-
3、被评估单位提供的未来年度盈利预测申报数据；
-
4、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
-
5、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；
-
6、同花顺软件。
八、评估方法
（一）评估方法的选择
根据企业会计准则的相关规定，资产（组）存在减值迹象的，应当估计其可收回金 额，然后将所估计的资产收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值， 以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。同时规定，企业在对包含商誉
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的相关资产组或资产组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在 减值迹象的，应当按照以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组 合的账面价值（包括所分摊的商誉账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者 资产组组合的可收回金额低于其账面值的，应该就其差额确认减值、损失，减值损失金 额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合商誉的账面价值；再根据资产组或者资产 组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的 账面价值。因此，商誉减值测试着重需要对与商誉相关的各项资产的可收回金额（可收 回价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值之间的高值）的确定。
根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45 号）规定，本次评估， 委估资产组不存在销售协议，当地也不存在资产活跃市场，评估人员无法估计资产组的 公允价值减去处置费用后的净额来估计可收回金额，故本次评估以委估资产组预计未来 现金流量的现值作为其可收回金额，即采用收益法进行评估。
资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产 生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 （二）预计的未来经营净现金流量的现值评估思路及公式
本次评估目的是确定委托人与商誉相关的资产组于评估基准日的可收回金额，为委 托人进行商誉减值测试提供评估参考依据。根据《以财务报告为目的的评估指南》的相 关规定，本次评估将被评估单位认定为一个完整的资产组，按企业整体资产评估的思路， 采用现金流折现方法确定其权益价值。
现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回价 值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折 现率折算成现时价值。
应用预计的未来经营净现金流量的现值评估必须具备以下前提条件：
（1）委估资产组必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
（2）委估资产组与经营收益之间存在稳定的关系；
（3）未来的经营收益可以正确预测计量；
（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
具体来说，本次评估以财务报表剔除非经营性资产及负债、付息负债为基础，采用
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企业自由现金流为经营净现金流模型。
1、计算公式
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式中：P：经营性资产价值；
Ri——评估对象未来第 i 年的经营净现金流；
r——折现率；
n——被评估单位的未来经营期。
2、参数的选择
（1）经营净现金流
本次评估使用经营净现金流作为经营性资产的收益指标。
经营净现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额
息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+营业外
- 收入 营业外支出
（2）折现率
根据 2018 年 11 月 16 日证监会发布《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相 关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的 风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税前口径。
根据上述规定，本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金净流量 预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流 量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量， 根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r，再将税后折 现率换算为税前折现率 R，即 r/（1-T）。
折现率 r 计算公式如下：
－ WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 t)
其中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
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t 为被评估企业的所得税率；
D/E：根据目标资本结构估计的被评估企业的债务与股权比率
其中： Re ＝ Rf ＋ βe×ERP ＋ Rs+RC
Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数 ERP：市场风险溢价
RS：公司特有风险超额回报率 RC：公司个别风险
（3）收益期
根据 2018 年 11 月 16 日证监会发布《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相 关规定，在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或 预测数据基础上，原则上最多涵盖 5 年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净 流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产 的剩余可使用年限，不应存在显著差异。
本次评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平 等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期等因素合理确定预测期为 2020 年至 2024 年，收益期为无限期。
九、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻 企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、 被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、 价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承 接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行 资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
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（四）调查了解
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的调查了解，指导被评估单位准备评 估资料。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与 资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估 资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分 析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能 力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境 和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营 状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步 评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估 结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈 意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报 告并以恰当的方式提交给委托人。
十、评估假设
（一）基础性假设
1 、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等 模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2 、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产组是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖 双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
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3 、持续经营假设：假设评估对象及其所涉及的资产组将按评估基准日的用途与使
-
用方式在资产组原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1 、国家现行的经济政策方针无重大变化；
-
2 、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
-
3 、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
-
4 、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、
-
法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
-
1 、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过
-
程均符合国家有关法律法规规定。
2 、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的 权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均 已付清。
3 、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响 其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等 资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）收益法预测假设
1、永续经营假设，假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按 照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
-
2、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营
-
计划、开发经营方式持续开发或经营；
-
3、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估
-
企业的产品价格无不可预见的重大变化；
4、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平 继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
-
5、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
-
6、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
-
7、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
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8、被评估企业评估基准日执行的各项税收政策在未来均不发生变化；
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9、被评估单位管理层提供的资产组的整体业务模式进行预测；
10、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、 经营方针均能顺利执行。
（五）企业特殊情况假设
1、截止到 2019 年 12 月 31 日，被评估单位的主营业务为 PDA 设备的运营服务， 在本报告期内，公司与中国邮政速递物流股份有限公司关于 2010 年 7 月签署的合同号 为 posss-006006 的《中邮速递物流 PDA 运营项目合作协议》中约定的 PDA 设备服务结 算价格上存在争议。2018 年 5 月起，PDA 设备运营服务费未结算，2018 年 9 月起中国 邮政速递物流股份有限公司已不再新增 PDA 设备订单。合同内未结算金额由双方约定 按一定的折扣价格进行结算，根据被评估单位提供的仲裁申请书、广东华商律师事务所 律师出具的未盖章意见及企业管理层访谈，所有合同内未结算金额将按原合同价的 70% 进行结算，即 2020 年结算金额为 92,190,303.68 元、2021 年结算金额为 17,528,364.60 元、2022 年结算金额为 4,069,449.20 元、2023 年结算金额为 28,052.00 元。
本评估报告假设以上事实成立，并且预测年度中国邮政速递物流股份有限公司按约 定金额结算 PDA 设备款。
2、博韩伟业（北京）科技有限公司于 2017 年 10 月 25 日取得北京市科学技术委员 会、北京市财政局、北京市国家税务局以及北京市地方税务局联合颁发的编号为 GR201711003851 的高新技术企业证书，有效期为三年，公司按照高新技术企业享受企 业所得税税收优惠政策，2017 年、2018 年、2019 年执行 15%的企业所得税税率。本次 评估假设被评估单位能够继续享受该税收优惠政策，按 15%的所得税税率征收所得税。 子公司博韩伟业（新疆）电子科技有限公司：根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀 什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号）， 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区 内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称“目 录”）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所 得税。该公司 2016 年度开始产生第一笔生产经营收入，2016 年和 2017 年免征企业所得 税。2018 年公司因办公地址变更所得税政策调整为两免三减半。2018 年度、2019 年度 及 2020 年度享受企业所得税减半征收。目前未收到有关部门关于税收优惠调整的通知。 自 2021 年起企业所得税恢复按 25%的税率征收。
（六）限制性假设
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1 、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资 料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2 、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察 的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、 技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十一、评估结论
（一）评估结论
截止评估基准日，在本报告所列假设和限定条件下，博韩伟业（北京）科技有限公 司与商誉相关资产组可收回价值 4,700.00 万元（大写人民币肆仟柒佰万元整）。
（二）评估结论成立的条件
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1 、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，
-
只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2 、本评估结论仅为本评估目的服务；
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3 、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可
-
抗力的影响；
4 、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
5 、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力 的影响。
十二、特别事项说明
（一）博韩伟业（北京）科技有限公司于 2015 年 8 月购买沈阳国际软件园产业发 展有限公司位于沈阳国际软件园 E 区 10 楼四层的房产，房款已付清，产权证在办理过 程中，截止评估基准日未取得产权证。
（二）截止到 2019 年 12 月 31 日，被评估单位的主营业务为 PDA 设备的出租与运 营服务，在本报告期内，公司与中国邮政速递物流股份有限公司关于 2010 年 7 月签署 的合同号为 posss-006006 的《中邮速递物流 PDA 运营项目合作协议》中约定的 PDA 设 备服务结算价格上存在争议。2018 年 5 月起，PDA 设备运营服务费未结算，2018 年 9 月起中国邮政速递物流股份有限公司已不再新增 PDA 设备订单。合同内未结算金额由
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双方约定按一定的折扣价格进行结算，根据被评估单位提供的仲裁申请书、广东华商律 师事务所律师出具的未盖章意见及企业管理层访谈，所有合同内未结算金额将按原合同 价的 70%进行结算，即 2020 年结算金额为 92,190,303.68 元、2021 年结算金额为 17,528,364.60 元、2022 年结算金额为 4,069,449.20 元、2023 年结算金额为 28,052.00 元。
本评估报告假设以上事项成立，并且预测年度中国邮政速递物流股份有限公司按约 定金额结算 PDA 设备款。如以上事项发生变化，对评估结果产生影响，评估机构及评 估人员不承担相关责任。
（三）本报告采用的评估有关规定及准则是本报告出具时已颁布和执行的，本次评 估的依据是出具报告日执行的相关规定及准则进行的。
（四）本报告书仅用于会计师以财务报告为目的商誉减值测试，不能用于招商、投 资、产权交易、抵押等目的。资产评估报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他 因素参考使用。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样 的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
（五）被评估单位存在的可能影响资产组评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作 特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担 相关责任。
（六）本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，其资料的 真实性、完整性、合法性由委托方及被评估单位负责。
（七）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了解；资 产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披 露。
（八）博韩伟业（北京）科技有限公司于 2017 年 10 月 25 日取得北京市科学技术 委员会、北京市财政局、北京市国家税务局以及北京市地方税务局联合颁发的编号为 GR201711003851 的高新技术企业证书，有效期为三年，公司按照高新技术企业享受 企业所得税税收优惠政策， 2017 年、 2018 年、 2019 年执行 15% 的企业所得税税率。 本次评估假设被评估单位能够继续享受该税收优惠政策，按 15% 的所得税税率征收所得 税。子公司博韩伟业（新疆）电子科技有限公司：根据《财政部、国家税务总局关于新 疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税 [2011]112 号）， 2010 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发
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区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称“目 录”）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所 得税。该公司 2016 年度开始产生第一笔生产经营收入， 2016 年和 2017 年免征企业所 得税。 2018 年公司因办公地址变更所得税政策调整为两免三减半。 2018 年度、 2019 年度及 2020 年度享受企业所得税减半征收。目前未收到有关部门关于税收优惠调整的 通知。目前未收到有关部门关于税收优惠调整的通知。自 2021 年起企业所得税恢复按 25%的税率征收。
（九）截止出报告日，国内发生的新冠肺炎形势仍然严峻，目前全国仍处在防控阶 段，国内各企业仍受新冠肺炎疫情的影响无法有效复产，由于无法合理估计新冠肺炎疫 情未来发展情况及持续时间，因此管理层及我们无法合理估计新冠肺炎疫情对委估企业 基准日之后的经济影响，故本次评估我们未考虑新冠肺炎疫情对评估结论的影响。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期 后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十三、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和 有效期限内使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估 报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属 及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力， 也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经 济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
1 、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行 政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告 的使用人。
- 2 、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估
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报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
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3 、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可
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实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期
本资产评估报告自评估基准日起一年内（即 2019 年 12 月 31 日至 2020 年 12 月 30 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评 估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十四、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2020 年 4 月 21 日。
十五、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
银信资产评估有限公司
资产评估师：陈雪微
资产评估师：蔡青
2020 年 4 月 21 日
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附 件
-
1 、 委托人及被评估单位营业执照复印件；
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2 、 被评估单位审计报告复印件；
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3 、 委托人承诺函（原件）；
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4 、 被评估单位承诺函（原件）；
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5 、 资产评估师的承诺函（原件）；
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6 、 资产评估机构资格证书复印件；
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7 、 评估人员资质证书复印件；
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8 、 资产评估机构企业法人营业执照复印件；
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9 、 资产评估委托合同复印件；
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10 、 收益法汇总表。
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