HPF Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 25, 2019

中国中投证券有限责任公司 关于华鹏飞股份有限公司

业绩修正后是否影响承诺业绩履行情况的核查意见及声明

华鹏飞股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“华鹏飞”）于2015 年7 月完成了以发行股份及支付现金方式收购杨阳和新疆中科福泉股权投资有 限合伙企业分别持有的博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”） 61%和19%的股权；以支付现金的方式收购欧力士（中国）投资有限公司原持有 博韩伟业的20%股权。

2019 年3 月9 日华鹏飞收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简 称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对华鹏飞股份有限公司采取责令整 改措施的决定》（〔2019〕21 号）（以下简称“《决定书》”），其中要求公司应 对《决定书》中提出的财务核算存在的问题进行纠正，纠正事项涉及业绩承诺履 行的，应根据修正后业绩重新确定业绩承诺完成情况，并督促有关方履行补偿义 务，公司年审会计师、保荐机构应对就前述事项出具专业意见。

中国中投证券有限责任公司（下文均简称为“本独立财务顾问”）作为华鹏 飞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所的有关规定及上述《决定书》 中所述内容，对修正后的承诺业绩完成情况进行了核查，具体如下：

一、业绩承诺情况

（一）业绩承诺

根据公司与杨阳、李长军签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利补偿协议》，杨阳、李长军承诺，博韩伟业2014 年度、2015 年度、2016 年 度及2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低 于7,500 万元、9,800 万元、13,500 万元及15,550 万元。

（二）盈利预测补偿安排

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本次交易完成后，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构 出具博韩伟业专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），分别对博 韩伟业业绩补偿期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。

在业绩补偿期最后年度博韩伟业专项审计报告出具后30 日内，由上市公司 聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对 标的资产进行减值测试。

1、业绩补偿

（1）上市公司于业绩补偿期各年度博韩伟业专项审计报告出具后的30 日内 确认并通知杨阳、李长军当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，杨阳、李 长军应在接到上市公司通知后30 日内履行相应的补偿义务。

（2）业绩补偿期内，如标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至 当期期末累积承诺净利润数，则杨阳、李长军应当对上市公司进行补偿。

（3）业绩补偿期内杨阳、李长军发生补偿义务的，杨阳、李长军应首先以 持有的上市公司股份进行补偿：

①股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净 利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺净利润总和 ×标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。

②如上市公司在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调 整为：按前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

③如上市公司在业绩承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还 至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股 份数量。

④在各年计算的应补偿股份数小于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的股 份不冲回。

⑤以上所补偿的股份由上市公司以1 元总价回购后注销。若上市公司上述应 补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意

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等原因而无法实施的，则杨阳承诺在上述情形发生后的2 个月内，将该等股份按 照本次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份 占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

（4）在业绩补偿期内，若杨阳截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于 补偿的，则当年应补偿的股份数为杨阳剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额 的差额部分由杨阳、李长军以现金进行补偿。

①现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－杨阳 剩余的上市公司股份数×本次发行价格。

如上市公司在业绩补偿期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处 “本次发行价格”应进行相应除权处理。

②各年计算的应补偿现金数小于或等于0 时，按0 计算，即已补偿的金额不 冲回。

2、资产减值补偿

在业绩补偿期最后年度博韩伟业专项审计报告出具后30 日内，由上市公司 聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具标的资产减值测试报告， 对标的资产进行减值测试。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（包 括已补偿股份金额和现金金额），则杨阳、李长军应另行对上市公司进行补偿， 应补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付 的补偿额。

杨阳、李长军应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之 间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发 行价格。

如上市公司在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩补偿年度内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上 市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数。

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如杨阳剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为杨阳剩余 的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由杨阳、李长军以现金补偿。应补偿 的现金数＝应补偿金额－杨阳剩余的上市公司股份数×本次发行价格。

如上市公司在业绩补偿期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处 “本次发行价格”应进行相应除权处理。

杨阳、李长军应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后30 个工作日 内履行相应的资产减值补偿义务。

在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净 利润数而发生的补偿数额之和不得超过标的资产的交易价格。

杨阳、李长军二人对其在《利润补偿协议》中所承担的业绩补偿和资产减值 补偿义务应相互承担连带责任。

二、财务数据修正前业绩实现情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华鹏飞股份 有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字 [2018]G18002410082 号），博韩伟业2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润11,568.88 万元，未完成2017 年度的业绩承诺，盈利承 诺完成率为74.40%。

业绩承诺期内，博韩伟业业绩承诺及实现情况如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
业绩承诺数	7,500.00	9,800.00	13,500.00	15,550.00
业绩实现数	7,500.11	10,004.80	12,718.27	11,568.88
实现率	100.00%	102.09%	94.21%	74.40%
累计实现率	90.17%

三、财务数据修正前资产减值情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华鹏飞股份 有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》（广会专字[2018]G18002410093 号），

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截至2017 年12 月31 日账面可辨认该资产组组合的账面价值为54,966.88 万元 （即按照2014 年9 月30 日经评估后的可辨认该资产组组合的公允价值在存续期 间连续计算至2017 年12 月31 日的账面价值），加上商誉105,284.70 万元之和 为160,251.58 万元。2017 年12 月31 日博韩伟业按收益法进行评估的资产组组 合公允价值为128,600 万元，小于期末各项可辨认净资产的账面价值与商誉之和， 经测试，公司收购博韩伟业100%股权权益形成的商誉存在减值情形，减值金额 为31,651.58 万元。

四、财务数据修正前补偿情况

根据公司于2017 年11 月7 日刊登的《关于定向回购2016 年度业绩补偿股 份及注销完成的公告》，截至2017 年11 月7 日，公司已经收到李长军及杨阳上 述当年应返还全部金额，合计142,661.96 元。因回购注销业绩补偿股份，公司 申请减少注册资本人民币3,021,077 元，变更后的注册资本为人民币 530,619,285 元。

根据公司于2018 年12 月26 日刊登的《关于公司收到2017 年度业绩补偿及 资产减值补偿股份现金分红返还的公告》，2018 年9 月10 日，公司以1 元总价 回购并注销李长军、杨阳2017 年度业绩补偿及资产减值补偿合计应补偿股份数 量 53,894,852 股，并收到李长军及杨阳现金分红返还金额492,434.37 元。2018 年12 月24 日，公司收到李长军及杨阳现金分红应返还金额剩余部分 3,160,438.91 元。截至2018 年12 月26 日，李长军及杨阳2017 年度业绩补偿 及资产减值补偿股份回购及现金分红返还金额3,652,873.28 元均已履行完毕。

五、财务数据修正后业绩实现情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）关于华鹏飞股份有限公司财务核算问题整改情况的 核查意见》（广会专字[2019]G19003020056 号），华鹏飞已根据《决定书》（〔2019〕 21 号）中提出的财务核算存在的问题进行了整改纠正，整改纠正事项未涉及修 正业绩，不影响博韩伟业、辽宁宏图创展测绘勘探有限公司（以下简称“辽宁宏 图”）业绩完成情况。

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六、财务数据修正后资产减值情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）关于华鹏飞股份有限公司财务核算问题整改情况的 核查意见》（广会专字[2019]G19003020056 号），华鹏飞已根据中国证券监督管 理委员会深圳证监局下发的《深圳证监局关于对华鹏飞股份有限公司采取责令整 改措施的决定》（〔2019〕21 号）中提出的财务核算存在的问题进行了整改纠正， 整改纠正事项未涉及修正业绩，不影响博韩伟业、辽宁宏图业绩承诺完成情况， 资产减值情况与整改纠正前一致。

七、独立财务顾问报告核查意见

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东正中珠江会 计师事务所（特殊普通合伙）关于华鹏飞股份有限公司财务核算问题整改情况的 核查意见》（广会专字[2019]G19003020056 号），本独立财务顾问意见如下：

就《决定书》中所提及问题进行修正后，纠正事项不涉及财务数据修正。结 合整改后的博韩伟业历史年度业绩完成情况、公司利润分配情况、资产减值情况 及杨阳、李长军已履行的补偿义务，整改后的业绩完成情况及资产减值情况将不 会给杨阳、李长军带来进一步的补偿义务。

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（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于华鹏飞股份有限公司业 绩修正后是否影响承诺业绩履行情况的核查意见及声明》之签字盖章页）

中国中投证券有限责任公司

2019 年4 月17 日

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