HPF Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2019

关于华鹏飞股份有限公司 实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

广会专字 [2019]G19003020076 号

目录

报告正文……………………………………………… 1-2

关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2018 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明……3-4

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实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

广会专字 [2019]G19003020076 号

华鹏飞股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的华鹏飞股份有限公司（以下简称“华鹏飞”）管理层编 制的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2018 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的 说明》。

一、 管理层的责任

华鹏飞管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委 员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2018 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华鹏飞管理层编制的上述说明独立地发表鉴 证结论。

三、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对 象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包 括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

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四、 鉴证结论

我们认为，华鹏飞管理层编制的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2018 年度实际 盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如 实反映了博韩伟业（北京）科技有限公司 2018 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈 昭

中国注册会计师：林恒新

中国 广州 二〇一九年四月二十四日

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华鹏飞股份有限公司

关于博韩伟业（北京）科技有限公司

2018 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月通过发行股份的方式收购杨阳 和新疆中科福泉股权投资有限合伙企业分别持有的博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简 称“博韩伟业”）61%和 19%的股权；欧力士（中国）投资有限公司原持有博韩伟业（北京） 科技有限公司 20%股权的款项将由公司以现金对价方式支付。根据中国证券监督管理委员 会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将博韩伟业（北京）科技有限公司 2018 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

一、 业绩承诺情况

根据公司与李长军及杨阳签订的《利润补偿协议》，李长军和杨阳承诺：博韩伟业 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润，下同）分别不低于 7,500 万元、9,800 万元 13,500 万元和 15,550 万元。

根据 2018 年 2 月 27 日杨阳、李长军签署的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2018 年度及 2019 年度业绩的承诺函》，杨阳、李长军承诺，博韩伟业 2018 年度、2019 年度经 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,000 万元、16,000 万元。

对于 2018 年及 2019 年承诺业绩，其业绩补偿条款如下：

（1）在上述业绩承诺期内，如博韩伟业当期期末实际净利润数低于当期期末承诺净利 润数，则承诺方将以现金方式对华鹏飞进行补偿。

（2）实际利润数的确定由华鹏飞聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构 出具 博韩伟业专项审计报告（与华鹏飞的年度审计报告同时出具），分别对博韩伟业业绩承诺期 内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。现金补偿的计算方式为：当年应补偿现金数 =（当期期末承诺净利润－当期期末实际净利润）。

华鹏飞于业绩承诺期最后一年度博韩伟业专项审计报告出具后确认并通知承诺方是否 需要对 2018 年度、2019 年度业绩进行补偿以及需要补偿的金额。 承诺方承诺在接到华鹏 飞通知后 30 日内履行全部补偿义务。

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二、 实际盈利情况

博韩伟业 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,196.95 万

元。

三、 实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

博韩伟业（北京）科技有限公司 2018 年度实际盈利数 7,196.95 万元较承诺盈利数 14,000.00 万元少 6,803.05 万元，盈利承诺完成率为 51.41%。未完成盈利承诺的主要原因： 2018 年虽在重点领域开展业务布局，但受经济环境及市场竞争加剧等因素的影响，新项目 开展不及预期，以及重点客户中国邮政集团公司和中国邮政速递物流股份有限公司机构整合 等因素的影响，导致其 2018 年经营业绩下滑。

华鹏飞股份有限公司

二〇一九年四月二十四日

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