HPF Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 17, 2019

关于华鹏飞股份有限公司

财务核算问题整改情况的核查意见

广会专字[2019]G19003020056 号

2019 年华鹏飞股份有限公司（以下简称“华鹏飞”或“公司”）于2019 年3 月9 日收到中国证券监督管理委员会深圳证监局（以下简称“深圳证监局”）下 发的《深圳证监局关于对华鹏飞股份有限公司采取责令整改措施的决定》（〔2019〕 21 号）（以下简称“《决定书》”），其中要求公司应对《决定书》中提出的财 务核算存在的问题进行纠正，纠正事项涉及业绩承诺履行的，应根据修正后业绩 重新确定业绩承诺完成情况，并督促有关方履行补偿义务，公司年审会计师、保 荐机构应对就前述事项出具专业意见。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（下文均简称为“正中珠江”） 作为华鹏飞年度审计会计师，就华鹏飞对《决定书》所述的财务核算存在的问题 的纠正情况进行核查，核查情况如下：

一、整改情况

（一）综合物流服务收入问题

1、事实情况

针对综合物流业务收入，公司实际日常收入确认时点及依据为：公司财务部 的结算岗从业务部门取得各个客户的发货明细清单，根据合同或协议约定的运输 单价确定应暂估的收入，由收入会计汇总确认暂估收入。受客户签收确认的业务 凭据传递到公司的时间差影响，公司财务部结算岗年末时根据发货明细清单确认 的收入存在跨期的情况。

在此次深圳证监局检查发现存在收入提前确认的问题，公司进行了自查， 2016 年存在跨期确认收入累计金额为1,324,760.14 元，占2016 年度合并营业 收入的比例为0.19%。

2、公司整改情况

考虑到以上跨期收入的金额占2016 年度全年合并营业收入的比例较小，公司

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

2016 年度除以上收入存在跨期情况外，不存在其他跨期确认收入问题，这种跨 期收入确认的情况已在2017 年度整改完成，确保2017 年度及其以后年度不再发 生，收入确认符合公司会计政策。同时因以上跨期收入数未影响2017 年累计未 分配利润数，故本次整改不再追溯调整2016 年度的收入 。

3、核查情况

（1）2017 年的收入核查情况

我们抽查了重要客户的暂估业务明细清单，检查未开票收入与账面记录是否 有较大差异，并从业务明细清单上抽取部分对应的签收单，确定签收单上的信息 与业务清单上一致并已经客户签收确认；同时抽取部分签收单与业务明细清单进 行核对，确定其业务是否包括在业务清单中。对核对中存在差异的情况进行了分 析，并对应调整事项进行了调整。分析存在差异时，对于暂估业务明细表大于账 面暂估金额的，因部分对应业务的签收情况存在签收日期归属于2018 年的，审 计时未予以确认，在此基础上我们作了2017 年度收入截止性测试，抽查的样本 中未发现跨期的情况。

• （2）关于公司对2016 年提前确认收入的整改

考虑到2016 年跨期收入的金额占2016 年度合并营业收入的比例较小，且未 超过2016 年度的重要性水平，因此不再追溯调整2016 年度的跨期收入。

（二）综合物流成本问题

1、事实情况

此次深圳证监局检查中发现存在综合物流成本跨期的问题，经公司自查，公 司成本滚动跨期的具体情况如下：2015 年跨2016 年成本为19,474,065.03 元； 2016 年跨2017 年成本为24,371,845.01 元，对2016 年当期合并净利润的影响 金额为（税后）-4,163,112.98 元，占2016 年度合并净利润的比例为-3.05%。 2017 年年末，公司依据权责发生制原则将2017 年度应付未付成本全部暂估入账， 完成整改。

2、公司整改情况

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

公司实施了整改措施保障了公司成本核算的准确性和完整性，杜绝了跨期成 本现象的发生，2017 年度跨期确认成本的现象已得到纠正。2016 年度因为跨期 成本确认对当期合并净利润的影响金额为（税后）-4,163,112.98 元，占2016 年度合并净利润的比例为-3.05%，这部分对合并利润影响较小。同时因为2016 年度成本跨期确认到2017 年度，因证监局现场检查要求整改，2017 年度按权责 发生制核算应为当期的成本，成本已得以准确、完整地记录在当期，2017 年度 完成整改后，保证了截止2017 年年末的累计未分配利润数准确无误。鉴于以上， 公司不再对以上跨期成本作追溯调整。

3、核查情况

（1）2017 年成本核查情况

①了解并评价公司运输成本的核算情况。

②分析综合物流服务业务的毛利率情况，并与同行业企业进行对比分析。2017 年度，公司的毛利率与同行业都呈现下降的趋势，符合行业经营情况。

③我们对公司两期成本的构成进行了分析，其中，运输成本通过获取业务物 流统计表与财务账的成本数据进行审核比对，以查验成本的完整性。我们从1-12 月的统计表中抽取了部分对应的运输合同，确定其是否已经过相关人员审核，其 审查日期、载货量、成本等是否与统计表数据一致；从1-12 月的运输合同中抽 取部分与统计表核对，审查其业务和成本是否均包括在统计表中。

④我们采用抽样的方式实施了成本的截止性测试。我们在获取业务物流统计 表与财务账的成本数据核对的基础上，从业务统计表中抽取对应的运输合同对运 输成本进行了截止性测试；同时从成本明细账上抽取资产负债表日前后10 天的 成本结转凭证进行成本截止性测试；并查验期后付款情况测试运输成本的截止性， 其中对2017 年度，我们查验截至2018 年4 月25 日的期后付款情况测试运输成 本。

⑤检查原始凭证等相关资料，分析交易的实质，检查成本的会计处理是否正 确。

⑥了解并评价公司截至2017 年12 月31 日的应付未付运输成本的构成情况及

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

归集统计方法。

⑦对公司截至2017 年12 月31 日应付未付的运输成本进行核查。查验该部分 成本的相关资料，包括其构成明细表、与供应商的对账单、运输合同、期后付款 申请单、银行回单和发票。

⑧结合应付账款审计，抽取大额供应商执行函证程序。

2017 年度，我们通过上述审计程序验证公司已按权责发生制对综合物流成本 进行核算，未发现2017 年度综合物流成本的截止性和完整性存在重大异常。

（2）关于公司对跨期成本的整改

考虑到成本滚动跨期影响2016 年度的净利润占2016 年度合并净利润的比例 较小，且未超过2016 年度的重要性水平，因此，不再作追溯调整。

（三）子公司博韩伟业（北京）科技有限公司问题

1、事实情况

博韩伟业涉及跨期确认收入的项目是博韩伟业为客户提供服务，收取服务费 的业务。这部分业务量在2015 年博韩伟业实现了不含税收入约1,226 万，其中 644 万元不含税收入是在2015 年1 月份至7 月份完成的工作量，结算单中标注 日期系2015 年1 月至7 月，博韩伟业实际开票日期为2015 年9 月份及11 月份， 博韩伟业按开票时间确认收入，未按照结算单的日期确认收入，此部分收入存在 跨期（跨月）确认的问题。公司2015 年收购博韩伟业，自2015 年8 月始，博韩 伟业纳入公司合并范围，以上博韩伟业跨期确认的收入导致公司合并范围收入金 额增加了约644 万元，所得税后金额547.4 万元，同时虚增了商誉。这部分数据 影响合并日确认的商誉金额及2015 年合并利润金额，但对博韩伟业2015 年净利 润金额未有影响，对博韩伟业2015 年当年业绩完成情况无影响。

2、公司整改情况

（1）公司除以上业务外没有发生其他未按权责发生制确认收入的情况。2016 年度及2017 年度博韩伟业公司做了评估减值测试，虽然以上收入确认对2015 年度华鹏飞利润和商誉数有影响，但是鉴于评估减值测试除考虑以上因素外，尚

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

需充分考虑博韩伟业全年的利润完成情况，商誉减值部分系评估基准日的博韩伟 业可辨认净资产持续计算的账面价值、商誉账面价值与评估基准日博韩伟业资产 组可回收金额的差额。因此，以上跨期确认不影响商誉的期末账面价值。

（2）在2017 年度博韩伟业原实际控制人已按照《股权收购协议》对业绩补 偿及资产减值完成了补偿业务。上述调整不会进一步增加博韩伟业原实际控制人 的补偿义务，因此不再追溯调整。

3、核查情况

（1）核查程序

我们对博韩伟业收入确认事项进行审验，未见其他重大异常，具体程序如下：

• ① 我们采用抽样的方式，检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、结 算确认单据等，验证收入确认的准确性；

• ②我们执行了截止性测试程序，检查相关收入是否被记录在恰当的会计期间； ③结合对应收账款的审计，选取主要客户函证销售额；

④抽样走访主要客户，核查收入确认的真实性。

另2016 年、2017 年我们进行了商誉减值测试的核查，上述事项并未影响商 誉减值测试结果。

（2）关于公司对跨期事项的整改

公司本次整改不追溯调整博韩伟业的跨月收入，其涉及减少2015 年商誉金额 为644.11 万元，占购买日商誉价值的0.64%，影响金额较小，且公司已对业绩 补偿及资产减值完成了补偿业务，并加强了对子公司的合规性管控。因此，不再 作追溯调整。

（四）二级子公司辽宁宏图创展测绘勘察有限公司问题

1、事实情况

宏图创展部分项目存在与第三方公司合作，项目由宏图创展作业，项目完工 后和合作公司进行利润分成。由于2016 年末时双方对该项目进度有分歧，故支

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

付给合作公司的部分利润分成款需待项目完成核算，与合作方就主要条款及金额 达成一致后再确认成本。此部分根据双方利润分成约定，宏图创展共需支付合作 公司利润分成款3,840,479.18 元。截至2016 年12 月31 日，项目实际已完工， 宏图创展账面已计提分成成本1,832,242.78 元，还需补提剩余分成成本共 2,008,236.40 元。

2、公司整改情况

（1）如对以上情况追溯调整，2016 年度分别调增收入270,921.26 元和成本 2,008,236.40 元，调减2016 年度净利润（税后）1,302,986.35 元，宏图当年完 成约6143 万元，扣除此部分，宏图创展当年不涉及补偿。

（2）这部分成本已于2017 年度计入宏图创展成本，不影响宏图创展2017 年末净资产金额，因此对2017 年末宏图创展减值测试之结果没有重大影响；

（3）考虑到这部分成本已经计入2017 年博韩伟业合并成本，不影响2017 年年末博韩伟业之净资产金额，因此对2017 年年末减值测试之结果未有重大影 响，故本事项不作追溯调整。

3、核查情况

（1）核查程序

2017 年,我们对宏图创展的建造合同收入及成本确认事项进行审验，未见重 大异常，具体程序如下：

• ① 评价并测试辽宁宏图创展测绘勘察有限公司与建造合同成本确认相关的 内部控制；

②我们采用抽样的方式，检查与收入确认相关的支持性文件，包括项目合同 等，验证合同收入，复核关键合同条款，并结合函证程序对合同金额进行确认， 验证预计合同总收入的真实性、准确性；

③我们采用抽样的方式，取得项目预计总成本构成明细，对比合同约定及同 类业务情况，分析预计总成本合理性；

④我们抽样检查了相关文件验证已发生的合同成本，并对重要项目成本进行

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

函证确认，确定合同成本发生的真实性、准确性；

⑤我们执行了截止性测试程序，检查相关合同成本是否被记录在恰当的会计 期间；

⑥我们获取了管理层编制的收入成本计算表，并根据已发生成本和预计合同 总成本重新计算完工百分比；同时关注重要项目和异常项目毛利情况。

（2）关于公司对跨期事项的纠正

由于该跨期事项涉及的金额不超过2016 年度的重要性水平，因此，公司对 2016 年宏图创展跨期的成本不再作追溯调整。

综上，华鹏飞涉及减少2016 年业绩的事项对2016 年净利润的累计影响额为 595.37 万元，占2016 年合并净利润的4.37%。2015 年商誉事项涉及减少商誉金 额约644 万元，占购买日商誉价值的0.64%。上述事项对其涉及的各年度财务报 表项目的总体影响金额较小，且华鹏飞已于2017 年度整改完毕。因此，华鹏飞 就上述事项不进行追溯调整。华鹏飞已就《决定书》提出的财务核算问题进行了 整改纠正，整改纠正事项未涉及修正业绩，不影响博韩伟业、宏图创展业绩承诺 完成情况。有关方已于纠正前完成相关的业绩承诺补偿，业绩承诺补偿情况详见 下文。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺

根据公司与杨阳、李长军签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利补偿协议》，杨阳、李长军承诺，博韩伟业2014 年度、2015 年度、2016 年 度及2017 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低 于7,500 万元、9,800 万元、13,500 万元及15,550 万元。

（二）盈利预测补偿安排

本次交易完成后，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构 出具博韩伟业专项审计报告（与上市公司的年度审计报告同时出具），分别对博 韩伟业业绩补偿期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

在业绩补偿期最后年度博韩伟业专项审计报告出具后30 日内，由上市公司聘 请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标 的资产进行减值测试。

1、业绩补偿

对于2014 年、2015 年、2016 年及2017 年承诺业绩，其业绩补偿条款如下： （1）上市公司于业绩补偿期各年度博韩伟业专项审计报告出具后的30 日内 确认并通知杨阳、李长军当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，杨阳、李 长军应在接到上市公司通知后30 日内履行相应的补偿义务。

（2）业绩补偿期内，如标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当 期期末累积承诺净利润数，则杨阳、李长军应当对上市公司进行补偿。

（3）业绩补偿期内杨阳、李长军发生补偿义务的，杨阳、李长军应首先以持 有的上市公司股份进行补偿：

①股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利 润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺净利润总和× 标的资产交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。

②如上市公司在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调 整为：按前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

③如上市公司在业绩承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还 至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股 份数量。

④在各年计算的应补偿股份数小于或等于0 时，按0 取值，即已经补偿的股 份不冲回。

⑤以上所补偿的股份由上市公司以1 元总价回购后注销。若上市公司上述应 补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意 等原因而无法实施的，则杨阳承诺在上述情形发生后的2 个月内，将该等股份 按照本次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

（4）在业绩补偿期内，若杨阳截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补 偿的，则当年应补偿的股份数为杨阳剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的 差额部分由杨阳、李长军以现金进行补偿。

①现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额－杨阳 剩余的上市公司股份数×本次发行价格。

如上市公司在业绩补偿期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本 次发行价格”应进行相应除权处理。

②各年计算的应补偿现金数小于或等于0 时，按0 计算，即已补偿的金额不 冲回。

2、资产减值补偿

在业绩补偿期最后年度博韩伟业专项审计报告出具后30 日内，由上市公司 聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具标的资产减值测试报告， 对标的资产进行减值测试。经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（包 括已补偿股份金额和现金金额），则杨阳、李长军应另行对上市公司进行补偿， 应补偿金额=期末减值额－在利润补偿期内因实际净利润不足承诺净利润已支付 的补偿额。

杨阳、李长军应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之 间的差额部分。应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发 行价格。

如上市公司在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩补偿年度内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上 市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数。

如杨阳剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为杨阳剩余 的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由杨阳、李长军以现金补偿。应补偿

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

的现金数＝应补偿金额－杨阳剩余的上市公司股份数×本次发行价格。

如上市公司在业绩补偿期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本 次发行价格”应进行相应除权处理。

杨阳、李长军应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后30 个工作日 内履行相应的资产减值补偿义务。

在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净 利润数而发生的补偿数额之和不得超过标的资产的交易价格。

杨阳、李长军二人对其在《利润补偿协议》中所承担的业绩补偿和资产减值 补偿义务应相互承担连带责任。

三、业绩实现情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华鹏飞股份 有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字 [2018]G18002410082 号），博韩伟业2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润11,568.88 万元，未完成2017 年度的业绩承诺，盈利承 诺完成率为74.40%。

业绩承诺期内，博韩伟业业绩承诺及实现情况如下：

单位：万元

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
业绩承诺数	7,500.00	9,800.00	13,500.00	15,550.00
业绩实现数	7,500.11	10,004.80	12,718.27	11,568.88
实现率	100.00%	102.09%	94.21%	74.40%
累计实现率	90.17%

四、资产减值情况

根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华鹏飞股份 有限公司商誉减值测试情况专项审核报告》（广会专字[2018]G18002410093 号）， 截至2017 年12 月31 日，博韩伟业按收益法进行评估的资产组组合公允价值为

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

128,600 万元，小于期末账面各项可辨认净资产的账面价值为54,966.88 万元及 商誉105,284.70 万元之和为160,251.58 万元，博韩伟业存在减值情形，减值金 额31,651.58 万元。

五、补偿情况

1、2016 年年度业绩补偿计算及执行情况

根据公司于2017 年11 月7 日刊登的《关于定向回购2016 年度业绩补偿股份 及注销完成的公告》，当年度业绩补偿金额计算如下：

（1）应补偿股份数量计算过程：

李长军和杨阳应补偿股份数=[ （308,000,000-302,231,817.33 ） ÷463,500,000×1,350,000,000÷20.02－0]=839,188 股

由于公司2015 年9 月18 日实施了《2015 年半年度资本公积金转增股本方案》， 以截至2015 年8 月20 日公司股份总数148,233,434 股为基数，以资本公积金向 全体股东按每10 股转增10 股，因此：

李长军和杨阳2016 年度应补偿股份数=839,188 股×（1+1）=1,678,376 股

由于公司2017 年5 月19 日实施了《2016 年度利润分配方案》，以截止2016 年12 月31 日的公司总股本296,466,868 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增8 股，因此：

李长军和杨阳2016 年度应补偿股份数=1,678,376 股×（1+0.8）=3,021,077 股

（2）应返还金额计算过程

由于公司2016 年6 月24 日实施了《2015 年度利润分配方案》，以2015 年12 月31 日总股本296,466,868 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50 元人民币（含税），因此：

李长军和杨阳当年应返还金额=0.05×1,678,376=83,918.80 元

由于公司2017 年5 月19 日实施了《2016 年度利润分配方案》，以2016 年12

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

月31 日总股本296,466,868 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.35 元人民币（含税），因此：

李长军和杨阳当年应返还金额=0.035×1,678,376=58,743.16 元

截至本公告日，公司已经收到李长军及杨阳上述当年应返还全部金额，合计 142,661.96 元。因回购注销业绩补偿股份，公司申请减少注册资本人民币 3,021,077 元，变更后的注册资本为人民币530,619,285 元。

2、2017 年年度业绩补偿计算及执行情况

根据公司于2018 年9 月11 日刊登的《关于定向回购2017 年度业绩补偿及资 产减值补偿股份暨股份注销完成的公告》，当年度业绩补偿金额计算如下：

（1）应补偿股份数量计算过程：

李长军和杨阳业绩承诺应补偿金额=（463,500,000-417,920,601.13） ÷463,500,000×1,350,000,000=132,755,530.70 元

李长军和杨阳2017 年度业绩承诺应补偿股份数=132,755,530.70÷20.02－ 839,188=5,791,958 股

由于公司2015 年9 月18 日实施了《2015 年半年度资本公积金转增股本方案》， 以截至2015 年8 月20 日公司股份总数148,233,434 股为基数，以资本公积金向 全体股东按每10 股转增10 股，因此：

李长军和杨阳2017 年度业绩承诺应补偿股份数=5,791,958 股×（1+1） =11,583,916 股

由于公司2017 年5 月19 日实施《2016 年度利润分配方案》，以截止2016 年 12 月31 日的公司总股本296,466,868 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股，因此：

李长军和杨阳2017 年度业绩承诺应补偿股份数=11,583,916 股×（1+0.8） =20,851,049 股

李 长 军 和 杨 阳 资 产 减 值 应 补 偿 金 额 316,515,787.39-132,755,530.70=183,760,256.69 元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

李长军和杨阳资产减值应补偿股份数=183,760,256.69 元÷20.02= 9,178,834 股

由于公司2015 年9 月18 日实施了《2015 年半年度资本公积金转增股本方案》， 以截至2015 年8 月20 日公司股份总数148,233,434 股为基数，以资本公积金向 全体股东按每10 股转增10 股，因此：

李长军和杨阳2017 年度应补偿股份数=9,178,834 股×（1+1）=18,357,668 股

由于公司2017 年5 月19 日实施《2016 年度利润分配方案》，以截止2016 年 12 月31 日的公司总股本296,466,868 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增8 股，因此：

李长军和杨阳2017 年度应补偿股份数=18,357,668 股×（1+0.8）=33,043,803 股

综上所述，李长军、杨阳2017 年度业绩补偿及资产减值补偿合计应补偿股份 数量为=20,851,049 股+33,043,803 股=53,894,852 股

（2）应返还金额计算过程：

由于公司2016 年6 月24 日实施了《2015 年度利润分配方案》，以2015 年12 月31 日总股本296,466,868 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.50 元人民币（含税），因此：

李长军和杨阳当年应返还金额=0.05×（11,583,916 股+18,357,668 股） =1,497,079.20 元

由于公司2017 年5 月19 日实施了《2016 年度利润分配方案》，以2016 年12 月31 日总股本296,466,868 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.35 元人民币（含税），因此：

李长军和杨阳当年应返还金额=0.035×53,894,852 股=1,886,319.82 元

由于公司2018 年7 月3 日实施了《2017 年度利润分配方案》，以2017 年12 月31 日总股本530,619,285 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.05 元人民币（含税），因此：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

李长军和杨阳当年应返还金额=0.005×53,894,852 股=269,474.26 元

李 长 军 和 杨 阳 当 年 应 返 还 金 额 合 计 =1,497,079.20+1,886,319.82+269,474.26=3,652,873.28 元

根据公司于2018 年12 月26 日刊登的《关于公司收到2017 年度业绩补偿及 资产减值补偿股份现金分红返还的公告》，2018 年9 月10 日，公司以1 元总价 回购并注销李长军、杨阳2017 年度业绩补偿及资产减值补偿合计应补偿股份数 量 53,894,852 股，并收到李长军及杨阳现金分红返还金额 492,434.37 元。 2018 年12 月24 日，公司收到李长军及杨阳现金分红应返还金额剩余部分 3,160,438.91 元。截至本公告日，李长军及杨阳2017 年度业绩补偿及资产减值 补偿股份回购及现金分红返还金额3,652,873.28 元均已履行完毕。

六、核查意见

经核查，华鹏飞涉及减少2016 年业绩的事项对2016 年净利润的累计影响额 为595.37 万元，占2016 年合并净利润的4.37%。2015 年商誉事项涉及减少商誉 金额约644 万元，占购买日商誉价值的0.64%。上述事项对其涉及的各年度财务 报表项目的总体影响金额较小，且华鹏飞已于2017 年度整改完毕，加强了对子 公司的合规性管理。因此，对上述财务核算问题事项不再追溯调整。华鹏飞已就 《决定书》中所提及财务核算问题进行整改纠正，整改纠正后未涉及修正博韩伟 业、宏图创展的承诺期业绩，不影响业绩完成情况，有关业绩承诺补偿已执行完 毕，截至目前为止不会产生有关方进一步的补偿义务。

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

（本页无正文，为《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于华鹏 飞股份有限公司财务核算问题整改情况的核查意见》之签字盖章页）

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇一九年四月十六日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15