HPF Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 17, 2019

证券代码： 300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（ 2019 ） 010 号

华鹏飞股份有限公司

关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 9 日收到中国证 券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局 关于对华鹏飞股份有限公司采取责令整改措施的决定》（〔 2019 〕 21 号）（以 下简称“责令改正决定”），要求公司对检查中发现的问题进行改正，具体情况 详见 2019 年 3 月 11 日披露的《关于收到深圳证监局对公司采取责令整改措施 决定的公告》（公告编号：（ 2019 ） 005 号）。

针对《责令改正决定》提出的相关问题，公司高度重视，责成相关人员对责 令整改决定书中涉及事项进行认真和深入的分析和讨论。同时，要求相关部门对 照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定和要求，落实整改措施。现将整改 情况报告如下：

一、财务核算不规范

存在问题： 一是你公司综合物流服务收入核算不符合你公司会计政策规定， 存在提前确认收入问题， 2016 年提前确认收入 168 万元。二是你公司综合物流 业务成本存在跨期确认现象。 2015 年跨期确认在 2016 年的成本金额为 1,550.88 万元， 2016 年跨期至 2017 年的成本金额为 2,270.10 万元。三是子公司博韩伟 业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）收入存在跨期确认问题，导 致合并范围收入金额增加 644 万元。此外，博韩伟业该年作为新收购子公司， 2015 年 8 月才纳入合并范围，还存在虚增商誉金额的情形。四是二级子公司辽 宁宏图创展测绘勘察有限公司（以下简称“宏图创展”）个别项目成本核算不完 整，存在少记 2016 年成本费用的问题，导致未实现 2016 年业绩承诺，还影响 到相关商誉是否应计提减值的判断。

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（一）公司综合物流服务收入核算不符合会计政策规定，存在提前确认收 入问题， 2016 年提前确认收入 168 万元。

情况说明：

针对综合物流业务收入，公司实际日常收入确认时点及依据为：公司财务部 的结算岗从业务部门取得各个客户的发货明细清单，根据合同或协议约定的运输 单价确定应暂估的收入，由收入会计汇总确认暂估收入。受客户签收确认的业务 凭据传递到公司的时间差影响，公司财务部结算岗年末时根据发货明细清单确认 的收入存在跨期的情况。

在此次深圳证监局检查发现存在收入提前确认的问题，公司进行了自查， 2016 年存在跨期确认收入累计金额为 1,324,760.14 元，占 2016 年度合并营业 收入的比例为 0.19% 。

整改方案：

考虑到以上跨期收入的金额占 2016 年度全年合并营业收入的比例较小，公 司 2016 年度除以上收入存在跨期情况外，不存在其他跨期确认收入问题，这种 跨期收入确认的情况已在 2017 年度整改完成，确保 2017 年度及其以后年度不 再发生，收入确认符合公司会计政策。同时因以上跨期收入数未影响 2017 年累 计未分配利润数，故本次整改不再追溯调整 2016 年度的收入 。

整改责任人：财务部

整改完成时间：已经完成，将长期严格执行。

（二）公司综合物流业务成本存在跨期确认现象。 2015 年跨期确认在 2016 年的成本金额为 1,550.88 万元， 2016 年跨期至 2017 年的成本金额为 2,270.10 万元。

情况说明：

在 2017 深圳证监局检查后，经公司自查，公司成本滚动跨期的具体情况如 下： 2015 年跨 2016 年成本为 19,474,065.03 元； 2016 年跨 2017 年成本为 24,371,845.01 元，对 2016 年当期合并净利润的影响金额为（税后）

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-4,163,112.98 元，占 2016 年度合并净利润的比例为 -3.05% 。 2017 年年末，公 司依据权责发生制原则将 2017 年度应付未付成本全部暂估入账，完成整改。

整改方案：

1 、 2018 年 1 月份开始，公司要求各业务部门月初汇总上报上月未支付的成 本明细后计入暂估成本，后续对于未列入明细的成本公司不予认可支付，以确保 已发生未支付的成本完整和准确性。

2 、进一步完善公司的业务管理系统。要求各业务部门发生的所有应付成本 费用及时录入系统，进一步确保财务核算成本费用信息的及时性和完整性。

3 、财务部设立办事处财务管理组，增设主管岗位，对于成本归集难度大的 办事处成本费用进行专门管理，出台办事处的成本及费用申报操作指引，要求财 务部相关人员对办事处的成本及费用申报进行跟踪入账。梳理相关流程，建立相 关的考核机制，发票的取得、单据的规范、成本及费用申报的及时性得到改观， 确保外办所发生成本及费用核算的及时性、准确性和完整性。

4 、进一步加强公司整体信息化的建设力度，建立起整套的“过程可视、节 点可控”的标准化信息平台。做到办事处物流、业务流、单据流、资金流、信息 流多流合一。严格做到财务信息的及时、真实、准确、完整，符合权责发生制和 国家会计准则的相关规定。

以上整改措施保障了公司成本核算的准确性和完整性，杜绝了跨期成本现象 的发生， 2017 年度跨期确认成本的现象已得到纠正。 2016 年度因为跨期成本确 认对当期合并净利润的影响金额为（税后） -4,163,112.98 元，占 2016 年度合 并净利润的比例为 -3.05% ，这部分对合并利润影响较小。同时因为 2016 年度成 本跨期确认到 2017 年度，因证监局现场检查要求整改， 2017 年度按权责发生 制核算应为当期的成本已得以准确、完整地记录在当期， 2017 年度完成整改后， 保证了截止 2017 年年末的累计未分配利润数准确无误。鉴于以上，公司不再对 以上跨期成本作追溯调整。

整改责任人：财务部

整改完成时间：已经完成，将长期严格执行。

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（三）子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称 “ 博韩伟业 ” ）收 入存在跨期确认问题，导致合并范围收入金额增加 644 万元。此外，博韩伟业 该年作为新收购子公司， 2015 年 8 月才纳入合并范围，还存在虚增商誉金额的 情形。

情况说明：

博韩伟业涉及跨期确认收入的项目是博韩伟业为客户提供服务，收取服务费 的业务。这部分业务量在 2015 年博韩伟业实现了不含税收入约 1,226 万，其中 644 万元不含税收入是在 2015 年 1 月份至 7 月份完成的工作量，结算单中标注 日期系 2015 年 1 月至 7 月，博韩伟业实际开票日期为 2015 年 9 月份及 11 月 份，博韩伟业按开票时间确认收入，未按照结算单的日期确认收入，此部分收入 存在跨期（跨月）确认的问题。公司 2015 年收购博韩伟业，自 2015 年 8 月始， 博韩伟业纳入公司合并范围，以上博韩伟业跨期确认的收入导致公司合并范围收 入金额增加了约 644 万元，所得税后金额 547.4 万元，同时虚增了商誉。这部 分数据影响合并日确认的商誉金额及 2015 年合并利润金额，但对博韩伟业 2015 年净利润金额未有影响，对博韩伟业 2015 年当年业绩完成情况无影响。

整改说明：

1 、 公司除以上业务外没有发生其他未按权责发生制确认收入的情况。 2016 年度及 2017 年度博韩伟业做了评估减值测试，虽然以上收入确认对 2015 年度 公司利润和商誉数有影响，但是鉴于评估减值测试除考虑以上因素外，尚需充分 考虑博韩伟业全年的利润完成情况，商誉减值部分系评估基准日的博韩伟业可辨 认净资产持续计算的账面价值、商誉账面价值与评估基准日博韩伟业资产组可回 收金额的差额。因此，以上跨期确认不影响商誉的期末账面价值。

2 、 在 2017 年度博韩伟业原实际控制人已按照《股权收购协议》对业绩补 偿及资产减值完成了补偿业务。上述调整不会进一步增加博韩伟业原实际控制人 的补偿义务，因此不再追溯调整。

（四）二级子公司辽宁宏图创展测绘勘察有限公司（以下简称 “ 宏图创展 ” ） 个别项目成本核算不完整，存在少记 2016 年成本费用的问题，导致未实现 2016 年业绩承诺，还影响到相关商誉是否应计提减值的判断。

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情况说明：

宏图创展部分项目存在与第三方公司合作，项目由宏图创展作业，项目完工 后和合作公司进行利润分成。由于 2016 年末时双方对该项目进度有分歧，故支 付给合作公司的部分利润分成款需待项目完成核算，与合作方就主要条款及金额 达成一致后再确认成本。此部分根据双方利润分成约定，宏图创展共需支付合作 公司利润分成款 3,840,479.18 元。截至 2016 年 12 月 31 日，项目实际已完工， 宏图创展账面已计提分成成本 1,832,242.78 元，还需补提剩余分成成本共 2,008,236.40 元。

整改说明：

1 、如对以上情况追溯调整， 2016 年度分别调增收入 270,921.26 元和成本 2,008,236.40 元，调减 2016 年度净利润（税后） 1,302,986.35 元，宏图创展当 年完成约 6,143 万元，扣除此部分，宏图创展当年不涉及补偿。

2 、这部分成本已于 2017 年度计入宏图创展成本，不影响宏图创展 2017 年 末净资产金额，因此对 2017 年末宏图创展减值测试之结果没有重大影响；

3 、考虑到这部分成本已经计入 2017 年博韩伟业合并成本，不影响 2017 年 年末博韩伟业之净资产金额，因此对 2017 年年末减值测试之结果未有重大影响， 故本事项不作追溯调整。

二、对子公司管控薄弱

存在问题： 子公司博韩伟业在业绩承诺期，与武汉大政科技有限责任公司、 青岛宝民现代医疗科技发展有限公司等主体之间的业务存在一些疑点，你公司未 能给出合理解释。考虑到上述业务对博韩伟业能否实现业绩承诺影响重大，反映 出你公司对博韩伟业的管控缺失，对其业务合规性、合理性和可持续性也未尽到 审慎审核责任。检查期间，我局就上述业务存在的风险已向你公司通报提示。

情况说明：

1 、武汉大政科技有限责任公司的业务是博韩伟业为其提供服务，收取服务 费的业务，博韩伟业的该部分收入存在跨期（跨月）确认的问题，详细说明请见 一、（三）“说明情况”。

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2 、青岛宝民现代医疗科技发展有限公司（以下简称“青岛宝民”）是一家 从事社区服务及社区医疗服务业务的公司，主要业务是社区服务、社区医疗大健 康等。博韩伟业对于自身运营到期下架的 PDA 终端折价销售给青岛宝民，用于 社区业务应用、便民店、社区服务与社区医疗等，软件系统由博韩伟业开发；另 外青岛宝民委托博韩伟业开发社区电商平台，进行基于社区（最后 1 公里的）商 品、日常生活用品等电商业务。因青岛宝民自身投资出现问题，与博韩伟业的后 期业务无法正常开展，导致青岛宝民平台剩余约 30% 工程未持续开发，同时因 为青岛宝民资金问题，导致其从博韩伟业购买的设备部分没有按预期投放市场， 但博韩伟业已收取的费用已按照相关会计准则确认收入。

整改措施：

关于加强子公司管控方面，公司将按照《控股子公司管理制度》加强执行管 理，并要求子公司在经营、财务管理等重要事项，召开其董事会审议，达到上市 公司披露标准的事项需提议召开上市公司董事会 / 股东大会进行审议。

1 、公司全面加强对子公司资金管理及授权执行方面的流程管理，特别是对 于需支付款项的审议及付款管控流程。

（ 1 ）建立子公司资金使用分级审批制度，大额资金需要母公司审批；

（ 2 ）子公司定期向母公司报送资金使用分析报告并附银行流水记录，母公 司专人专岗审核及跟进使用情况。

2 、公司全面加强对子公司业务流程管理，特别是业务合规性的管控流程， 定期组织经营管理会议，对公司经营情况进行分析。

整改责任人 ： 董事长、总经理、财务部、董事会办公室、投资管理部、子 公司总经理、子公司财务总监。

整改完成时间：相关整改措施作为长期性、持续性工作，后续持续推进。 三、资金管控不规范

存在问题： 你公司综合物流服务业务存在通过个人银行账户支付成本费用情 况，该现象自你公司上市以来持续至检查期间，时间跨度长。其中， 2015 年至

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2017 年上半年使用个人银行卡数分别为 38 张、 38 张和 30 张 , 支付金额分别为 13,100.81 万元、 9,495.15 万元和 5,200.55 万元。目前，你公司已根据我局的 要求进行了整改。上述现象反映出你公司现金管控薄弱。

整改措施：

截止 2017 年末，公司对办事处近几年的办事处资金拨付及使用情况进行了 全面的自查，自查中发现 2015-2016 年间部分办事处短期有多申请备用金以备 客户应急发货的情况，后结合办事处所服务客户及发货业务操作的实际情况，其 大部分为客户发货信息不能及时通知当地办事处，有些通知后即要求及时发运， 为确保及时完成客户委托的物流服务，加之公司对各办事处要求的有内部考核指 标（发货及中转时效等），办事处提前备足资金多为特殊性需求。阶段性多申请 的资金后其主动或经公司驻外机构管理部及其他部门的核查返回了公司账户，这 种短期将资金存放于办事处的情况，在 2017 年已经得到了改善。

2018 年公司经过内部整改，已经杜绝了上述情况：

（ 1 ）公司积极在各地寻找合适的规范外协单位，但在实际操作过程中因成 本和同业竞争的问题，此项措施具体落实存在一定的难度，但公司仍在积极要求 和推进。

（ 2 ）公司自 2018 年 2 月份开始，对于暂时未寻找到合适的规范外协单位 的办事处，一方面要求其在当地培养一批长期合作的固定车辆或外协单位资源， 运费结算模式上采用加油卡支付预付款，业务操作完毕后方支付余款；另一方面 对于处于过渡期的办事处成本及费用支出，财务部成立办事处结算支付中心，要 求办事处业务费用支出由办事处申请后续审核审批后由公司直接汇款于实际承 运人或其他供应商；同时依据各办事处应急发货用款及其他日常费用开支的实际 情况，对各办事核定 1-5 万左右的备用金金额，要求其按日报送资金使用情况使 用表，及时监控其备用金使用情况，并要求及时报账核销循环使用，将办事处的 备用金控制在安全可控范围内。

（ 3 ）公司设有办事处管理部门，充分发挥管理部门的作用，加大对办事处 财务管理力度，严格按照财务部制定的财务管理规范培训、指导、管理对应人员， 切实提高从业人员的管理水平，及时做好单据传递和成本及费用申报跟踪管理；

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严格制定专门的财务管理 KPI 指标，每月总结外办财务规范情况，及时进行奖 惩和情况通报，对发现的问题及时整改。

（ 4 ）财务部设立办事处财务管理组，增设主管岗位，出台办事处的成本及 费用申报操作指引，要求财务部相关人员对办事处的成本及费用申报进行跟踪入 账。梳理相关流程，建立相关的考核机制，成本及费用申报发票的取得、单据的 规范、申报的及时性一定会加以改观，保证外办所发生成本及费用核算的及时性、 准确性和完整性。

（ 5 ）进一步完善公司的业务管理系统。要求办事处发生的所有应付成本及 时录入系统，进一步确保财务核算所需应付款项信息的及时性和完整性。

整改责任人：总经理、财务部、总经办、驻外机构管理部、信息中心

整改完成时间：已经完成，相关整改措施作为长期性、持续性工作，后续 持续推进。

深圳证监局的后续整体整改要求：

一是你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习， 提升规范运作意识，健全内部控制特别是与财务报表相关的内部控制体系，确 保资金、资产的安全性以及财务核算的合规性。

二是你公司应对财务核算存在的问题进行纠正，纠正事项涉及业绩承诺履 行的，应根据修正后业绩重新确定业绩承诺完成情况，并督促有关方履行补偿 义务，公司年审会计师、保荐机构应对就前述事项出具专业意见。

三是你公司应对加强对博韩伟业、宏图创展等并购主体的管控，加强业务、 财务层面的审核力度，切实提升两主体业务开展的合规性以及相关财务核算的 规范性。

四是你公司应在收到本决定书之日起 40 日内完成整改工作，并向我局提交 整改总结报告，总结报告应包括整改措施落实情况及整改效果等内容。

整改措施：

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一、根据《责令改正决定》的要求，公司将持续加强公司全体董事、监事和 高级管理人员对证券法律法规的学习，从理念上提升公司治理水平；公司董事会 办公室将进一步加强对董监高人员在公司规范运作、信息披露等方面的培训和学 习组织工作；公司董事会办公室已于 2019 年 4 月对董监高进行了信息披露、内 幕交易、买卖股票、关联交易与关联担保等方面的培训学习，后续将在董事会和 管理层的领导下，不定期开展专题培训活动，组织财务、证券、审计等部门，对 内部管理和会计核算进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，强化规 范运作意识。

二、根据《责令改正决定》提出的财务核算存在的问题进行纠正，对于涉及 业绩承诺的博韩伟业、宏图创展业绩完成情况及补偿金额进行重新评估认定。公 司年审会计师广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及独立财务顾问广发 证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司出具专业意见及相关更新报告。

三、根据《责令改正决定》的要求，公司将进一步加强对并购主体的管控， 进一步完善授权审批控制体系，加强对子公司的组织管理、财务管理、资金管理、 财务监督、人力资源管理等方面的管控，完善日常信息报告渠道、重大事项报告 制度和审议程序，强化对子公司的风险控制。

四、公司财务部将持续完善财务管理部门岗位设置，更新确保资金、财产安 全性以及财务核算规范性的操作指引，梳理相关流程，建立相关的考核机制，使 资金、财产安全性得到保障，财务核算及时、准确和完整。完善对货币资金收支 和保管业务的授权批准程序，不相容岗位分离，相关机构人员相互制约，确保货 币资金安全。

加强财务部门和其他业务部门之间的沟通，提高部门信息传递效率，以增强 财务会计核算工作的真实准确和完整及时。根据公司实际业务情况，进一步加强 公司财务人员对《企业会计准则》和《会计基础工作规范》的学习培训，督促财 务人员梳理学习并提高在收入、成本等重要事项涉及的会计政策、会计核算制度 及方法等方面的专业能力，切实提高从业人员的管理水平，及时做好单据传递和 成本及费用申报跟踪管理。

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五、目前公司已完成整改报告，将按期把公司整改总结报告提交给深圳证监 局，并对公司所述的整改内容积极落实，对已落实事项将做好长期抓好落实，持 续规范。

公司董事会将根据深圳证监局的要求进行整改，并根据相关规定及时履行信 息披露义务。公司将提高规范运作意识，完善公司内部管理制度，严格按照法律 法规的要求规范运作，避免类似事件再次发生。

特此公告。

华鹏飞股份有限公司

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二○一九年四月十七日

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