HPF Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2018

关于华鹏飞股份有限公司 实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

广会专字 [2018]G18002410082 号

目录

报告正文……………………………………………… 1-2

关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2017 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明……3-4

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实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告

广会专字 [2018]G18002410082 号

华鹏飞股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的华鹏飞股份有限公司（以下简称“华鹏飞”）管理层编 制的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2017 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的 说明》。

一、 管理层的责任

华鹏飞管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委 员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2017 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华鹏飞管理层编制的上述说明独立地发表鉴 证结论。

三、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对 象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包 括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

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四、 鉴证结论

我们认为，华鹏飞管理层编制的《关于博韩伟业（北京）科技有限公司 2017 年度实际 盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如 实反映了博韩伟业（北京）科技有限公司 2017 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯琨琮

中国注册会计师：林恒新

中国 广州 二〇一八年四月二十四日

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华鹏飞股份有限公司

关于博韩伟业（北京）科技有限公司

2017 年度实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明

深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月通过发行股份 的方式收购杨阳和新疆中科福泉股权投资有限合伙企业分别持有的博韩伟业（北京）科技有 限公司（以下简称“博韩伟业”）61%和 19%的股权；欧力士（中国）投资有限公司原持有 博韩伟业（北京）科技有限公司 20%股权的款项将由公司以现金对价方式支付。根据中国 证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将博韩伟业（北京） 科技有限公司 2017 年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。

一、 业绩承诺情况

根据公司与李长军及杨阳签订的《利润补偿协议》，李长军和杨阳承诺：博韩伟业 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润，下同）分别不低于 7,500 万元、9,800 万元 13,500 万元和 15,550.00 万元。 若经审计，标的股权在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到李长军和杨阳承诺的当年 承诺净利润，公司将在其年度报告披露后的 30 日内以书面方式通知李长军和杨阳。李长军 和杨阳应在接到公司通知后的 30 日内以现金形式或以其持有华鹏飞的股份向公司补偿承诺 净利润与实际净利润之间的差额。

业绩补偿期内李长军及杨阳发生补偿义务的，其应首先以持有的公司股份进行补偿。 股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期 末累积实际净利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发 行价格－已补偿股份数量。如公司在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相 应调整为：按前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如公司在业绩承诺 年度内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金 额=每股已分配现金股利×按照股份补偿的计算方式中所述公式计算的补偿股份数量。在各 年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。以上所补 偿的股份由公司以 1 元总价回购后注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股 东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则李长军及杨阳承诺在上 述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的华鹏飞公司 其他股东各自所持华鹏飞公司股份占华鹏飞其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给华鹏 飞公司其他股东。

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在业绩补偿期内，若李长军及杨阳截至当年剩余的华鹏飞公司股份数不足以用于补偿的， 则当年应补偿的股份数为其剩余的华鹏飞公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由李长军 及杨阳以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿金额 －李长军及杨阳剩余的华鹏飞公司股份数×本次发行价格。如华鹏飞在业绩补偿期内实施公 积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理。各年计算的 应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

二、 实际盈利情况

博韩伟业 2017 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11,568.88 万元。

三、 实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

博韩伟业（北京）科技有限公司 2017 年度实际盈利数 11,568.88 万元较承诺盈利数 15,550.00 万元少 3,981.12 元，盈利承诺完成率为 74.40%。未完成盈利承诺的主要原因： 2017 年，随着物联网、云计算、大数据与人工智能等技术的快速发展，新一代通信技术与传统产 业深度融合，促进了传统产业革命性转型。面对快速变革的产业模式创新、技术创新及应用 变革等新形势，博韩伟业为满足重点行业发展需求的信息化解决方案，积极开展创新实践， 加大重点技术及面向应用层的二次技术开发投入，通过持续对沈阳研发中心建设投入，积极 推广产学研一体化的合作模式，在物联网平台、大数据信息采集、智能机器人应用及智能物 流设备等方面投入了大量人力、物力，与行业客户进行深入的多维度合作，开发了患教服务 系统及机器人运营服务平台，全新研制了基于互联网平台的 X 光机。博韩伟业坚持精耕细 作，为更好服务于重点客户的信息化需求，主动放弃了部分项目，针对重点客户从平台、终 端、流程及运营模式等全面为其迭代。博韩伟业目前正处于战略转型期，部分新业务、新技 术尚处于开发阶段，报告期内相关投入加大，尚未形成完善的生态链及规模效益，因此导致 2017 年度业绩未完成承诺。

华鹏飞股份有限公司

二〇一八年四月二十四日

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