HPF Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2018

关于华鹏飞股份有限公司 商誉减值测试情况专项审核报告

广会专字 [2018]G18002410093 号

目录

报告正文……………………………………………… 1-2

关于收购博韩伟业（北京）科技有限公司商誉 截至 2017 年 12 月 31 日减值测试情况的说明………3-6

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商誉减值测试情况专项审核报告

广会专字 [2018]G18002410093 号

华鹏飞股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的华鹏飞股份有限公司（以下简称“华鹏飞”）管理层编 制的《关于收购博韩伟业（北京）科技有限公司商誉截至 2017 年 12 月 31 日减值测试情况 的说明》。

一、 管理层的责任

华鹏飞管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委 员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和华鹏飞与博韩伟业（北京）科技有限 公司原股东杨阳及配偶李长军（法定代表人）签订的《利润补偿协议》，编制《关于收购博 韩伟业（北京）科技有限公司商誉截至 2017 年 12 月 31 日减值测试情况的说明》，并保证 其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华鹏飞管理层编制的上述说明独立地发表鉴 证结论。

三、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对 象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包 括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

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四、 鉴证结论

我们认为，华鹏飞管理层编制的《关于收购博韩伟业（北京）科技有限公司商誉截至 2017 年 12 月 31 日减值测试情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定， 在所有重大方面公允反映了华鹏飞收购博韩伟业（北京）科技有限公司产生的商誉截至 2017 年 12 月 31 日减值情况。

本审核报告仅供华鹏飞 2017 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：冯琨琮

中国注册会计师：林恒新

中国 广州 二〇一八年四月二十四日

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华鹏飞股份有限公司

关于收购博韩伟业（北京）科技有限公司 商誉截至 2017 年 12 月 31 日减值测试情况的说明

华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”或“华鹏飞”）于 2015 年 7 月通过发行股份的 方式收购杨阳和新疆中科福泉股权投资有限合伙企业分别持有的博韩伟业（北京）科技有限 公司（以下简称“博韩伟业”）61%和 19%的股权；欧力士（中国）投资有限公司原持有博 韩伟业（北京）科技有限公司 20%股权的款项将由公司以现金对价方式支付。根据中国证 券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及公司与博韩伟业（北 京）科技有限公司原股东杨阳及配偶李长军（法定代表人）签订的《利润补偿协议》之约定， 公司编制了《关于收购博韩伟业（北京）科技有限公司商誉截至 2017 年 12 月 31 日减值测 试情况的说明》。

一、商誉的基本情况

根据 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市华鹏飞现代 物流股份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1414 号）核准，公司向杨阳发行 31,693,306 股股份及支付现金购买其所持博韩伟业（北 京）科技有限公司 61%股权；公司向新疆中科福泉股权投资有限合伙企业发行 12,812,187 股股份购买其所持博韩伟业（北京）科技有限公司 19%股权；同时非公开发行股票不超过 17,057,941 股新股用以募集本次发行股份购买资产的配套资金；欧力士（中国）投资有限公 司原持有博韩伟业（北京）科技有限公司 20%股权的款项将由公司以现金对价方式支付。

根据公司 2015 年与交易对方杨阳、欧力士（中国）投资有限公司、新疆中科福泉股权 投资有限合伙企业及李长军签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，博韩伟业 100% 股权于截至评估基准日 2014 年 9 月 30 日的评估价值为 135,162.00 万元。双方参考该评估 价值，经协商确定标的股权的交易价格为 135,000 万元。公司 2015 年 7 月完成购并，根据 《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》 有关规定，公司以双方确认的交易价格 1,350,000,000.00 元作为购买日的合并成本确认长期 股权投资。而博韩伟业（北京）科技有限公司在购并日账面可辨认净资产的公允价值为 297,153,036.94 元（即 2014 年 9 月 30 日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连

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续计算至购并日公允价值），故合并时形成 1,052,846,963.06 元商誉。

二、资产重组相关承诺情况

1、业绩承诺情况

根据公司与李长军及杨阳签订的《利润补偿协议》，李长军和杨阳承诺：博韩伟业 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润，下同）分别不低于 7,500 万元、9,800 万元 13,500 万元和 15,550.00 万元。

2、实际利润与资产减值的确定

各方同意，本次交易完成后，由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构 出具目标公司专项审计报告（与公司的年度审计报告同时出具），分别对目标公司业绩补偿 期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认。

在业绩补偿期最后年度目标公司专项审计报告出具后 30 日内，由甲方聘请的具有证 券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。

3、业绩补偿情况

若经审计，标的股权在上述补偿期限内实际实现的净利润未能达到李长军和杨阳承诺 的当年承诺净利润，公司将在其年度报告披露后的 30 日内以书面方式通知李长军和杨阳。 李长军和杨阳应在接到公司通知后的 30 日内以现金形式或以其持有华鹏飞的股份向公司补 偿承诺净利润与实际净利润之间的差额。

业绩补偿期内李长军及杨阳发生补偿义务的，其应首先以持有的公司股份进行补偿。 股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期 末累积实际净利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格÷本次发 行价格－已补偿股份数量。如公司在业绩承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相 应调整为：按前述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如公司在业绩承诺 年度内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金 额=每股已分配现金股利×按照股份补偿的计算方式中所述公式计算的补偿股份数量。在各 年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。以上所补 偿的股份由公司以 1 元总价回购后注销。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股 东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则李长军及杨阳承诺在上 述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的华鹏飞公司 其他股东各自所持华鹏飞公司股份占华鹏飞其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给华鹏

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飞公司其他股东。

在业绩补偿期内，若李长军及杨阳截至当年剩余的华鹏飞公司股份数不足以用于补偿 的，则当年应补偿的股份数为其剩余的华鹏飞公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由李 长军及杨阳以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金数＝当年应补偿 金额－李长军及杨阳剩余的华鹏飞公司股份数×本次发行价格。如华鹏飞在业绩补偿期内实 施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理。各年计 算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。

4、资产减值补偿

（1）经减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金 金额），则李长军、杨阳应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在利润补偿期 内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

（2）李长军、杨阳应首先以股份方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额 部分。

①应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。

②如公司在业绩补偿期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前述 公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

③如公司在业绩补偿年度内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至公司指定账户 内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照二、4（2）①条所述公式计算的补 偿股份数。

（3）如李长军、杨阳剩余的公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为李长军、 杨阳剩余的公司的股份数，应补偿金额的差额部分由李长军、杨阳以现金补偿。应补偿的现 金数＝应补偿金额－李长军、杨阳剩余的公司股份数×本次发行价格。如公司在业绩补偿期 内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理。

（4）李长军、杨阳应在专项审计报告及减值测试结果均正式出具后 30 个工作日内履 行相应的资产减值补偿义务。

5、补偿上限及连带责任

在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发 生的补偿数额之和不得超过标的资产的交易价格。

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李长军、杨阳二人对其在本协议中所承担的业绩补偿和资产减值补偿义务应相互承担连 带责任。

三、商誉的减值测试情况

1、测试方法

公司将博韩伟业（北京）科技有限公司整体作为一个资产组，分摊全部商誉。如果截至 2017 年 12 月 31 日按收益法对博韩伟业（北京）科技有限公司资产组组合测算的公允价 值大于账面可辨认的净资产公允价值和商誉之和，则说明商誉未发生减值。

2、对博韩伟业（北京）科技有限公司截至 2017 年 12 月 31 日股东权益价值评估情况

为使截至 2017 年 12 月 31 日股东权益价值的评估报告（简称评估报告）与收购时作价 所依据的评估报告之间具有可比性，则评估报告中资产评估假设、评估方法、价值类型、评 估对象、评估范围、评估参数等的选取原则与收购时所依据的评估报告保持一致。

根据中和资产评估有限公司 2018 年 4 月 22 日出具的中和咨字（2018）第BJU2002 号《华鹏飞股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的博韩伟业（北京）科技有限公司股东 全部权益市场价值的估价咨询报告书》，在评估基准日 2017 年 12 月 31 日，与形成商誉 对应的博韩伟业（北京）科技有限公司资产组组合公允价值（可回收金额）128,600 万元。

四、商誉的减值测试结论

截至 2017 年 12 月 31 日账面可辨认该资产组组合的账面价值为 54,966.88 万元（即按照 2014 年 9 月 30 日经评估后的可辨认该资产组组合的公允价值在存续期间连续计算至 2017 年 12 月 31 日的账面价值），加上商誉 105,284.70 万元之和为 160,251.58 万元。

公司认为，根据上述情况反映，2017 年 12 月 31 日博韩伟业（北京）科技有限公司按 收益法进行评估的资产组组合公允价值为 128,600 万元，小于期末各项可辨认净资产的账面 价值与商誉之和，经测试，公司收购博韩伟业（北京）科技有限公司 100%股权权益形成的 商誉存在减值情形，减值金额为 31,651.58 万元。

华鹏飞股份有限公司

二〇一八年四月二十四日

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