HPF Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2018

中和资产评估有限公司关于华鹏飞股份有限公司 发行股份及支付现金购买博韩伟业（北京）科技有限公司 股权项目之2017 年度业绩承诺实现情况核查意见及致歉说明

经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015 年5 月22 日 召开的并购重组委2015 年第41 次工作会议审核，华鹏飞股份有限公 司（以下简称“华鹏飞”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金事项获得无条件通过。华鹏飞通过发行股份及支付现金的方式收 购杨阳、新疆中科福泉股权投资有限合伙企业、欧力士（中国）投资 有限公司分别持有的博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博 韩伟业”）61%、19%、20%的股权。 中和资产评估有限公司接受华鹏 飞的委托担任本次重大资产重组的资产评估机构，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等相关要求，对博韩伟业 2017 年度收益预测未实现情况作说明并致 歉如下：

一、 博韩伟业原股东的业绩承诺及实现情况

1、 业绩承诺

根据华鹏飞与李长军及杨阳签订的《利润补偿协议》，李长军和 杨阳承诺：博韩伟业 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的净 利润分别不低于9,800 万元、13,500 万元和 15,550.00 万元。

2、 业绩承诺实现情况

博韩伟业2015 年、2016 年、2017 年经审定归宿于母公司扣非后 的净利润分别为10,004.80 万元、12,718.27 万元、11,568.88 万元；

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实现利润分别为当年承诺利润的102.09%，94.21%，74.40 %。

二、 博韩伟业2017 年度实现利润未达到业绩承诺的原因及致 歉：

2017 年，随着物联网、云计算、大数据与人工智能等技术的快 速发展，新一代通信技术与传统产业深度融合，促进了传统产业革命 性转型。面对快速的产业模式创新、技术创新及应用变革等新形势， 博韩伟业为满足重点行业发展需求的信息化解决方案，积极开展创新 实践，加大重点技术及面向应用层的二次技术开发投入，通过持续对 沈阳研发中心建设投入，积极推广产学研一体化的合作模式，在物联 网平台、大数据信息采集、智能机器人应用及智能物流设备等方面投 入了大量人力、物力，开发了患教服务系统及机器人运营服务平台、 全新研制了基于互联网平台的X 光机。博韩伟业坚持精耕细作，为更 好服务于重点客户的信息化需求，主动放弃了部分项目，针对重点客 户从平台、终端、流程及运营模式等全面为其迭代。博韩伟业目前正 处于战略转型期，部分新业务、新技术尚处于开发阶段，因此报告期 内相关投入加大，尚未形成完善的生态链及规模效益，因此导致2017 年度业绩未完成承诺。

鉴于上述原因，博韩伟业2017 业绩未能达到之前其管理层所作 出的盈利预测的80%。本资产评估机构对博韩伟业未能实现其盈利预 测深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中和资产评估有限公司关于华鹏飞股份有限 公司发行股份及支付现金购买的博韩伟业（北京）科技有限公司2017 年度业绩承诺实现情况核查意见及致歉说明》之签字盖章页）

中和资产评估有限公司 2018 年4 月23 日

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