HPF Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Sep 11, 2012

恒泰证券股份有限公司

关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司以募集资金置换 已投入募集资金投资项目自筹资金以及使用超募资金 暂时补充流动资金的核查意见

恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）作为深圳市华鹏飞现代物 流股份有限公司(以下简称“华鹏飞”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》和《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 规定，经审慎尽职调查，就华鹏飞本次实施以募集资金置换已投入募集资金投资 项目的自筹资金以及使用超募资金暂时补充流动资金事项发表如下核查意见：

一、华鹏飞首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2012]981 号”《关于核准深圳市华 鹏飞现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，华 鹏飞向社会公开发行人民币普通股 2,167 万股，每股发行价格为 9.50 元，募集资金 总额为 205,865,000.00 元，扣除发行费用 27,148,185.00 元，募集资金净额为 178,716,815.00 元，以上募集资金到位情况经由广东正中珠江会计师事务所有限 公司于 2012 年 8 月 16 日出具的“广会所验字【 2012 】第 12000440126 号”《验资 报告》验证，公司已按深圳证券交易所的规定对募集资金进行了专项存储。

根据《深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书》及首发募集资金情况，华鹏飞首次公开发行股票募集资金拟投资 于以下项目：

单位：万元

序 号	项目名称	拟募集资金投资总额
1	深圳华鹏飞物流中心扩建项目	9,390.00
2	苏州华鹏飞物流中心建设项目	5,718.84

1

序 号	项目名称	拟募集资金投资总额
3	信息化系统改建项目	1,574.00
4	其他与主营业务相关的营运资金	－

二、华鹏飞拟以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况及 保荐机构的核查意见

（一）华鹏飞已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

截至 2012 年 7 月 31 日，华鹏飞已利用自筹资金 2,500.02 万元对苏州华鹏飞物流 中心建设项目进行了部分先期投入。

自筹资金预先投入（按列支项目）情况表

项目：苏州华鹏飞物流中心建设项目 单位：万元

序号	列 支 项 目 名 称	已预先投入资金
1	建筑工程款	2,298.66
2	弱电工程	50.70
3	监理、检测、测量费	31.43
4	设计费	9.50
5	工程材料	7.33
6	其他工程费用	102.40
	合 计	2,500.02

广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《关于深圳市华鹏飞现代物流股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会所专字 [2012] 第 12000440138 号）对上述募集资金先期投入情况进行了审验。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经华鹏 飞于 2012 年 9 月 9 日召开的第一届董事会第十次会议以及同日召开的第一届监事 会第六次会议审议通过，同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自 筹资金 2,500.02 万元。公司独立董事也就该置换事项发表同意意见。

（二）恒泰证券关于华鹏飞以募集资金置换已投入募集资金投资项目的核

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查意见

经核查，本保荐机构认为：

华鹏飞本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金 2,500.02 万 元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东 的利益。华鹏飞上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董 事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批 程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规 定，本保荐机构同意华鹏飞实施上述事项。

三、华鹏飞使用超募资金暂时补充流动资金的情况及保荐意见

根据招股说明书及首发募集资金情况，华鹏飞首次公开发行股票募集资金形 成的超募资金将使用于“其他与主营业务相关的营运资金”。

（一）本次使用超募资金暂时补充流动资金的计划安排

2012 年 9 月 9 日，华鹏飞第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募 资金暂时性补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，有效缓解公司 流动资金的需求压力，优化公司财务结构，在保证募集资金项目建设的资金需求 前提下，结合公司自身的实际经营情况，华鹏飞拟使用超募资金 1,100.00 万元暂 时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超 过 6 个月，到期后将归还至募集资金专户。

（二）华鹏飞使用暂时资金暂时补充流动资金的合理性与必要性

目前，华鹏飞业务规模处于快速增长阶段， 2010 年和 2011 年营业收入增幅分 别为 47.68% 和 46.20% ，营业收入的快速增长，导致公司对营运资金需求相应增长。 为缓解公司资金压力，减轻财务负担，公司使用首发超募资金 1,100.00 万元暂时 补充公司日常经营所需流动资金，以支持公司业务规模的快速扩张，提高资金的 使有效率，降低财务成本。

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情

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形。

华鹏飞本次使用超募资金 1,100.00 万元暂时补充流动资金，可以缓解公司运 营资金的压力，有效提高公司的资金使用效率。华鹏飞使用超募资金暂时补充流 动资金是合理的、必要的。

（三）恒泰证券关于华鹏飞使用超募资金暂时补充流动资金的核查意见 经核查，本保荐机构认为：

华鹏飞本次使用超募资金暂时补充流动资金已经公司第一届董事会第十次 会议审议通过，第一届监事会第六次会议和独立董事均发表了明确同意意见，已 履行了必要的法律程序。本次计划使用超募资 1,100.00 万元暂时补充与公司日常 经营相关的流动资金，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关 规定。本保荐机构同意华鹏飞使用超募资金 1,100.00 万元暂时补充流动资金。

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（此页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于深圳市华鹏飞现代物流股份 有限公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金以及使用超募资金 暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

仇智坚 李东茂

恒泰证券股份有限公司 2012 年 09 月 10 日

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