HPF Co., Ltd. — Annual Report 2019

May 29, 2020

证券代码： 300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（ 2020 ） 038 号

华鹏飞股份有限公司

关于对深圳证券交易所2019 年年报问询函（二）回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”、“华鹏飞”）于 2020 年 5 月 22 日收 到深圳证券交易所创业板管理部下发的《深圳证券交易所关于对华鹏飞股份有限公司的 年报问询函（二）》（创业板年报问询函【2020】第 296 号）(以下简称“年报问询函 二”或“本问询函”)。收到问询函后，公司董事会组织相关部门、中介机构共同对问 询函中相关事项进行逐项核实并回复，现将回复内容公告如下：

1 ．《回函》显示，博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称 “ 博韩伟业 ” ） 2017 年至 2019 年度来自中国邮政速递物流股份有限公司（以下简称 “ 中邮速递 ” ）的收入分 别为 14,137.61 万元、 11,091.43 万元、 1,918.58 万元。公司披露的《拟进行商誉减值 测试涉及的博韩伟业（北京）科技有限公司商誉所在资产组可收回价值资产评估报告》 显示，根据被评估单位提供的仲裁申请书、广东华商律师事务所出具的未盖章意见及企 业管理层访谈，所有合同内未结算金额将按原合同价的 70% 进行结算，预测博韩伟业 2020 年、 2021 年邮政项目（ PDA ）营业收入分别为 9,219.03 万元、 1,752.84 万元。 此外，鉴于博韩伟业已就中邮速递未支付相关 PDA 外场服务费提请仲裁，公司未确认 2019 年中邮速递外场服务收入，并对与之相关的固定资产和应收账款计提减值损失。

（ 1 ）请公司说明预测博韩伟业 2020 年邮政项目（ PDA ）营业收入大幅增加的原 因，是否包含 2019 年度未确认的外场服务收入；如包含，请说明评估预测将其纳入 2020 年收入的依据， 2019 年度未确认相关外场服务收入的合理性，是否符合会计准则规定。 请评估师和会计师发表明确意见。

【回复】

博韩伟业 2020 年邮政项目（ PDA ）营业收入大幅增加的原因，是否包含 2019 年 度未确认的外场服务收入；评估预测将其纳入 2020 年收入的依据。

2020 年邮政项目（ PDA) 营业收入大幅增加，是包含了 2019 年度未确认的外场服

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1

务收入的 70% 。

资产评估实际上是一种通过模拟的市场来分析、判断资产价值的行为 , 在评估执业 过程中，资产评估师面对不断变化着的影响资产价值的种种因素 , 需要借助于适当的假 设，将影响资产价值相关的不确定因素暂时 “ 凝固 ” 在某种状态下，以便评估师对资产进 行价值判断。本次由于中邮速递管理层变更，一直未能确定邮政项目（ PDA ）相关业务 费用具体的支付方式及时间，后博韩伟业提交仲裁并被受理。由于设备已经投入使用， 且实际发生有合同约定，本次评估假设 “ 所有合同内未结算金额将按原合同价的 70% 进 行结算，即 2020 年结算金额为 92,190,303.68 元、 2021 年结算金额为 17,528,364.60 元、 2022 年结算金额为 4,069,449.20 元、 2023 年结算金额为 28,052.00 元。 ” 该假设 中 2020 年结算金额包含以前年度未确认收入的 70% ，评估结果在此假设前提下成立。 上述评估假设的合理性已在第一次回函中回复。本次对评估假设的利用，符合资产 评估准则的要求。

2019 年度未确认相关外场服务收入的合理性，是否符合会计准则规定。

1 、情况说明

由于对外场 PDA 设备结算价格存在异议，中邮速递自 2018 年 5 月起未向博韩伟 业支付外场服务费，并于 2018 年 9 月 21 日向博韩伟业发出的《关于停用外场 PDA 设 备的函》，拟停用博韩伟业提供的外场 PDA 设备。

根据双方于 2010 年 7 月 23 日签署《中邮速递物流 PDA 运营项目合作协议》，博 韩伟业于 2020 年 1 月 10 日向北京市仲裁委员会提交仲裁申请。

北京仲裁委员会于 2020 年 2 月 20 日受理了博韩伟业仲裁申请。

截至本问询函回复日，上述仲裁申请尚未有审理结果。其他具体情况详见本问询函 回复《问询函》 1 之 “ （ 3 ）请公司根据博韩伟业与中邮速递合同约定、仲裁具体内容、 仲裁可能结果、 2018 年度会计处理等说明报告期中邮速递外场服务的相关会计处理是 否符合会计准则规定。 ”

2 、企业会计准则规定

《企业会计准则第 14 号 —— 收入》（ 2006 ）第十四条规定：企业在资产负债表日 提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别下列情况处理：

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2

（ 1 ）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确 认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（ 2 ）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。

3 、公司的判断

综上，中邮速递自 2018 年 5 月起未能按照合同约定及时结算相关运营费用，博韩 伟业因此向北京市仲裁委员会提交仲裁申请，由于本次仲裁案件尚未有审理结果，在仲 裁结果未公布前中邮速递场外服务结果确认存在不确定性，已发生的劳务成本有可能得 不到补偿。根据企业会计准则相关规定，公司基于稳健性、谨慎性原则， 2019 年度未 确认相关外场服务收入。

年审会计师回复：

基于我们对华鹏飞 2019 年度财务报表执行的审计程序，我们认为，公司收入确认 在所有重大方面符合企业会计准则的规定。

（ 2 ）中邮速递自 2018 年 5 月起未支付外场服务费，于 2018 年 9 月 21 日向博 韩伟业发出《关于停用外场 PDA 设备的函》。请公司补充说明 2018 年外场服务收入 确认、相关固定资产及应收账款计提减值损失的情况，相关会计处理与 2019 年度是否 存在差异，存在差异的原因及合理性（如适用），是否符合会计准则的相关规定。请会 计师核查并发表意见。

【回复】

广州正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 21 日对博韩伟业 2018 年合并及母公司财务报表出具了广会审字 [2019]G19003020021 号《审计报告》。经审 计，博韩伟业 2018 年累计确认中邮速递外场服务收入金额为 7,864.67 万元，产生的应 收账款余额为 6,184.91 万元。其中： 2018 年 1-4 月外场服务收入确认金额为 2,282.41 万元，产生的应收账款已全部收回； 2018 年 5-7 月外场服务收入确认金额为 1,582.78 万元，产生的应收账款余额为 1,761.25 万元，已开票并寄送给中邮速递； 2018 年 8-12 月外场服务收入确认金额为 3,999.48 万元，产生的应收账款余额为 4,423.65 万元，系

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按合同未结算金额的 70% 确认，尚未开具发票。 2018 年末，博韩伟业根据公司坏账准 备计提政策按 5% 的计提比例对中邮速递应收账款计提坏账准备 309.24 万元；未对外 场固定资产计提减值准备。具体情况见下表：

金额单位：万元

项目	收入金额	产生的应收账款	坏账准备	款项是否收回
2018年1-4月	2,282.41			是
2018年5-7月（已开票）	1,582.78	1,761.25	88.06	否
2018年8-12月（未开票）	3,999.48	4,423.65	221.18	否
合计	7,864.67	6,184.90	309.24

2018 年 5 月份起，中邮速递基于自身经营压力，出于降成本需求向博韩伟业提出 了降价要求，博韩伟业因此与中邮速递针对服务价格展开了谈判，由于双方处于商业谈 判摸底阶段，加上双方已深度合作近十年时间，因此公司认为此时中邮速递向博韩伟业 发出《关于停用外场 PDA 设备的函》，只是迫使博韩伟业降价的一种商业谈判策略。 2018 年末，公司在中邮速递收入确认、应收账款和固定资产减值过程中，充分考虑了 价格下调因素，认为继续合作仍是双方的共识，外场服务价格通过双方友好协商、相互 理解是能够达成一致的。若双方价格达成一致后，根据中邮速递以往回款情况，公司能 够很快收回应收账款，外场服务业务也能够继续进行。

2019 年，博韩伟业与中邮速递经多次沟通，未就外场服务价格达成一致意见，谈 判拖延没有结果，期间中邮速递管理层变更，公司于 2020 年 1 月 10 日向北京市仲裁 委员会提交仲裁申请，北京仲裁委员会于 2020 年 2 月 20 日受理了博韩伟业仲裁申请。 故公司基于稳健性、谨慎性原则， 2019 年未确认外场服务收入，对 2018 年末中邮速 递外场服务应收账款进行个别认定按 50% 的比例计提补提坏账准备 2,783.21 万元，对 外场固定资产计提固定资产减值准备 1,668.43 万元。

年审会计师回复：

基于我们对华鹏飞 2019 年度财务报表执行的审计程序，我们认为公司收入确认、 固定资产及应收账款计提减值在所有重大方面符合企业会计准则的规定。上述公司的说 明与我们执行上述年度审计中了解到的情况没有重大不一致。

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（ 3 ）请公司根据博韩伟业与中邮速递合同约定、仲裁具体内容、仲裁可能结果、 2018 年度会计处理等说明报告期中邮速递外场服务的相关会计处理是否符合会计准则 规定。请会计师核查并发表意见。

【回复】

一、博韩伟业与中邮速递合同约定

2010 年 7 月 23 日，博韩伟业与中邮速递签署了《中邮速递物流 PDA 运营项目合 作协议》。协议规定：每批次 PDA 的运营期为 10 年，合同有效期为自本协议生效日期 起至本协议项下所有批次的 PDA 运营期满之日期为止。

2013 年博韩伟业与中邮速递签署了《 PDA 运营项目合作协议补充协议》。补充协 议规定：如到期后不再续签协议，则此前下发的进口设备运营满 5 年后自动终止，国产 设备满 3 年后自动终止运营，同时对原协议的运营价格和结算方式进行了调整，并就协 议有效期和排他性条款进行了相应的修改。

二、仲裁具体内容

根据双方于 2010 年 7 月 23 日签署《中邮速递物流 PDA 运营项目合作协议》，博 韩伟业于 2020 年 1 月 10 日向北京市仲裁委员会提交仲裁申请：

（ 1 ）请求裁决被申请人按约向申请人支付外场 PDA 设备服务费（运营费及电池维 持费），至 2020 年 1 月 10 日，外场 PDA 设备应付款为 155,685,346.00 元。

（ 2 ）请求裁决被申请人向申请人支付外场 PDA 设备服务费逾期付款违约金，违约 金自约定支付日次日起算，计算至实际给付之日止。暂计至 2020 年 1 月 10 日为 10,608,875.32 元。

（ 3 ）请求裁决被申请人向申请人支付外场 PDA 设备剩余运营期服务费（运营费及 电池维持费）合计 68,265,688.00 元。

（ 4 ）请求裁决被申请人根据约定将 51,165 台外场 PDA 设备于当批次运营期满之 日退回给申请人。

（ 5 ）请求裁决被申请人向申请人支付智能终端设备（手机）综合运营费用，至 2020 年 1 月 10 日应付综合运营费用合计 59,773,280.00 元。

（ 6 ）请求裁决被申请人按照交易惯例分批次向申请人支付智能终端设备（手机） 综合运营费用合计 6,651,040.00 元，被申请人逾期支付的，应当根据当期逾期付款金 额 * （乘）逾期天数 * （乘）银行贷款罚息（银行贷款利率加收 50% ）支付逾期违约金。

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（ 7 ）请求裁决被申请人向申请人支付智能终端设备（手机）综合运营费用逾期付 款违约金，违约金自约定支付日次日起算，计算至实际给付之日止。暂计至 2020 年 1 月 10 日为 3,654,212 元。

（ 8 ）请求裁决被申请人根据约定将 34,596 台智能终端设备（手机）于当批运营期 满之日退回给申请人。

北京仲裁委员会于 2020 年 2 月 20 日受理了博韩伟业仲裁申请。

三、仲裁可能结果

经询问律师，仲裁结果应有利于博韩伟业，但具体仲裁结果以北京仲裁委员裁决为 准。

四、 2018 年度会计处理等说明报告期中邮速递外场服务的相关会计处理是否符合 会计准则规定

公司认为 2018 年度会计处理是博韩伟业基于当时谈判沟通情况并根据会计准则相 关规定做出的判断，符合企业会计准则规定。

年审会计师回复：

基于我们对华鹏飞 2019 年度财务报表执行的审计程序，我们认为公司 2019 年中 邮速递外场服务的相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。上述公司的 说明与我们执行上述年度审计中了解到的情况没有重大不一致。

2. 我部关注到，公司 2019 年 6 月 30 日披露公告称，根据中瑞世联资产评估（北 京）有限公司出具的资产评估报告（中瑞评报字〔 2019 〕第 000495 号），截至 2018 年 12 月 31 日，辽宁宏图创展测绘勘察有限公司（以下简称 “ 宏图创展 ” ）评估后的净 资产预计未来现金流量现值 94,111.70 万元。 2019 年年报显示，宏图创展相关资产组 组合的可收回金额 50,700.00 万元，请公司结合两次评估主要假设与关键参数、宏图创 展所处行业情况及其主要业务经营情况说明两次评估差异较大的原因及合理性。请评估 师核查并发表意见。

【回复】

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（ 1 ）主要假设的分析

银信资产评估有限公司（以下简称 “ 银信 ” ）相关假设如下：

“ （一）基础性假设

• 1 、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等

• 模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2 、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产组是在公开市场上进行交易的， 在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖 双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3 、持续经营假设：假设评估对象及其所涉及的资产组将按其评估基准日的用途与 使用方式在资产组原址持续使用。

（二）宏观经济环境假设

• 1 、国家现行的经济政策方针无重大变化；

• 2 、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

• 3 、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

• 4 、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、

• 法规、经济政策保持稳定；

（三）评估对象于评估基准日状态假设

• 1 、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过

• 程均符合国家有关法律法规规定。

2 、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的 权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均 已付清。

3 、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响 其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等 资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（四）收益法预测假设

• 1 、永续经营假设，假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按

• 照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

• 2 、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营

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计划、开发经营方式持续开发或经营；

• 3 、被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估

• 企业的产品价格无不可预见的重大变化；

• 4 、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平

• 继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

• 5 、被评估企业在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

• 6 、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

• 7 、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；

• 8 、被评估企业评估基准日执行的各项税收政策在未来均不发生变化；

• 9 、被评估单位管理层提供的资产组的整体业务模式进行预测；

10 、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、 经营方针均能顺利执行。

（五）企业特殊情况假设

1 、辽宁宏图创展测绘勘查有限公司于 2017 年 8 月 8 日取得辽宁省科学技术厅、 辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局以及辽宁省地方税务局联合颁发的编号 GR201721000270 的高新技术企业证书，有效期为三年，该公司按照高新技术企业享 受企业所得税税收优惠政策， 2017 年至 2019 年执行 15% 的企业所得税税率。本次评 估假设被评估单位能够继续享受该税收优惠政策，按 15% 的所得税税率征收所得税。

（六）限制性假设

1 、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资 料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2 、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察 的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、 技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 ”

中瑞世联资产评估（北京）有限公司（以下简称 “ 中瑞世联 ” ）的评估假设描述如下： “ （一）一般假设

一般假设为资产持续经营假设，是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用 的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定 评估方法、参数和依据。

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（二）特殊假设

• 1 、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大

• 变化。

2 、被评估企业按照高新技术企业享受企业所得税税收优惠政策，本次评估是以企 业在高新技术企业到期后可重新获得高新技术企业认证并可享受 15% 的所得税优惠政 策为假设前提。除此外，被评估企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政 策无重大变化。

• 3 、被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

• 4 、在未来的经营期内，在基准日资本结构基础上，能保持其资本结构不变化。

• 5 、在未来的经营期内，企业所属地理信息产业行业在国家有关政策下，能持续发

展。

• 6 、在未来的经营期内，企业能保持中国地理信息产业协会公示的现有市场地位。

7 、在未来的经营期内，企业取得武器装备科研生产单位二级保密资格后，按照企 业相配套的营销计划、人力资源规划、技术研发计划、资金管理计划执行，发展军队地 理信息服务业务。

8 、在未来的经营期内，被评估企业的销售费用和管理费用等各项期间费用不会在 现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动；本报告不考虑融资需求， 也不考虑付息债务等其他不确定性负债。

• 9 、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完

• 整。

10 、委托人及被评估企业管理层对未来经营规划能够如期落实，如企业的实际经营 情况与经营规划发生偏差，被评估企业及时任管理层能采取相应补救措施弥补偏差。 11 、本次价值测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

在和可预期的未来状况及相关环境的职业判断，这些假设是对现实状况和可预期未 来状况的客观描述。

本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条 件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出 不同评估结论的责任。 ”

通过对比分析，银信和中瑞世联在一般假设、特殊性假设方面无较大差异。

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（ 2 ）行业状况及主要业务经营情况说明的不同：

1 ）农经权项目逐渐减少

2016 年 -2018 年正是国家测绘业务由官转民的大变革时期，是国家大力开展农经 权业务关键时期，宏图创展开展的农经权项目占总项目比重较大，完工数量比较多，在 这样的大背景下业务实现了业绩爆发性的增长。 2019 年国家对农村土地承包经营确权 项目的开展已基本结束，宏图创展已经签订的农村土地经营确权登记项目合同，大部分 已在 2018 年完工，进入质检阶段或免费为客户维护期。

2 ） 2019 年三调项目开始开展

2019 年三调项目陆续大规模开展，国家对三调项目的调查要求不断调整，项目周 期比合同规定时间延长，导致进度缓慢。公司投入的成本较高，累计投入外业作业人员 450 余人，内业作业人员 350 余人，占公司生产人员比重达 61% 。根据国务院第三 次全国国土调查领导小组办公室关于印发《第三次全国国土调查实施方案》的通知（国 土调查办发〔 2018 〕 18 号）的相关要求，截至 2019 年 5 月 31 日前全面完成全国 各县级的土地调查工作及省级检查工作，经国家政策不断整改，数据多次变动，实际提 交时间变更为 2019 年 10 月。三调项目产值低，投入大。由于大量生产人员投入且 项目周期比合同规定时间延长 5 个月，不仅使公司在三调项目上大量投入人力成本， 同时造成其他项目生产人员不足，导致其他项目的开展及新项目的承接受到较大影响。

3 ）资源自然类项目的扩张

2018 年 11 月开始自然资源部机构改革， 2019 年 4 月份县一级机构改革结束。在 这改革期间，部分业务处于搁置状态。改革完成后， 2019 年被压制的项目，在 2020 年会有比较大的突破。

4 ）军工类项目的开展

2019 年 9 月份军改结束，三千多测绘军人转业，允许很多民营企业参与军工方面 涉密性不是很高的工作。现入围军事项目的只有 15 家单位，且大部分属于国企，国企 对于本公司没有竞争力，宏图创展在民营企业具有一定的优势。

5 ） 2020 年疫情爆发

2020 年 1 月，新冠肺炎爆发，公司按照国家规定延长春节假期，延迟复工。辽宁 宏图创展测绘勘察有限公司所属测绘地理信息行业，项目涉及区域范围广，且大部分为 室外工作业务，由于长时间的停工停产，公司管理层预计 2020 年营业收入将出现较大

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幅度的下降。

由上述内容可知， 2018 年和 2019 年宏图创展的业务内容和规模均发生了较大变 化，故基于不同的时点、不同环境势必会影响管理层对宏图创展未来经营数据的预测， 基于 2019 年 12 月 31 日时点，银信考虑了农经权项目未来年度业务规模的减少、三调 项目对项目人员的占用、资源自然类项目的扩张、军工类项目的开展、 2020 年疫情爆 发等。这将会导致银信和中瑞世联的未来年度盈利预测数据产生较大的差异。 （ 3 ）关键参数的对比

本次通过分析营业收入、扣除非经后的利润总额等参数分析对比两次评估差异的原 因。

因。
	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	2023年以后	备注
中瑞世联预测收入	45,893.52	47,518.37	48,694.96	49,794.36	51,008.43	51,008.43
							2019年数据为
银信预测收入	33,972.04	27,450.11	31,296.13	39,267.82	40,053.18	40,453.71
							实际发生数
中瑞世联2019年收入实现程度	74%
中瑞世联预测扣非之后的营业利润	12,126.53	12,569.91	12,890.98	13,190.98	13,522.27	13,522.27
							2019年数据为
银信预测扣非之后的营业利润	7,681.18	5,709.39	6,726.72	9,011.38	9,068.13	8,938.25
							实际发生数
中瑞世联2019年扣非之后的营业
	63.34%
利润实现程度

注：扣非之后的营业利润为不考虑财务费用、资产减值损失的营业利润

从上表数据可以看出，中瑞世联预测的 2019 年营业收入为 45,893.52 万元，中瑞 世联预测的 2019 年扣非之后的营业利润为 12,126.53 万元，而宏图创展 2019 年实际 实现的营业收入为 33,972.04 万元，实现程度仅为 74% ，扣非之后的营业利润实现程 度仅为 63.34% ，实现程度较低。

同时，中瑞世联预测的 2020 年营业收入为 47,518.37 万元，根据宏图创展 1-3 月 财务数据， 2020 年一季度的收入为 4,650.12 万元，较 2019 年的同期水平下降 12% ， 中瑞世联对 2020 年的收入预测考虑其在 2019 年高盈利预测水平上持续上升，且以后 年度持续增长，就现有的数据情况来看，其预测的数据偏向乐观。

折现率的差异请见问题 “3. （ 2 ）《评估报告》中折现率为 16.87% ，高于 2018 年评 估时采用的折现率 13.564% ，请公司说明折现率发生变化的原因及合理性，并结合可 比并购案例说明折现率选择的合理性 ” 回复。

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3 ．宏图创展 2019 年度实现营业收入、净利润分别为 33,972.04 万元、 6,148.94 万元，公司对并购其形成的商誉计提了减值准备 25,085.08 万元。公司《回函》结合《拟 进行商誉减值测试涉及的辽宁宏图创展测绘勘察有限公司商誉所在资产组可回收价值 资产评估报告》（以下简称《评估报告》）对可回收金额的具体测算过程、关键参数及 其确认依据等进行了补充说明。

（ 1 ）《回函》显示，宏图创展 2020 年预计实现营业收入 27,450.11 万元，请结 合其已签订但尚未执行合同、 2020 年新增订单等在手订单情况，说明该收入预测的合 理性。

【回复】

截止 2019 年 12 月 31 日，宏图创展 2018 年度及以前年度已签约但尚未执行合同 金额为 7,777.75 万元，本次预测此部分将于 2020 年全部执行并确认收入。

2019 年度已签约合同总金额为 34,492.63 万元，其中 2019 年已执行合同金额为 18,825.47 万元，尚未执行合同金额 15,667.16 万元，预计 2019 年签订的合同将在 2020 年累计执行比例达到 70% ，扣除 2019 年已执行部分，本次预测 2019 年签订的合同将 在 2020 年执行金额为 5,319.37 万元。

预计 2020 年新增合同金额约为 4 亿元，预计 2020 年新签订的合同在当年执行比 例将达到 40% ，金额为 16,000.00 万元。合同订单金额具体预测如下：

（ 1 ）自然资源类： 2018 年 11 月开始自然资源部机构改革， 2019 年 4 月份县一 级机构改革结束。在这改革期间，部分业务处于搁置状态。改革完成后， 2019 年被压 制的项目，在 2020 年会有比较大的突破。根据现有的市场规模及被评估单位管理层对 未来的预测，预计该部分业务量预计会达到 1.5 个亿元。

（ 2 ）军工类项目： 2019 年 9 月份军改结束，三千多测绘军人转业，允许很多民 营企业参与军工方面涉密性不是很高的工作。入围军事项目的只有 15 家单位，且大部 分属于国企，国企对于本公司没有竞争力，公司不管是从体量、规模还是实力在入围企 业中为民营企业排名第一。根据现有军工业务的行情状况及被评估单位管理层对未来的 预测，预计 2020 年军工类业务量将达到 1 个亿元。

（ 3 ）基础测绘及其他

被评估单位传统的基础业务的客户粘合度较高，城市勘测院、中铁、中交都为稳 定的客户源，业务内容包括无人机、拆迁管理系统、导航类平台、管理平台等未来可能

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新兴产品。该部分客户，合作时间长，稳定性非常该部分客户业务是公司后续多年的强 保障。 根据现有的市场规模及被评估单位管理层对未来的预测，预计基础测绘及其他 2020 年业务内容为 1.5 亿元。

辽宁宏图属于技术密集、人员密集型企业，截止到 2020 年 5 月 25 日， 2020 年 已立项和已中标未立项的合同金额及占比如下：

内容	2020 年预测合同金额	各项目结构比重	2020 年已签定合同金额	已完成比重
自然资源类项目	150,000,000.00	38%	75,918,952.44	51%
军工	100,000,000.00	25%	20,637,677.87	21%
基础测绘	100,000,000.00	25%	28,913,892.28	29%
其它	50,000,000.00	13%	3,754,000.00	8%
合计	400,000,000.00	100%	129,224,522.59	32%

公司的业务增长直接受到国家测绘政策的影响，在疫情影响期间，公司新签订订单 完成比例为 32% ，随着自然资源部机构改革带来的自然资源类业务的扩张、军改之后 的军工类项目的开展，公司未来年度订单规模也会相应的增加。

综上所述， 2020 年收入预测明细如下：

综上所述，2020年收入预测明细如下：
项目	金额（万元）
2018 及以前年度合同确认含税收入	7,777.75
2019 年合同确认含税收入	5,319.37
2020 年合同确认含税收入	16,000.00
含税收入合计	29,097.12
不含税收入合计	27,450.11

宏图创展依据完工百分比确认收入， 2020 年一季度财务报表显示，一季度营业收 入为 4,650.12 万元，较上年同期下降 12% ，考虑到全国目前仍处于紧张的疫情防控阶 段，本次总体测算的 2020 年营业收入较 2019 年下降 20% 左右，相对合理的。

（ 2 ）《回函》显示，宏图创展 2019 年度签订合同在 2020 年度执行比例预计为 70% ， 2020 年签订合同在当年执行比例预计为 40% 。请公司结合往期合同执行情况说 明前述预计的合理性。

【回复】

根据宏图创展历史年度的合同金额宏图创展历史年度合同执行程度如下表所示：

年份 2016 年执行比例 2017 年执行比例 2018 年执行比例 2019 年执行比例

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13

2016	33.26%	45.24%	19.11%	1.54%
2017	0.00%	41.40%	46.23%	8.45%
2018	0.00%	0.00%	51.53%	34.28%
2019	0.00%	0.00%	0.00%	54.58%

由上可以看出， 2016 年至 2019 年当年签订的合同在当年执行比例分别为 33.26% 、 41.40% 、 51.53% 、 54.58% ，历史四年平均执行比例约为 45.19% ，本次预测 2020 年签 订合同在当年执行比例为 40% ，与历史平均水平接近。同时，经统计， 2016 年至 2018 年，上一年的合同在第二年累计执行比例为 78% 、 88% 、 86% ，本次预测 2019 年度签 订合同在 2020 年度累计执行比例预计为 70% ，该比例较历史年度有小幅度下降。执行 比例有所下降的主要原因：（ 1 ）考虑到疫情的影响，自新冠肺炎爆发，公司按照国家 规定延长春节假期，延迟复工。宏图创展所属测绘地理信息行业，项目涉及区域范围广， 且大部分为室外作业，由于长时间的停工停产以及员工的流失对整体合同的执行比例会 有所下降。（ 2 ）未来年度公司新拓展的项目，需要进行相应的前期员工培训和试生产， 且新项目的高工程质量要求，均会导致执行比例整体有所下降。

（ 3 ）《评估报告》中折现率为 16.87% ，高于 2018 年评估时采用的折现率 13.564% ， 请公司说明折现率发生变化的原因及合理性，并结合可比并购案例说明折现率选择的合 理性。

【回复】

本次评估折现率的方法采用的模型是

其中： Ke=Rf+β×ERP +Rc+ Rs

Rf ：无风险报酬率

β ：企业风险系数 ERP ：市场风险溢价

Rc ：公司个别风险

Rs ：公司特有风险超额回报率

公式： Ke=Rf+β×ERP+Rc+Rs

本次银信对折现率的测算过程如下：

• 1 ）、权益资金成本 Ke 的确定

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14

公式： Ke=Rf+β×ERP+Rc+Rs

①、无风险报酬率 Rf

经查询同花顺资讯，评估基准日 10 年期以上国债平均到期收益率 4.0625% ，约为 4.06% （保留两位小数），则本次评估无风险报酬率取 4.06% 。

②、 Beta 值

Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量 个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前 为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接 引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上与辽宁宏图创 展测绘勘察有限公司具有一定的可比性的 4 家上市公司（ 4 家对比公司证券简称分别为： 四维图新、数字政通、北斗星通、超图软件）作为样本，计算出按算术平均加权的剔除 财务杠杆调整的 Beta 值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均 值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新安装杠杆 Beta 。

通过同花顺 iFinD 系统，获取的可比上市公司的按算术平均加权的剔除财务杠杆调 整的 Beta 值， D/E 取三期平均水平

整的Beta值，D/E取三期平均水平
板块名称	地信测绘
证券数量		4
标的指数	沪深300
计算周期	周
时间范围
从	2017-01-01
至	2019-12-31
收益率计算方法	对数收益率
加权方式	算数平均
加权原始Beta		1.0913
加权调整Beta		1.0611
加权剔除财务杠杆原始Beta		0.8441
加权剔除财务杠杆调整Beta		0.8955

故 βt ＝ 0.8955 ，同样，我们通过同花顺 iFinD 系统，获取样本公司历史年度相关财 务数据，并通过计算，得出对比公司未来年度资本结构如下：

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	带息债务／股权 价值 [交易日期] 20171231 [单位]% 带息债务／股权 价值 [交易日期] 20181231 [单位]%	带息债务／股权 价值 [交易日期] 20191231 [单位]% 平均 值 （D/E)
证券代码 证券名称
002405.SZ 四维图新	0.15 0.43	0.24 0.27
300075.SZ 数字政通	1.33 3.61	2.26 2.40
002151.SZ 北斗星通	3.65 10.17	10.61 8.14
300036.SZ 超图软件	3.42 2.23	1.32 2.32
平均值		3.29

注：上表由同花顺 iFinD 系统查询获得。

被评估单位适用的所得税税率为 15% ，对比公司平均 D/E 为 3.29% 。 则安装财务杠杆后的 Beta 系数计算如下：

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= 0.9205

③、估算 ERP

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风 险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个重要参数， 在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果， 结合本公司的研究，本次评估市场风险溢价取 6.99% 。

④、确定公司特有风险超额回报率 Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（ Portfolio ）的组合收益，一般 认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司 或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目 前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风 险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投 资风险这种关系已被投资者广泛接受。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资 回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate 在其 SBBI 每年度研究报告中就有类 似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Grabowski-King 研究，参

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16

～ 考 Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999 2006 年 的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的 回归方程如下：

Rs=3.139%-0.249%×NA

其中： NA—— 公司净资产账面值（ NA<=10 亿，大于 10 亿时取 10 亿） 按被评估单位评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为 2.18% 。 ⑤、公司个别风险 Rc

公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企 业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般 在 1%~3% 之间。此次评估中，根据目前宏观经济状况、行业面临的经营风险，被评估 单位经营多年，具备一定的经营管理经验，但对外扩展经营业务部有一定的风险，从稳 健角度出发，本次企业个别风险取 2% 。

• ⑥、确定股权收益率 Re

按照上述数据，计算股权收益率如下：

Re ＝ 4.06% ＋ 0.9205 ×6.99% ＋ 2.18%+2% ＝ 14.68%

• 2 ）、债务资本成本 Rd

债务资本成本按 5 年期及以上 LPR （含 5 年）利率 4.8 ％确定。

• 3 ）、资本结构的确定

在确定被评估企业资本结构时我们参考了以下两个指标：

☆可比上市公司资本结构的平均指标

☆被评估企业自身账面值计算的资本结构

最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。

对比公司资本结构的平均值由前表得到，经计算付息债务资本占全部资本比例为

• 3.18% ，权益资本占全部资本比例为 96.82% 。

• 4 ）、计算税后加权平均资本成本 WACC

按照上述数据计算 WACC 如下：

E D WACC  Re  Rd * 1(  T ) * D  E D  E 项目 比重 资本成本率 WACC 17

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权益	96.82%	14.68%
			14.34%
带息债务	3.18%	4.8%*（1-15%）

5 ）、税前折现率

税前折现率 = 税后折现率 ÷ （ 1- 所得税率）

=14.34%÷ （ 1-15% ）

=16.87%

通过对比分析，本次评估较 2018 年评估折现率的计算差异主要为公司全部特有风 险超额收益率的差异。

银信对公司全部特有风险超额收益率按照特有风险超额回报率 Rs 和公司个别风险 Rc 两方面进行核算。公司的特有风险超额回报率目前国际上比较多的是考虑公司的规 模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加。

除规模风险外，公司还具有一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价， 主要包括：

（ 1 ）客户集中度较高的风险

现阶段，宏图创展的客户主要集中于各级政府部门，从事国土资源、水利资源、税 务、农业等领域的 GIS 软件管理平台系统开发，同时提供测绘和土地规划设计服务。 受政府国土资源规划政策的影响较大，对政策的变换具有一定的敏感性。

（ 2 ）公司治理风险

宏图创展虽然建立了董事会等法人治理机制，制定了的内部管理制度和风险控制体 系，但是作为非上市公司，与上市公司相比，在公司治理完善性、规范化方面上存在一 定风险。

银信综合考虑上述诸因素综合确定其公司全部特有风险超额收益率。

同时，评估人员查询了 2019 年与测绘行业相关年报审计中关于折现率的描述，广 州中海达卫星导航技术股份有限公司 2019 年审计报告中披露深圳中铭高科信息产业股 份有限公司商誉所在资产组现金流量采用的折现率为 16.12% 。山东华鹏玻璃股份有限 公司 2019 年审计报告中披露山东天元信息技术有限公司商誉所在资产组现金流量采用 的折现率为 16.26% 。

（ 4 ）请公司进一步补充说明宏图创展未来现金流现值的预测过程，如资产减值损

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18

失、净利率等与历史数据差异较大的，请说明原因及合理性。

【回复】

宏图创展的资产减值损失主要是按账龄分析法对应收账款计提的坏账准备。宏图创 展应收账款余额较高的原因主要是：测绘工程项目客户较为集中，大部分是地方政府及 其下属机构，虽然信用等级较高且相关结算价均已在合同中明确约定。但执行项目验收 审批流程长，进度慢，项目回款不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况、地方政 府债务水平等因素的影响，导致公司工程项目运作期普遍较长。公司基于谨慎性原则， 2018 年度起公司将已完工但未结算项目视同已结算，将其形成的存货转入应收账款按 账龄组合计提资产减值损失。

因为行业的回款慢的特点，已完工未结算项目形成的应收账款会随着账龄的增加， 而使计提坏账准备的比例逐年递增。宏图创展应收账款计提比例：

• 1 年以内计提坏账比例为 5 %

• 1 - 2 年计提坏账比例为 10 %

• 2 - 3 年计提坏账比例 30 %

3 - 4 年计提坏账比例 50 %

4 - 5 年计提坏账比例 80 %

5 年以上计提坏账比例 100 %

宏图创展 2018 年末已完工未结算项目按已结算转入应收账款的金额为 2 . 55 亿元，截 至 2019 年末，该部分应收账款回款比例为 26 %，余下部分转入账龄 1 - 2 年进行坏账准备 计提， 2019 年末新增已完工未结算项目按已结算转入应收账款的金额为 1 . 59 亿元，随着 已完工未结算项目不断增加，虽然公司不断加大应收款的催收力度，但随着应收款账龄 的逐年递增，公司预测计提坏账准备金额将呈递增趋势。

另外，随着公司运作项目的增加，履约保证金等其他应收账款也呈自然增长态势。 公司在考量 2019 年及以前历史数据的基础上，综合考虑，本着谨慎性原则，预测 2020 年资产减值损失为 1500 万元。

随着公司业务的增加，项目周期长，已完工未结算项目形成的存货转入应收账款及 这部分应收账款账龄的增加，基于谨慎性的原则，公司预计 2021 年- 2024 年资产减值 损失资产减值损失均衡并逐步增加。

被评估单位管理层根据历史年度坏账计提原则和计提比例，未来年度预计坏账损失

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金额如下：

金额单位：人民币元

		预测数据	预测数据
序号	项目
		2020 年 2021 年	2022 年 2023 年 2024 年
1	坏账损失	15,000,000.00 17,000,000.00	19,000,000.00 20,000,000.00 21,000,000.00
	合计	15,000,000.00 17,000,000.00	19,000,000.00 20,000,000.00 21,000,000.00

同时，对于计提的资产减值损失实际为非经营性、非付现成本，在核算企业经营净 现金流时已进行了加回，该部分预测并不会影响本次商誉减值测试的企业经营净现金流。

预测年度扣非之后的营业利润与历史年度扣非之后的营业利润如下表所示：

金额单位：人民币万元

					金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项目	历史数据				预测数据
	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
一、营业收入	34,440.96	36,901.34	44,341.14	33,972.04	27,450.11	31,296.13	39,267.82	40,053.18	40,453.71
减：营业成本	23,465.36	23,389.31	28,332.82	21,957.92	17,761.13	20,249.63	25,407.58	25,915.73	26,174.89
营业税金及附加	28.55	39.54	79.84	78.05	279.56	81.25	107.77	108.97	110.12
销售费用	322.57	235.25	304.75	268.90	225.48	286.12	363.98	407.04	451.56
管理费用	2,241.60	3,617.18	1,413.92	1,770.62	1,477.27	1,674.85	1,871.21	1,952.86	2,041.40
研发费用	-	-	2,104.58	2,215.37	1,997.27	2,277.55	2,505.91	2,600.45	2,737.49
二、扣非之后的营业利润	8,382.87	9,620.06	12,105.23	7,681.18	5,709.39	6,726.72	9,011.38	9,068.13	8,938.25
占收入比	24.34%	26.07%	27.30%	22.61%	20.80%	21.49%	22.95%	22.64%	22.09%

• 2020 年扣非之后的营业利润率较 2019 年有小幅度下降的主要原因为：

• 1）人员规模： 2020 年疫情期间业务规模有所下降，但公司的管理、销售、研发人

• 员的规模并不会有大幅度下降，且公司未来年度将会向新型测绘业务转型，投入专业人 员进行培训及试生产，人力成本将会在现有的基础上有小幅度上升。

• 2）租赁费等固定支出，虽然 2020 年疫情期间企业停工停产，但相关的租赁费用

• 仍需要持续支出。

2020 年及以后年度的扣非之后的营业利润率较 2017 、 2018 年也均有较大下降的原 因主要为：

2019 年公司立足向新型测绘业务转型，投入专业人员进行培训及试生产，成本支 出增加，在 2019 年收入同比下降同时期间费用同比却增长 12 %，新型测绘业务经过孵

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化、培养将成为公司业绩支撑的新亮点； 2020 年及以后年度，公司将会持续新型测绘 业务发展趋势，故 2021 年到永续年预测年度扣非之后的营业利润率虽较 2017 、 2018 年 有所下降，但整体扣非之后的营业利润率与 2019 年差异不大。

4. 《回函》显示，公司尚未收到承诺方的业绩补偿。请公司进一步函询承诺方李 长军、杨阳，确认其履约意愿及履约能力。

【回复】

2020 年 5 月 21 日，公司用电子邮件方式及邮政快递（ EMS ）方式向李长军先生及其 直系亲属发送了《关于李长军、杨阳履行对华鹏飞进行现金补偿义务的提醒》：提醒李 长军先生及其配偶杨阳女士尽快履行业绩补偿义务，并要求其以函件方式回复公司业绩 补偿实施计划。如对业绩补偿方案（包括但不限于补偿方式、补偿金额等）有疑问或有 意见，亦请其函件回复公司。

2020 年 5 月 26 日，根据年报问询函二的要求，公司再次用电子邮件方式及邮政快递 （ EMS ）方式向李长军先生及其直系亲属发送了《关于李长军、杨阳履行对华鹏飞现金 补偿义务的确认函》：要求李长军先生及杨阳女士在 2020 年 5 月 27 日前以函件方式明确 回复公司是否具有履行业绩补偿义务的意愿和能力。

截止本问询函回复日，公司仍未收到承诺方李长军先生及杨阳女士的回复。 特此公告。

华鹏飞股份有限公司董事会 2020 年 5 月 29 日

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