HPF Co., Ltd. — AGM Information 2019

Aug 29, 2019

证券代码： 300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（ 2019 ） 057 号

华鹏飞股份有限公司

关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，华鹏飞股份有限公司（以下简 称“公司”）第三届董事会第十八次会议决定于 2019 年 9 月 19 日（星期四）召开 公司 2019 年第一次临时股东大会，具体内容如下：

一、召开会议的基本情况

• 1 、股东大会的届次： 2019 年第一次临时股东大会

• 2 、股东大会的召集人：公司董事会

3 、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第十八次会议决议，公 司召开 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“会议”或“股东大会”）；会 议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的 规定；

• 4 、会议的召开的日期、时间：

（ 1 ）现场会议召开时间为： 2019 年 9 月 19 日（星期四）下午 14 ： 00 ；

• （ 2 ）网络投票时间为： 2019 年 9 月 18 日至 2019 年 9 月 19 日；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2019 年 9 月 19 日上午 9 ： 30 至 11 ： 30 ，下午 13 ： 00 至 15 ： 00 ；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为： 2019 年 9 月 18 日下午 15 ： 00 至 2019 年 9 月 19 日下午 15 ： 00 的任意时间。

• 5 、会议的召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

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1

（ 1 ）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

议；

（ 2 ）网络投票：会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 ( http://wltp.cninfo.com.cn )向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以 在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和 网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6 、会议的股权登记日： 2019 年 9 月 9 日（星期一）

7 、出席对象：

（ 1 ）截至 2019 年 9 月 9 日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有 限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东 大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司股东。

（ 2 ）公司董事、监事和高级管理人员。

（ 3 ）公司聘请的律师。

8 、会议地点：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上 城南区（ T2 ）栋 4308 会议室。

二、会议审议议案

（一）本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事 会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议审议的议案如下：

序号	议案
1	审议《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》（采用累 积投票制）
1.1	选举张京豫先生为公司第四届董事会非独立董事
1.2	选举徐传生先生为公司第四届董事会非独立董事
1.3	选举张光明先生为公司第四届董事会非独立董事

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2

1.4	选举温福君先生为公司第四届董事会非独立董事
2	审议《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》（采用累积 投票制）
2.1	选举盛宝军先生为公司第四届董事会独立董事
2.2	选举郑艳玲女士为公司第四届董事会独立董事
2.3	选举胡志勇先生为公司第四届董事会独立董事
3	审议《关于监事会换届选举第四届监事会监事的议案》（采用累积投票 制）
3.1	选举童炜琨女士为公司第四届监事会监事
3.2	选举何雪先生为公司第四届监事会监事
4	审议《关于修订<公司章程>的议案》
5	审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
6	审议《关于聘任会计师事务所的议案》
7	审议《关于控股股东及其一致行动人为公司提供财务资助暨关联交易的 议案》

以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议 审议通过，具体内容详见公司于 2019 年 8 月 30 日在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上发布的公告。

议案 1 、议案 2 及议案 3 均采取累积投票方式选举，即每一股份拥有与应选 董、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用， 但不得超过其拥有董、监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为 弃权。独立董事和非独立董事的选举分开进行，其中独立董事候选人的任职资格 和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

上述议案 4 为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的 2/3 以上通过。

上述议案 7 因涉及关联交易，关联股东张京豫先生、张倩女士、齐昌凤女士、 张光明先生及张超先生回避表决，也不接受其他股东委托进行投票。

根据《上市公司股东大会规则（ 2016 年修订）》的要求，本次股东大会的 提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除单独或合计持有上市公 司 5% 以上股份的股东以外的股东）。

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3

三、议案编码

本次股东大会议案编码示例表：

		备注
议案编码	议案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
累积投票议案
1.00	《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》	应选4 人
1.01	选举张京豫先生为公司第四届董事会董事	√
1.02	选举徐传生先生为公司第四届董事会董事	√
1.03	选举张光明先生为公司第四届董事会董事	√
1.04	选举温福君先生为公司第四届董事会董事	√
2.00	《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》	应选3 人
2.01	选举盛宝军先生为公司第四届董事会独立董事	√
2.02	选举郑艳玲女士为公司第四届董事会独立董事	√
2.03	选举胡志勇先生为公司第四届董事会独立董事	√
3.00	审议《关于监事会换届选举第四届监事会监事的议案》	应选2 人
3.01	选举童炜琨女士为公司第四届监事会监事	√
3.02	选举何雪先生为公司第四届监事会监事	√
	非累积投票议案
4.00	审议《关于修订<公司章程>的议案》	√
5.00	审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》	√
6.00	审议《关于聘任会计师事务所的议案》	√
	审议《关于控股股东及其一致行动人为公司提供财务资助 暨关联交易的议案》
7.00		√

四、会议登记方法

1 、登记方式：

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4

（ 1 ）法人股东应持《证券账户卡》、《企业法人营业执照》（复印件）、《法定 代表人身份证明书》或《授权委托书》（详见附件二）及出席人的《居民身份证》 办理登记手续；

（ 2 ）自然人股东须持本人《居民身份证》、《证券账户卡》；授权代理人持《居 民身份证》、《授权委托书》（详见附件二）、委托人《证券账户卡》办理登记手续；

（ 3 ）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东 登记表》（详见附件三），信函或传真以抵达公司的时间为准。

2 、登记时间：

本次股东大会现场登记时间为 2019 年 9 月 16 日上午 9:00 至下午 17:00 ； 采取信函或传真方式登记的须在 2019 年 9 月 16 日 17:00 之前送达或传真到公 司。

3 、登记地点：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上 城（南区） T2 栋 4308 董事会办公室。

4 、信函送达地点详情如下：

收件人：华鹏飞股份有限公司董事会办公室。（信封请注明“股东大会”字 样）

通讯地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南 区） T2 栋 4308

邮政编码： 518037

传真号码： 0755-84160867

五、参加网络投票的具体操作流程

对于本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

• 1 、联系方式：

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5

联系人：陈潇宇

联系电话： 0755-84190977 （董事会办公室）

• 联系地点：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南

• 区） T2 栋 4308

指定传真： 0755-84160867 （传真请标明：董事会办公室收）

• 2 、本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

• 1 、《华鹏飞股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》

• 2 、深交所要求的其他文件。

特此公告。

华鹏飞股份有限公司

董 事 会

二 O 一九年八月三十日

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6

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1 、投票代码： 365350

2 、投票简称：华鹏投票

• 3 、议案设置和意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”具体如下表：

序号	议案（采用累积投票制）	议案编码
1	《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》	——
1.1	选举张京豫先生为公司第四届董事会董事	1.01
1.2	选举徐传生先生为公司第四届董事会董事	1.02
1.3	选举张光明先生为公司第四届董事会董事	1.03
1.4	选举温福君先生为公司第四届董事会董事	1.04
2	《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》	——
2.1	选举盛宝军先生为公司第四届董事会独立董事	2.01
2.2	选举郑艳玲女士为公司第四届董事会独立董事	2.02
2.3	选举胡志勇先生为公司第四届董事会独立董事	2.03
3	审议《关于监事会换届选举第四届监事会监事的议案》	——
3.1	选举童炜琨女士为公司第四届监事会监事	3.01
3.2	选举何雪先生为公司第四届监事会监事	3.02
序号	议案（采用非累积投票制）	议案编码
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
4	审议《关于修订<公司章程>的议案》	4.00
5	审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》	5.00
6	审议《关于聘任会计师事务所的议案》	6.00

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7

7

审议《关于控股股东及其一致行动人为公司提供财务资助暨关联交易 7.00 的议案》

（ 2 ）填报表决意见或选举票数。

○1 对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

○2 对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以 其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥 有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的 选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A投X1票	X1票
对候选人B投X2票	X2票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

议案 1 、议案 2 和议案 3 采用累积投票制进行表决， 股东在“填报” 项下 填报投给某位候选人的选举票数。

各议案股东拥有的选举票数如下：

选举第四届董事会非独立董事： 股东所拥有的选举票数 = 股东所代表的有表 决权的股份总数× 4 ，股东可以将票数平均分配给 4 位非独立董事候选人，也可 以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

选举第四届董事会独立董事： 股东所拥有的选举票数 = 股东所代表的有表决 权的股份总数× 3 ，股东可以将票数平均分配 3 位独立董事候选人，也可以在上 述候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

选举第四届监事会监事： 股东所拥有的选举票数 = 股东所代表的有表决权的 股份总数× 2 ，股东可以将票数平均分配给 2 位监事候选人，也可以在上述候选 人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

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8

（ 3 ）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票议案外的其 他所有议案均表示同一意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东对总议案与分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如 果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议 案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对 总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（ 4 ）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• —

• 1 、投票时间： 2019 年 9 月 19 日的交易时间，即 9:30 11:30 和 13:00

15:00 。

• 2 、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1 、互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 9 月 18 日（现场股东大会召 开前一日）下午 15 ： 00 ，结束时间为 2019 年 9 月 19 日（现场股东大会结束当 日）下午 15 ： 00 。

2 、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹委托 代表本人（本公司）参加华鹏飞股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并 代为签署本次会议需要签署的相关文件。

序号	议案内容	表决结果	表决结果	表决结果
	累积投票制表决议案	累积投票 （同意股数）
1	《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
1.1	选举张京豫先生为公司第四届董事会董事
1.2	选举徐传生先生为公司第四届董事会董事
1.3	选举张光明先生为公司第四届董事会董事
1.4	选举温福君先生为公司第四届董事会董事
2	《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》
2.1	选举盛宝军先生为公司第四届董事会独立董事
2.2	选举郑艳玲女士为公司第四届董事会独立董事
2.3	选举胡志勇先生为公司第四届董事会独立董事
3	审议《关于监事会换届选举第四届监事会监事的议案》
3.1	选举童炜琨女士为公司第四届监事会监事
3.2	选举何雪先生为公司第四届监事会监事
	非累积投票制表决议案	同意	反对	弃权
4	审议《关于修订<公司章程>的议案》
5	审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
6	审议《关于聘任会计师事务所的议案》
7	审议《关于控股股东及其一致行动人为公司提供财务资助暨关联交 易的议案》

（说明：表决非累积投票制表决议案时请在“同意”、“反对”或“弃权”相应的列内打“√”， 同一行空白或出现多个“√”者作弃权处理；表决累积投票制表决议案时请填写具体的表决

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股数：股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与4的乘积，股东可以将票数 平均分配给董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与4的 乘积；股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与3的乘积，股东可以将票数平 均分配给董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘 积；股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配 给监事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。）

委托人姓名或名称（签章）

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

（授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。）

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附件三：

参会股东登记表

个人股东姓名 / 法人股东名称

个人股东姓名/法人股东名称
股东地址
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定 代表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人员姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证
联系电话		电子邮箱
发言意向及要点：
股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日

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股东签字（法人股东盖章）：

附注：

• 1 、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2 、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2019 年 9 月 16 日（星期一）下午 17:00 之前送达、邮寄或传真方式（传真号： 0755-84160867 ）到达公司（地址： 深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区） T2 栋 4308 董事会办公室，邮政编码： 518037 ，信封请注明“股东大会”字样），不接受 电话登记。

• 3 、如股东拟在本次股东大会上发言，请在“发言意向及要点栏”表明您的

• 发言意向及要点，并注明所需的时间。

• 4 、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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