Howtelevision,Inc

M&A Activity • Nov 18, 2024

 臨時報告書_20241115165917

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局
【提出日】	2024年11月18日
【会社名】	株式会社ハウテレビジョン
【英訳名】	Howtelevision, Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　音成　洋介
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂一丁目12番32号　アーク森ビル32F
【電話番号】	03-6427-2862（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　清水　伸太郎
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂一丁目12番32号　アーク森ビル32F
【電話番号】	03-6427-2862（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　清水　伸太郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E34866 70640 株式会社ハウテレビジョン Howtelevision, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E34866-000 2024-11-18 xbrli:pure

 臨時報告書_20241115165917

１【提出理由】

当社は、2024年11月18日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるLiiga株式会社から、同社の中途採用プラットフォーム事業に関する権利義務を、吸収分割（以下、「本吸収分割」といいます）により当社へ承継することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

２【報告内容】

(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	Liiga株式会社
本店の所在地	東京都港区赤坂一丁目12番32号
代表者の氏名	代表取締役　池内　淳志
資本金の額	10百万円
純資産の額	62百万円
総資産の額	180百万円
事業の内容	中途採用プラットフォーム事業

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

当事業年度が設立初年度のため、該当事項はありません。

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合（％）
株式会社ハウテレビジョン（提出会社）	100

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100％出資の連結子会社であります。
人的関係	当社の役員がLiiga株式会社の役員を兼務しております。
取引関係	Liiga株式会社は当社との経理、財務、人事、法務、広報、情報システム、経営管理等にかかる業務委託取引等があります。

(2) 本該吸収分割の目的

当社が運営する新卒採用プラットフォーム事業とLiiga株式会社が運営する中途採用プラットフォーム事業の統合を推進し、今後の一体的な事業展開を加速させること、またグループ経営管理の効率化を目的として行うものです。

(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容

①　吸収分割の方法

当社を吸収分割承継会社とし、Liiga株式会社を吸収分割会社とする分社型簡易吸収分割により行います。

②　吸収分割に係る割当ての内容

本吸収分割は完全親子会社間において行われるため無対価にて実施します。

③　その他の吸収分割契約の内容

ａ．日程

吸収分割契約書承認取締役会	2024年11月18日
吸収分割契約書締結日	2024年11月18日
分割予定日（効力発生日）	2025年１月１日（予定）

※　本吸収分割は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易吸収分割に、Liiga株式会社においては会社法第784条第１項に規定する略式吸収分割に該当するため、それぞれ吸収分割契約の承認に係る株主総会は開催いたしません。

ｂ．承継により増加する資本金

本吸収分割による資本金の増減はありません。

ｃ．分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

該当事項はありません。

ｄ．承継会社が承継する権利義務

当社は、効力発生日における分割会社の中途採用プラットフォーム事業に関する権利義務を吸収分割契約に定める範囲において承継します。

(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠

本吸収分割は完全親子会社間において行われるため無対価にて実施します。

(5) 本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ハウテレビジョン
本店の所在地	東京都港区赤坂一丁目12番32号
代表者の氏名	代表取締役　音成　洋介
資本金の額	10百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	プラットフォーム運営事業

以　上