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Howtelevision,Inc Annual Report 2024
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Download source file 有価証券報告書（通常方式）_20240426011836
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年４月26日 |
| 【事業年度】 | 第14期（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ハウテレビジョン |
| 【英訳名】 | Howtelevision, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 音成 洋介 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル32階 |
| 【電話番号】 | 03-6427-2862（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 コーポレート本部長 清水 伸太郎 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル32階 |
| 【電話番号】 | 03-6427-2862（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 コーポレート本部長 清水 伸太郎 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E34866 70640 株式会社ハウテレビジョン Howtelevision, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2023-02-01 2024-01-31 FY 2024-01-31 2022-02-01 2023-01-31 2023-01-31 1 false false false E34866-000 2022-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E34866-000 2022-02-01 2023-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E34866-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34866-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E34866-000 2023-02-01 2024-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E34866-000 2023-01-31 jppfs_cor:RetainedEarningsMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34866-000 2023-01-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E34866-000 2023-01-31 jppfs_cor:CapitalSurplusMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E34866-000 2023-01-31 jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember 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有価証券報告書（通常方式）_20240426011836
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
| 回次 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | |
| 決算年月 | 2020年１月 | 2021年１月 | 2022年１月 | 2023年１月 | 2024年１月 | |
| 売上高 | （千円） | 834,502 | 868,432 | 1,144,334 | 1,543,162 | 1,842,042 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 81,398 | △218,345 | 44,633 | 395,718 | 404,861 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 46,235 | △235,828 | 79,388 | 283,043 | 300,621 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 205,584 | 226,232 | 230,602 | 67,765 | 70,610 |
| 発行済株式総数 | （株） | 1,267,900 | 1,291,800 | 1,299,800 | 1,356,400 | 1,359,400 |
| 純資産額 | （千円） | 490,329 | 298,063 | 386,830 | 740,002 | 1,044,987 |
| 総資産額 | （千円） | 637,926 | 728,047 | 786,734 | 1,107,858 | 1,910,263 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 386.73 | 228.93 | 296.12 | 547.21 | 772.26 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 38.38 | △183.88 | 61.37 | 212.01 | 222.24 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | 37.17 | － | 60.28 | 209.94 | 222.02 |
| 自己資本比率 | （％） | 76.9 | 40.6 | 48.8 | 66.7 | 54.7 |
| 自己資本利益率 | （％） | 14.5 | － | 23.4 | 50.4 | 33.7 |
| 株価収益率 | （倍） | 55.9 | － | 26.4 | 19.2 | 12.7 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 100,704 | △178,106 | 130,991 | 468,630 | 418,402 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △142,634 | △173,336 | △69,917 | △69,157 | △130,190 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 248,169 | 275,585 | △62,657 | △76,336 | 504,139 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 386,911 | 311,053 | 309,471 | 632,607 | 1,424,959 |
| 従業員数 | （人） | 37 | 56 | 59 | 54 | 66 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (7) | (6) | (3) | (5) | (8) | |
| 株主総利回り | （％） | － | 83.9 | 82.0 | 189.9 | 131.0 |
| （比較指標：東証グロース市場250指数） | （％） | (－) | (146.8) | (92.1) | (94.2) | (86.5) |
| 最高株価 | （円） | 4,980 | 2,747 | 2,477 | 5,790 | 4,930 |
| 最低株価 | （円） | 2,028 | 917 | 1,705 | 1,621 | 2,580 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．当社は、2019年４月24日に東京証券取引マザーズ市場に上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から2020年１月期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
５．第11期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６．第11期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は（）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
９．第10期の株主総利回り及び比較指標は、2019年４月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、記載しておりません。
10．最高・最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（グロース市場）におけるものであり、それ以前はマザーズ市場におけるものであります。なお、2019年４月24日に同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
| 2010年２月 | 東京都練馬区貫井において、キャリアプラットフォーム運営事業を主たる目的として、当社設立（資本金400万円） |
| 2010年４月 | リクルーティング・プラットフォーム「外資就活ドットコム」をリリース |
| 2011年３月 | 資本金650万円に増資 |
| 2011年12月 | 東京都港区六本木に本社移転 |
| 2012年８月 | 東京都渋谷区渋谷二丁目に本社移転 |
| 2014年１月 | 東京都渋谷区渋谷三丁目に本社移転 |
| 2014年２月 | スマートフォンアプリ「外資就活ドットコム」をApp Store及びGoogle Playにてリリース |
| 2015年10月 | 資本金5,650万円に増資 |
| 2016年２月 | 若手社会人のキャリアアップ支援サービス「Liiga」をリリース |
| 2017年11月 | 広告配信プラットフォーム「Elite Youth Recruiting DSP」の運営管理を通じたDSPサービスを開始 |
| 2018年４月 | 「外資就活ドットコム」「Liiga」と「Elite Youth Recruiting DSP」を組み合わせた広告商品「Elite Youth Marketing Platform」をリリース |
| 2019年４月 | 東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場 |
| 2020年６月 | 東京都港区赤坂に本社移転 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の株式市場再編に伴い、東京証券取引所グロース市場に移行 |
| 2024年２月 | 新設分割により中途採用プラットフォーム事業をLiiga株式会社（現連結子会社）に承継 |
| 2024年４月 | 株式会社ログリオの全株式を取得し、同社を連結子会社化 |
３【事業の内容】
当社は「全人類の能力を全面開花させ、世界を変える」をミッションステートメント（経営理念）として、新卒学生向けキャリアプラットフォーム「外資就活ドットコム」（新卒サービス）、若手社会人向けリクルーティング・プラットフォーム「Liiga」（中途サービス）等を通じたキャリアプラットフォーム事業を展開しております。
「外資就活ドットコム」は、主に国内又は国外の難関大学に所属する学生の利用を想定した新卒学生キャリアプラットフォームであり、当社が厳選した外資系企業や国内でも入社難易度が高いと目されている企業の募集情報等のみを掲載することにより、主要な登録会員である新卒学生（以下「登録会員」といいます。）につき毎年これら企業への内定者を多数輩出しております。
登録会員は、無料で「外資就活ドットコム」に登録することができ、また、サービスを受けることができます。一方、優秀な学生を採用したいと考える国内外の企業（以下「採用企業」といいます。）に対し、当社は「外資就活ドットコム」に企業情報の掲載を行ったり、あるいは登録会員に対しアプローチする権限を与えたりするなど計上基準の異なるサービスを組み合わせにして、当該採用企業から規定の料金を収受することにより、サービスのマネタイズ（収益化）を図っております。
「外資就活ドットコム」に登録する会員は、国内又は国外の難関大学に所属する学生であり、かつ外資系企業や国内でも入社難易度が高いと目されている企業を志望している挑戦志向の高い層が中心であり、このため登録会員の志望企業ランキングにおいては、上位に外資系コンサルティング会社や外資系金融機関が登場するなど、他社競合サービスとは異なる傾向が表れており、この点において、他社競合サービスとの差別化を図るとともに、独自性が強く高付加価値をもったリクルーティング・メディアとしての水準を維持することに貢献しております。
「外資就活ドットコム」の登録会員の特性（難関大学に所属する大学生が主要な登録会員層であること、志望就職先が、入社難易度が高いと目されている企業であること等）を踏まえ、「外資就活ドットコム」では無差別に数多の採用企業の求人情報を掲載することなく、厳選した採用企業のラインナップの掲載を、また、タイムリーで正確な募集情報を掲載することにより、登録会員及び採用企業双方にとって価値あるプラットフォームとして機能しております。
「外資就活ドットコム」におけるマネタイズの基本的なコンセプトとしては、登録会員である大学生に対してはコンテンツのほとんどを無償で提供する一方、採用企業に対しては当該コンテンツ内に募集広告等を掲載いただくことによって、広告掲載料、成約課金等の手数料を当社が採用企業から収受するというものであります。
一方、若手社会人向けリクルーティング・プラットフォーム「Liiga」は、「世界で通用する人材を育み未来を創る」をコンセプトに、そのコンテンツであるコラム、ケーススタディや業界研究などを通じて登録会員である若手社会人のスキルアップやキャリア観構築をサポートすることを目的としております。同時に、登録会員に対するキャリアの可能性を広げるサービスとして転職サービスとしての機能も備えております。
就職活動を終えた「外資就活ドットコム」の登録会員（主に国内難関大学に所属する学生）に対し、内定者向けコンテンツ等を通じて「Liiga」への誘導をすることにより、「Liiga」全体の登録会員の多くが「外資就活ドットコム」の登録会員出身者で占められております。この点、採用企業にとっては、キャリアアップ志向の高い若手ハイクラス層にアプローチできることが当サービスの何よりの強みとなっております。
「Liiga」の運営管理に係る当社の収益の源泉としては、「ダイレクト・リクルーティング注１」「転職エージェント注２」の２種類があります。「ダイレクト・リクルーティング」の収益は、採用企業に対するシステム基本利用料や転職が実現した場合の成功報酬がこれに該当しております。「転職エージェント」は、「Liiga」を利用する人材エージェントより転職成功報酬を収受するものです。
注１ ダイレクト・リクルーティング：採用企業が「Liiga」を利用し登録会員を採用するまでの一連のプロセスを指しております。
注２ 転職エージェント：人材エージェントが「Liiga」を利用し、登録会員を自身の顧客企業等に紹介する一連のプロセスを指しております。
以上の二つのプラットフォームの運営に加え、「外資就活ドットコム」及び「Liiga」の登録会員向けの有料講座事業や、キャリアプラットフォームにおける知見共有の運営ノウハウを拡張したCtoCサービスである知見共有プラットフォーム「mond」の運営等を行っております。
以上述べた事項を事業系統図で表すと、以下のとおりであります。
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2024年１月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 66 | (8) | 34.8 | 2.8 | 7,341 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| キャリアプラットフォーム事業 | 66 | (8) |
| 合計 | 66 | (8) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均雇用人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社はキャリアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20240426011836
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「全人類の能力を全面開花させ、世界を変える」ことをミッションステートメント（経営理念）としてキャリアプラットフォーム事業を展開しております。また、以下を当社が大切にしている５つの価値観（five values）と定義して、役職員全員が共有し日々の業務に臨んでおります。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高及び営業利益を重要指標としております。また、潜在的顧客層の認知拡大の観点から、累積取引社数及び累積会員数を重要な経営指標として重視しております。
(3) 経営環境
当社は、人材ビジネス市場を事業領域としており、新卒学生向けキャリアプラットフォーム「外資就活ドットコム」（新卒サービス）及び若手社会人向けリクルーティングプラットフォーム「Liiga」（中途サービス）の管理運営を通じたキャリアプラットフォーム事業を展開しております。
2024年１月期は、主に「顧客開拓」及び「顧客単価の向上」といった観点から事業を行ってまいりました。顧客開拓に関しては、既存顧客の満足度をカスタマーサクセスの拡充により高めることで継続率を向上させつつ、戦略的なマーケティング展開により新規顧客の獲得を進め、取引企業数の拡大を図ってまいりました。顧客単価に関しては、従前から顧客のジョブ型採用への移行を支援し、女性・理系採用特化商品などといった新商品を投入しておりましたが、顧客の採用課題を解決可能な商品ラインナップを拡充することにより顧客への提供価値を最大化することで単価向上を図ってまいりました。また、人員体制の強化とマーケティングに重点投資を行い、特に上半期においては従業員の採用活動や販売促進活動、広告宣伝といった投資活動を集中的に実施いたしました。
当社の事業領域である人材・就職支援業界においては、2023年12月の有効求人倍率が1.27倍（前年同月は1.36倍。厚生労働省調査）、完全失業率が2.4％（前年同月は2.5％。総務省統計局調査）を記録しております。有効求人倍率は若干の低下傾向にあるものの雇用環境は依然として売り手市場にあり、多くの業種・職種で人手不足の状況が続いております。また、株式会社リクルートが発表している「就職プロセス調査（2024年卒）」においては、2024年３月大学等卒業予定者の就職内定状況は、当該大学等卒業予定者の就職内定率が95.1％（2023年12月１日時点。前年同月は94.0％）と、前年度に引き続き高い水準となっております。2023年５月には政府により新型コロナウイルスの感染症法上の分類が引き下げられ社会全体が経済活動を後押しする体制となり、また、事業のDX化推進に伴うIT人材に対する企業需要の高まりやジョブ型採用の広がりなどにより市場全体の雇用環境や企業の採用戦略も総じてポジティブな状況にあり、特に専門性が高く優秀な人材に対する企業の需要は引き続き堅調に推移しております。
当社は、このような経営環境下においては、優秀な新卒学生の採用を企業間で競争する状況が促進され企業側が採用予算を多く確保する必要性が生じ、当社のサービスを展開していくにあたってもポジティブな材料になるものと考えております。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、以下の項目と認識しております。
① 当社が提供するサービスの拡張及びコンテンツの充実
「(3) 経営環境」でも記載しましたとおり、当社は、キャリアプラットフォーム事業の領域において「外資就活ドットコム」及び「Liiga」を展開しております。これらのプラットフォームは、学生や若手社会人の就職活動・転職活動支援やキャリアアップ支援を目的としている一方、採用企業においては、学生や若手社会人にアプローチするための場としての機能も備えております。会員である学生・若手社会人に対しより一層のバリューを提供していくため、また、採用企業に対し一人でも優秀な人材と出会うことができる場であるため、当社は、「外資就活ドットコム」及び「Liiga」の継続的な拡張及びコンテンツの一層の充実が重要な経営課題であると認識しております。
当社は、このような経営課題に対応するため、システム開発やマーケティング等に必要な経営資源を確保し、今後も様々な新しいサービスやコンテンツをこれらのプラットフォーム内で展開してまいります。
② 「外資就活ドットコム」「Liiga」の認知度の向上
当社は、当社の事業規模拡大のためには、当社が管理運営する「外資就活ドットコム」及び「Liiga」のさらなる認知度の向上が必要不可欠であると考えておりますが、「外資就活ドットコム」及び「Liiga」における会員数及び取引社数は、大手の同業他社のサービスと比較しても、まだまだ拡大の余地があるものと認識しております。当社では今後インターネット広告を中心としたPR活動を効果的に実施するとともに、より多くのユーザーが当社の運営サイトに集まる体制の整備を進め、「外資就活ドットコム」「Liiga」の認知度の向上に積極的に取組んでまいります。
③ 優秀な人材の確保及び人材育成
当社は、今後のさらなる事業拡大を目指すうえで、システムの開発部門及び営業部門等における優秀な人材の確保及びその人材の育成が重要な課題であると認識しております。
人材の確保については、引き続き中途採用活動を実施し、当社のミッションステートメントに共感を持つ人材の採用を行ってまいります。人材の育成については、採用した人材のモチベーションを向上させる人事諸制度の構築を行うことで、最大限の実力を発揮できる組織体制の強化及び最適な人員配置を実施してまいります。
④ 社内管理体制の強化
当社は、今後のさらなる事業拡大のため、積極的な採用等により役職員を増加させていく方針ですが、組織規模の拡大に応じたさらなる社内管理体制の強化・充実が必要不可欠であります。そのため、管理部門の補強やシステムの強化を引き続き実施してまいります。
⑤ 技術革新への対応
当社が展開する事業の属する人材ビジネス市場は、近年の急速な技術革新の恩恵を受け、多角的なサービスが生まれ続けております。当社は、技術革新のスピードは今後も不可逆的に進行すると考えており、会員ファーストを念頭に置いた新サービスの展開を常に検討しております。今後の事業展開においても、こうした技術革新への積極的な対応は当社事業の成長に不可欠であり、最新の技術動向のフォロー、役職員への教育等を通じて、会員のニーズにマッチしたサービスの開発を継続してまいります。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が合理的であると判断する一定の前提に基づいております。
(1）ガバナンス
当社は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値を創出するためのガバナンス体制を構築しており、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等 (1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。ガバナンスの詳細については、当社のコーポレート・ガバナンス報告書に記載しております。 (2）戦略
当社は「全人類の能力を全面開花させ、世界を変える」をミッションに掲げております。
当社のミッションに基づき、特に当社が大切にしている価値観を「５つの価値観（five values）」（詳細は「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営方針」に記載しております。）として定義し、当社役職員が遺憾なく個々の力を発揮できるような場を提供するよう努めております。また、キャリアプラットフォーム事業におけるサービス（外資就活ドットコム、Liiga、mond等）の運営を通じて、ユーザーへの成長機会の提供及びユーザーの成長支援に取組んでおります。
以上のような当社のミッション及び事業展開は、国際連合が推進する「持続可能な開発目標（SDGs）」のうち、下記の項目に通じるものであり、当社の事業機会の拡大と価値あるサービスやプロダクトの創出を通じて、社会課題を解決することを目指しております。
（目指すべき世界観）
・人間の潜在力を完全に実現し、繁栄を共有することに資することができる平等な機会が与えられる世界
・すべての国が持続的で、包摂的で、持続可能な経済成長と働きがいのある人間らしい仕事を享受できる世界
（持続可能な開発目標）
目標4. すべての人々への包摂的かつ公正な質の高い教育を提供し、生涯学習の機会を促進する
4.4 技術的・職業的スキルなど、雇用、働きがいのある人間らしい仕事及び起業に必要な技能を備えた若者と成人の割合を大幅に増加させる
目標8. 包摂的かつ持続可能な経済成長及びすべての人々の完全かつ生産的な雇用と働きがいのある人間らしい雇用(ディーセント・ワーク)を促進する
8.2 高付加価値セクターや労働集約型セクターに重点を置くことなどにより、多様化、技術向上及びイノベーションを通じた高いレベルの経済生産性を達成する。
8.3 生産活動や適切な雇用創出、起業、創造性及びイノベーションを支援する開発重視型の政策を促進する
8.5 若者や障害者を含むすべての男性及び女性の、完全かつ生産的な雇用及び働きがいのある人間らしい仕事、ならびに同一価値の労働についての同一賃金を達成する
① 人的資本経営
当社は、社会的課題の解決に向け、事業機会の拡大と価値あるサービスやプロダクトの創出を目指しておりますが、これらの価値創造の活動を支える重要な資本として、当社が有する人的資本・プラットフォーム・経営基盤を一層強化・整備していくことが重要であると認識しております。その上で、当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針として、下記を掲げております。
・人材の多様性の確保と育成
当社は、ミッションに共感し、バリューを体現する人材を獲得・育成することが、当社の持続的な成長を実現するうえで欠かせないものと考えております。また、多様な人材を確保する上で、意識的に内集団バイアスを排除し、生物学的・社会的・地理的な多様性を維持するように努力しなければ、不確実性が高く将来予測が困難な時代を生き残れないものと認識しております。そのため、人材採用及び育成を事業戦略上の重要な経営課題に掲げて、採用担当部署の強化による採用活動の促進、リスキリングを含む人材育成と実務能力の向上を目的とした社内研修の充実に注力しております。
・従業員エンゲージメント
当社は、経験やスキルを身に付けた社員が長く働けるよう、仕事と生活の調和を図り、働きやすい雇用環境の整備に努めております。また従業員エンゲージメントを向上させるための様々な施策を実施しており、在職者に対しては、ミッション・バリューへの共感、職務満足度、社内環境、成長支援、評価制度、人間関係、福利厚生等の項目に渡るサーベイを定期的に行うことで状況を把握しております。退職者に対しては、エグジット・サーベイを実施することで、更なる従業員エンゲージメント向上のための施策を実施しております。
・労働慣行および従業員の健康と安全
当社は、柔軟な働き方の導入、時間外労働時間の低減、従業員向けの手厚い医療保険制度の導入、クラウドを活用した法定健診や産業医による健康管理、ストレスチェック等の導入により従業員が健康で安全に働き続けることができる支援を行っております。
② 気候変動への対応
当社は、環境に配慮した経営を実践しております。当社が展開するビジネスは、創業以来インターネットを主軸としたオンラインサービスの提供が中心となっており、有形固定資産等の保有も限定的なため、環境負荷が小さく温室効果ガス排出の抑制に貢献しております。また当社が提供しているサービスを通じて業界全体のDX化に貢献しており、さらなる環境負荷の低減を支援することができると考えております。
当社のオペレーションにおいては、リモートワークを含む柔軟な働き方を導入しており、電子契約や社内書類の電子化によるペーパーレス化により、ヒトやモノの移動、紙資源利用の削減が実現されています。加えて、エネルギー効率を意識した調達をはじめとする省エネ推進等の取組みを進めています。
当社は、現時点においては、極めて環境負荷が小さいビジネスモデル・事業規模であることを踏まえて、当社の各事業年度における温室効果ガス排出量のうち、Scope1（自社が直接排出する排出量）、Scope2（他社から供給された電気等の使用に伴う排出量）に関する目標値等は定めておりません。 (3）リスク管理
当社は、リスクの低減と事業機会の創出機会を着実に捉えるため、リスクの重要性を経営会議・取締役会等で定期的にモニタリングしております。また当社はリスク管理の統括機関としてリスク管理委員会を設置し、サステナビリティ関連を含むリスクについて識別・評価・管理しております。リスク管理委員会は代表取締役社長を委員長、コーポレート本部長を副委員長とし、当社のリスクの対応方針や課題について、優先度を選別・評価し、迅速な意思決定を図っております。
当社のリスク管理委員会については、「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等 (1）コーポレート・ガバナンスの概要 ③ 企業統治に関するその他の事項 ｂ．リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおりであります。
機会管理においては、経営会議で重点テーマを管理しつつ、優先順位の設定とミッションに適う取り組みを推進する仕組みを構築し、戦略的な事業展開につなげています。 (4）指標及び目標
当社は、人的資本についての多様性確保の重要性を認識しております。
その上で、具体的な行動計画として、次世代育成支援対策推進法に基づき厚生労働省が省令で定める下記の定量指標を、一般事業主行動計画を策定し、単年度のみならず継続的に達成し続けることで、ワーク・ライフ・バランス等の推進を高い水準で積極的に推進する次世代育成支援企業としての認定（くるみん認定）を取得することを目指しております。
当該指標に関する当社の目標及び実績は次の通りです。
| 指標 | 目標 | 実績（当事業年度） |
| 男性の育児休業等取得率 | 30％以上 | 67％ |
| 女性の育児休業等取得率 | 75％以上 | 0％ |
なお当社は、従業員数が300人以下のため、当事業年度に育児休業等制度の利用者がいない場合には、当事業年度開始前３年間の実績を用いることが特例として認められております。
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) インターネット関連市場について
当社はキャリアプラットフォーム事業を主力事業としておりますが、当社が管理運営する「外資就活ドットコム」、「Liiga」はインターネットを通じて顧客である採用企業等または会員等にサービスを提供しております。このため、当社事業の発展のためには、さらなるインターネット関連市場の拡大が必要であると考えております。とりわけインターネットにアクセスするための端末は、スマートフォンの普及及びIoTの進展により多様化の様相を見せております。
当社がこのようなインターネット関連市場の事業環境の変化に適切に対応できなかった場合、または、新たな法的規制等によりインターネット関連市場の成長が鈍化した場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 四半期ごとの業績変動について
当社のキャリアプラットフォーム事業は、新卒学生の就職活動が本格化する時期や採用企業のインターンの募集の時期において登録会員・採用企業のトラフィックが増大し、また当社の収益もこの時期に大きく増加する傾向にあります。そのため、当社の売上高の成長は、年間を通じて平準化されずに、四半期決算の業績が著しく変動する可能性があります。
なお、2024年１月期における売上高及び営業損益は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 第１四半期会計期間 (自 2023年２月１日 至 2023年４月30日) |
第２四半期会計期間 (自 2023年５月１日 至 2023年７月31日) |
第３四半期会計期間 (自 2023年８月１日 至 2023年10月31日) |
第４四半期会計期間 (自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) |
事業年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 売上高 | 286,112 | 631,048 | 434,503 | 490,378 | 1,842,042 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △50,174 | 267,377 | 71,524 | 118,208 | 406,936 |
(3) 経営成績の変動について
当社の事業領域である人材ビジネス市場は、市場規模が緩やかな拡大を続けていながらも、競合環境、価格動向、景気変動とそれに伴う雇用情勢の変化やビジネスモデルの規制等の影響を受ける可能性があり、将来が不透明な部分が数多く存在します。
このような環境下において、当社は事業規模の拡大とサービスの多様化を図るため、これまでの当社の事業展開により培ったノウハウを活かして収益性の高い事業の創出に積極的に取り組んでおりますが、当社の想定以上に成果が上がらない場合や予測困難なコスト等の発生に伴い当社の事業計画を達成できない場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 当社サービスの業績の達成確度に関する不確実性について
① 他社との競合について
当社は「外資就活ドットコム」及び「Liiga」の管理運営を通じたキャリアプラットフォーム事業を主たる事業領域としておりますが、当事業領域においては大手企業を始めとして多くの事業者が事業の展開をしております。当社は、ハイクラス人材の利用を想定したプラットフォームの構築、採用企業の厳選等に取り組み、これら多くの事業者が提供するサービスとの差別化を図っております。
しかしながら、当社と同様のサービスを展開する事業者との競合激化や、競合事業者が提供するサービスに対し十分な差別化が図れなかった場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 特定のサービスへの依存について
当社のキャリプラットフォーム事業は、現在、特定のサービス「外資就活ドットコム」に大きく依存した事業となっております。当社は今後も「外資就活ドットコム」のコンテンツの価値向上に努めるとともに、「Liiga」などの他サービス・派生サービスを積極的に展開し、競合企業のサービスとの差別化を図ってまいりますが、上記①に記載のとおり、競合企業との競争激化等が、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 新規サービスについて
上記①のとおり、当社は「外資就活ドットコム」及び「Liiga」の管理運営を通じたキャリアプラットフォーム事業を主たる事業領域としておりますが、さらなる事業の拡大を目指し、継続的に新規サービスの開発に取り組んでおります。しかしながら、新規事業においては、追加的に開発費用や広告宣伝費等の先行投資が必要とされ、その結果当社の利益率の低下を招く可能性があります。また、新規事業には不透明な点が多く、先行投資額が想定を上回る場合があります。さらに、想定した収益が得られない場合、新規事業からの撤退という経営判断をする可能性もあります。このような場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 少子高齢化について
日本国内では少子高齢化が進んでおり、当社が提供するサービスを登録会員として利用すると想定される学生・若手社会人を始めとする若年層の数は緩やかに減少しております。
当社が提供するサービスは、学生や若手社会人のうち、キャリア形成に対する意欲が高い層をターゲットとしており、当該層については今後も一定程度の規模を維持していくものと想定されますが、ターゲット層が減少基調に陥った場合は、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 広告宣伝の効果について
当社事業にとって、事業の中核である「外資就活ドットコム」、「Liiga」の登録会員（新卒学生、若手社会人等）の増加は非常に重要な要素であり、インターネット等を通じたプロモーション活動により広告宣伝活動を積極的に実施し登録会員数の増加を図っております。
広告宣伝活動に関しては、当社が想定する登録会員の属性に可能な限りアプローチできるよう最適な施策を実施しておりますが、登録会員数の増加が、必ずしも当社の想定どおりに進捗しない可能性があります。この場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ のれんの減損について
当社は、2024年４月１日に株式会社ログリオの全株式を取得いたしました。当該株式取得に伴い、現時点においては具体的な金額が確定しておりませんが、のれんが発生する見込みであります。当社は、当該のれんについて将来の収益力を適切に反映しているものと判断しておりますが、同社の将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上する必要性が生じるため、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間を見積り、その期間で償却していく方針であります。
(5) 社歴が浅いことについて
当社は2010年２月に設立されており、社歴の浅い会社であります。したがって、当社の過去の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは、今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
(6) 特定人物への依存について
当社の創業者であり代表取締役社長である音成洋介は、当社創業以来当社の事業に深く関与しており、当社の経営戦略の構築やその実行に際して重要な役割を担っております。当社は特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図っており、同氏に過度に依存しない経営管理体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の業務執行が困難になった場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 組織が少人数編成であることについて
本書提出日現在、当社は業務執行上必要最低限での人数の組織編成となっております。今後の事業拡大を見据え、優秀な人材の確保及び育成を行うとともに業務執行体制の充実を図っておりますが、これらの施策が適時適切に遂行されなかった場合、または、役職員等の予期せぬ退職があった場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 内部管理体制について
当社は、今後の事業運営及び事業拡大に対応すべく、内部管理体制について一層の充実を図る方針であります。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅延が生じた場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 優秀な人材の確保及び育成について
当社の事業が継続的に成長していくためには、優秀な人材の確保、育成及び定着は経営上の重要な課題であります。当社は、必要な人材を確保するため十分な採用予算を確保し、また入社社員に対する研修の実施を通じ、当社の将来を担う優秀な人材の確保・育成に努め、社内研修やレクリエーション等を通じて役職員間のコミュニケーションを図ることで、定着率の向上を図っております。
しかしながら、必要な人材の採用が想定どおり進捗しない場合、採用し育成した役職員が当社の事業に寄与しなかった場合、あるいは育成した役職員が退職した場合には、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 技術革新等について
当社が事業を展開している人材ビジネス市場においては、インターネットを始めとする様々な技術革新の恩恵を受けその方法論やサービスの提供方法等が大きく変わりつつあります。そのため、人材ビジネス市場におけるプレイヤーはその変化に柔軟に対応していく必要があります。当社においても、最新の技術動向や環境変化を常に把握できる体制を構築するのみならず、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や、会員・採用企業のニーズの変化に迅速に対応できるようつとめております。
しかしながら、当社が技術革新や会員・採用企業のニーズの変化に適時に対応できない場合、また、技術革新等の変化への対応のために設備投資や人件費等多くの費用の支出を要する場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11) 当社サービスのシステムの安定性について
当社のキャリアプラットフォーム事業は、プラットフォームである「外資就活ドットコム」及び「Liiga」の管理運営を通じたサービスの提供が主たる収益の源泉となっており、上記プラットフォームのシステムの安定的な稼働が、当社の業務遂行上必要不可欠な要素となっております。そのため、当社はシステムの運営に不可欠な設備投資を実施するだけではなく、サーバー設備やネットワーク状況を常時監視し、障害の兆候が見られた場合には適時に対応が取られる体制を整備し、システム障害の発生を未然に防ぐことに努めております。
しかしながら、当社が予期しない上記プラットフォームへのアクセスの急増、コンピューターウイルスや人的な破壊行為、システム担当者の過誤、自然災害等の発生等によるサービスの中断ないしは停止により、当社が社会的信用を喪失した場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、広告掲載等の売上計上にあたっての役務提供事実について社内システム（入稿管理システム）にて管理しており、これらの障害が発生したことにより、自動化された業務処理が実施されない場合には、正確に売上を計上できない等、当社の業績を適正に表示しない可能性があります。
(12) 不正アクセスについて
近年、特定の企業や団体を狙ったサイバー攻撃（情報システムへの不正アクセス）が頻発しております。当社は、これら不正アクセスによる被害を未然に防止するため、当社役職員が使用するパソコンのウイルス対策や情報システムのセキュリティ対策を実施しておりますが、万が一、不正アクセスにより被害を受けた場合、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13) 訴訟等について
当社は、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生により、訴訟等による請求を受ける可能性があります。このような事態が生じた場合、当社の社会的信用が毀損するほか、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14) 知的財産権について
当社による第三者の知的財産権侵害の可能性については、適切な専門家と連携を図ること等により調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全把握は困難であり、当社の認識外において他社の知的財産権を侵害する可能性を完全に否定することはできません。この場合、使用差止請求や損害賠償請求等により、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 個人情報保護について
当社では個人情報取扱事業者として多数のユーザー、取引先、従業員等の個人情報を保有しております。
当社では、法令や各種ガイドラインに基づいて、「個人情報保護規程」を定めて適切な管理を図るとともに、役職員への教育、システムのセキュリティ強化、個人情報取扱状況の内部監査等を実施し、個人情報管理の強化に努めております。また、当社の管理体制の十分性を継続的に担保するものとして、プライバシーマークの取得や情報漏洩保険への加入等を行っております。しかしながら、万が一個人情報の漏洩が発生した場合には、当社に対する損害賠償請求や社会的信用の失墜により、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 法的規制について
当社は、当社が事業を展開するキャリアプラットフォーム事業において、人材紹介サービスを行っております。人材紹介事業は、職業安定法に基づき、有料職業紹介事業として厚生労働大臣の許可を必要とします。当社は、2022年11月１日から2027年10月31日の間での許可を受けており、適宜更新を行う方針であります。したがいまして、当該事業の運営に関して、現在は事業の継続に支障をきたす事象は発生しておりませんが、将来的に職業安定法第32条の９に定められた欠格事項等が判明した場合には、許可の取り消し、業務停止命令または業務改善命令の対象となるおそれがあります。それらが当社の事業運営に大きな支障をきたす結果、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(17) 配当政策について
当社は、株主に対する利益還元については重要な経営課題の一つとして認識しております。しかしながら、当社は現在成長段階にあり、より一層の内部留保の充実を図り、収益基盤の安定化・多様化や新規の投資にこれを充当することによりさらなる事業拡大を図ることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
将来的には、その時点における経営成績及び財政状態を勘案しつつ株主に対し利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(18) 自然災害や感染症の発生について
当社ではリモートワーク制度を導入しているため、仮に自然災害が発生した場合や感染症の感染拡大局面においても、事業を継続できる体制を整備しております。
しかしながら、大規模な自然災害の発生や、重大な感染症の拡大に伴う外部環境の変化または企業の採用マインドの変化により、また、当社の役職員等が罹災または重大な感染症への感染等の事象が発生し、事業活動に支障が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当社の事業領域である人材・就職支援業界においては、2023年12月の有効求人倍率が1.27倍（前年同月は1.36倍。厚生労働省調査）、完全失業率が2.4％（前年同月は2.5％。総務省統計局調査）を記録しております。有効求人倍率は若干の低下傾向にあるものの雇用環境は依然として売り手市場にあり、多くの業種・職種で人手不足の状況が続いております。また、株式会社リクルートが発表している「就職プロセス調査（2024年卒）」においては、2024年３月大学等卒業予定者の就職内定状況は、当該大学等卒業予定者の就職内定率が95.1％（2023年12月１日時点。前年同月は94.0％）と、前年度に引き続き高い水準となっております。2023年５月には政府により新型コロナウイルスの感染症法上の分類が引き下げられ社会全体が経済活動を後押しする体制となり、また、事業のDX化推進に伴うIT人材に対する企業需要の高まりやジョブ型採用の広がりなどにより市場全体の雇用環境や企業の採用戦略も総じてポジティブな状況にあり、特に専門性が高く優秀な人材に対する企業の需要は引き続き堅調に推移しております。
このような事業環境の中、当社は引き続き積極的な顧客開拓及び顧客単価の向上を目指した施策を展開しております。顧客開拓に関しては、既存顧客の満足度をカスタマーサクセスの拡充により高めることで継続率を向上させつつ、戦略的なマーケティング展開により新規顧客の獲得を進め、取引企業数の拡大を図っております。顧客単価に関しては、従前から顧客のジョブ型採用への移行を支援し、女性・理系採用特化商品などといった新商品を投入しておりましたが、顧客の採用課題を解決可能な商品ラインナップを拡充することにより顧客への提供価値を最大化することで単価向上を図っております。このような地道な事業施策の展開によって、キャリアプラットフォーム事業の成長性は着実に押し上げられてきております。
当事業年度においては、人員体制の強化とマーケティングに重点投資を行い、特に上半期においては従業員の採用活動や販売促進活動、広告宣伝といった投資活動を集中的に実施いたしました。その一方で、コロナ禍においては積極的に取り組むことができなかったリアルイベントを多数開催することにより会員数の拡大を図り、加えて、上記のような顧客開拓や顧客単価に重点を置いた施策により新卒サービスにおける配信型商品であるスカウト機能の利用が顕著に増加するなど顧客との取引ボリュームが拡大し収益性が向上いたしました。また、戦略的な外部成長機会の観点から、株式会社Palettが発行する新株予約権の取得による投資を実行いたしました。
当社のキャリアプラットフォーム事業においては、「累積取引社数」及び「累積会員数」を重要な経営指標として定義しております。戦略的なマーケティング施策が奏功し、当事業年度末におけるキャリアプラットフォーム事業の累積取引社数は893社（前期末から97社増）に、また、累積会員数は525,064人（前期末から56,103人増）と、順調な伸長を継続しております。
以上の結果、当事業年度の売上高は1,842,042千円（前期比19.4％増）、営業利益は406,936千円（前期比2.7％増）、経常利益は404,861千円（前期比2.3％増）、当期純利益は300,621千円（前期比6.2％増）となっております。
なお、当社はキャリアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
当事業年度末における流動資産は前事業年度末より759,856千円増加し、1,559,775千円となりました。主な増加要因は、現金及び預金の増加792,352千円によるものであります。
当事業年度末における固定資産は前事業年度末より42,548千円増加し、350,487千円となりました。主な増減要因は、無形固定資産の増加25,614千円、投資有価証券の増加20,000千円、償却の進行に伴う有形固定資産の減少6,677千円によるものであります。
当事業年度末における流動負債は前事業年度末より90,608千円増加し、449,777千円となりました。主な増減要因は、1年内返済予定の長期借入金の増加162,957千円、未払金の増加20,936千円、短期借入金の減少70,000千円、未払消費税等の減少22,572千円であります。
当事業年度末における固定負債は前事業年度末より406,811千円増加し、415,498千円となりました。主な増加要因は、長期借入金の増加406,777千円によるものであります。
当事業年度末における純資産は前事業年度末より304,984千円増加し、1,044,987千円となりました。主な増加要因は、当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加300,621千円であります。
以上の結果、特に多額の資金の借入れを行った影響により、当事業年度末における自己資本比率は54.7％（前事業年度末は66.7％）となりました。
② キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ792,352千円増加し、1,424,959千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動により得られた資金は418,402千円（前期は468,630千円の獲得）となりました。主な収入要因は税引前当期純利益404,861千円、減価償却費90,237千円、売上債権の減少額26,269千円であり、主な支出要因は、法人税等の支払額116,992千円、未払消費税等の減少額22,572千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動により使用した資金は130,190千円（前期は69,157千円の使用）となりました。主な支出要因は、無形固定資産の取得による支出102,307千円、投資有価証券の取得による支出20,000千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動により得られた資金は504,139千円（前期は76,336千円の使用）となりました。主な収入要因は、長期借入れによる収入700,000千円であり、主な支出要因は、長期借入金の返済による支出130,266千円、短期借入金の純減額70,000千円であります。
③ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｃ．販売実績
| サービスの名称 | 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 販売額（千円） | 前期比（％） | 販売額（千円） | 前期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 外資就活ドットコム | 1,241,686 | 138.5 | 1,536,227 | 123.7 |
| Liiga | 301,476 | 121.8 | 305,815 | 101.4 |
| 合計 | 1,543,162 | 134.9 | 1,842,042 | 119.4 |
（注）１．当社の事業セグメントは、キャリアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、サービス別の販売実績を記載しております。
２．主な相手先別販売実績は、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、省略しております。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」及び「(1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フローの状況」に記載しております。また、当社の経営成績に影響を与える要因につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載しているとおりであると認識しております。これらのリスクについては、適切なコントロールを行っていくとともに、万が一そのリスクが顕在化した場合にはしかるべき対応に努める所存であります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の運転資金需要のうち主なものは、キャリアプラットフォーム事業における事業運営のための人件費、外部協力者への報酬支払いであります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、キャリアプラットフォーム事業及び新規事業におけるシステム開発投資における人件費及び外部協力者への報酬支払い並びにキャリアプラットフォーム事業における知名度拡大及び会員獲得のための広告宣伝費であります。
当社の運転資金は、営業活動によって獲得した自己資金の充当を基本とし、資金需要等を考慮した上で外部資金調達手段として金融機関からの借入により調達することとしております。
資金の流動性管理にあたっては、適宜、資金繰り計画を作成・更新して手元流動性等をモニタリングするとともに、取引金融機関との当座貸越契約の締結、長期借入の実施等により、将来に渡り必要な資金流動性を確保できるよう計画しております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらは過去の実績等を勘案し合理的な判断のもとに見積りを行っておりますが、見積りによる不確実性のため、実際の結果は異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針については「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
「３ 事業等のリスク」に記載をしましたとおり、当社は、市場環境の変化、業績の季節変動、競合他社との競争、特定人物への依存、少人数編成組織であること並びに優秀な人材の確保及び育成等、様々なリスク要因が当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える可能性があるものと認識しております。
このため、当社は、当社が提供するサービスの拡張及びコンテンツの充実、当社サービスの認知度の向上、優秀な人材の確保及び育成並びに社内管理体制の強化等に積極的に取り組むことにより、財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を低減させ、リスク要因に対して適切に対応していく所存であります。
⑤ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、売上高及び営業利益を重要指標とし、また、潜在的顧客層の認知拡大の観点から、累積取引社数及び累積会員数を重要な経営指標として重視しております。
これらの点につきまして、2024年１月期は、引き続き増収増益決算を達成するとともに、累積取引社数及び累積会員数ともに前事業年度を上回る増加幅となりました。今後も継続的な増収及び潜在的顧客層の拡大を目指し、株主価値向上を目標とした経営施策を実施してまいります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240426011836
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度の主な設備投資はありません。また、重要な設備の除却または売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
2024年１月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具 及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都港区) |
業務施設 | 70,265 | 21,910 | 114,696 | 206,871 | 66(8) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数を外書しております。
３．本社の建物は賃借中のものであり、帳簿価額は建物附属設備について記載しております。本社の建物の年間賃借料は78,115千円であります。
４．当社の事業セグメントは、キャリアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240426011836
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 4,000,000 |
| 計 | 4,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年１月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年４月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,359,400 | 1,362,155 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,359,400 | 1,362,155 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（2018年４月27日定時株主総会決議、2018年４月27日取締役会決議）
| 決議年月日 | 2018年４月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 3（注）5 当社監査役 2（注）5 当社従業員 27（注）5 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 12（注）1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 1,200（注）1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,100（注）2 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年４月28日 至 2028年４月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,100 資本組入額 550 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | ①本新株予約権者は権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。 ②本新株予約権の相続はこれを認めない。 ③その他権利行使の条件は、別途当社と新株予約権者との間で締結する「株式会社ハウテレビジョン第2回新株予約権割当契約書」に従う。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）4 |
※ 当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株であります。なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、上記の目的たる株式数は分割または併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとします。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。 調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併や分割等の条件を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で株式数の調整を行うことができるものとします。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権発行後、株式の分割または併合が行われる場合、上記行使価額は分割または併合の比率に応じ次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行（本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）または自己株式の処分が行われる場合、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行 株式数 |
× | 1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 |
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式総数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えます。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行います。
３．新株予約権の取得の条件
（1）上記「新株予約権の行使の条件」に規定する条件に該当しなくなったため新株予約権を行使できなくなった場合、本新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権者が新株予約権発行要項に違反した場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
（2）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転承認の議案が株主総会で承認された場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。
４．組織再編時の取り扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社
(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．付与対象者の役員の退任、退職による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、その他１名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年４月23日 （注）１ |
220,000 | 1,220,000 | 122,452 | 178,952 | 122,452 | 174,952 |
| 2019年５月22日 （注）２ |
47,400 | 1,267,400 | 26,382 | 205,334 | 26,382 | 201,334 |
| 2019年２月１日～ 2020年１月31日 （注）３ |
500 | 1,267,900 | 250 | 205,584 | 250 | 201,584 |
| 2020年６月18日 （注）４ |
20,500 | 1,288,400 | 18,778 | 224,362 | 18,778 | 220,362 |
| 2020年２月１日～ 2021年１月31日 （注）３ |
3,400 | 1,291,800 | 1,870 | 226,232 | 1,870 | 222,232 |
| 2021年２月１日～ 2022年１月31日 （注）３ |
8,000 | 1,299,800 | 4,370 | 230,602 | 4,370 | 226,602 |
| 2022年３月１日 （注）５ |
16,000 | 1,315,800 | 14,360 | 244,962 | 14,360 | 240,962 |
| 2022年４月27日 （注）６ |
－ | 1,315,800 | △199,137 | 45,825 | － | 240,962 |
| 2022年２月１日～ 2023年１月31日 （注）３ |
40,600 | 1,356,400 | 21,940 | 67,765 | 21,940 | 262,902 |
| 2023年２月１日～ 2024年１月31日 （注）３ |
3,000 | 1,359,400 | 2,845 | 70,610 | 2,845 | 265,748 |
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,210円
引受価額 1,113.2円
資本組入額 556.6円
払込金総額 244,904千円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当先 みずほ証券株式会社
割当価格 1,113.2円
資本組入額 556.6円
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
割当先 当社取締役２名、執行役員３名、従業員29名
発行価格 1,832円
資本組入額 916円
５．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当
割当先 当社取締役２名、執行役員１名、従業員３名
発行価格 1,795円
資本組入額 897.5円
６．2022年４月27日開催の定時株主総会決議に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。この結果、資本金は199,137千円減少し50,000千円（新株予約権行使分考慮後）となっております。なお、資本金の減資割合は79.9％となっています。
７．2024年１月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却を決議し、2024年２月５日付けで6,245株の自己株式の消却を実施しております。
８．2024年２月５日に、譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当により、発行済株式総数が9,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ12,996千円増加しております。
９．2024年４月24日開催の定時株主総会決議に基づき、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を目的として、資本金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えました。この結果、資本金は73,606千円減少し10,000千円となっております。なお、資本金の減資割合は88.0％となっています。
（５）【所有者別状況】
| 2024年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 2 | 21 | 7 | 13 | 2 | 590 | 635 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 445 | 1,104 | 69 | 786 | 30 | 11,137 | 13,571 | 2,300 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 3.28 | 8.13 | 0.51 | 5.79 | 0.22 | 82.06 | 100 | － |
（注）自己株式6,245株は、「個人その他」に62単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年１月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 音成 洋介 | 東京都港区 | 670,000 | 49.51 |
| 音成 恵里 | 東京都港区 | 134,000 | 9.90 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 57,400 | 4.24 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 40,900 | 3.02 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASH PB) （常任代理人 野村證券株式会社） |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, U.K. （東京都中央区日本橋一丁目13番１号） |
26,000 | 1.92 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 21,900 | 1.62 |
| 佐藤 幸太 | 神奈川県厚木市 | 21,700 | 1.60 |
| RE FUND 107-CLIENT AC （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001 （東京都新宿区新宿六丁目27番30号） |
20,400 | 1.51 |
| 田畑 昇人 | 福岡県福岡市中央区 | 20,000 | 1.48 |
| 宮崎 輝貴 | 東京都品川区 | 17,000 | 1.26 |
| 計 | － | 1,029,300 | 76.07 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年１月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 6,200 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,350,900 | 13,509 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,300 | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,359,400 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 13,509 | － |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式45株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ハウテレビジョン | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 6,200 | － | 6,200 | 0.46 |
| 計 | － | 6,200 | － | 6,200 | 0.46 |
（注）上記自己保有株式には、単元未満株式45株が含まれておりません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 686 | 519,210 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）当事業年度における取得自己株式のうち555株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。また、当事業年度における取得自己株式のうち131株は、単元未満株式の買取請求による買取であります。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 6,245 | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 6,245 | － | － | － |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元については重要な経営課題の一つとして認識しております。しかしながら、当社は現在成長段階にあり、より一層の内部留保の充実を図り、収益基盤の安定化・多様化や新規の投資にこれを充当することによりさらなる事業拡大を図ることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
以上の点により、当社は創業以来配当は実施しておらず、また今後においても当面の間は内部留保の充実を図っていく方針であります。なお、内部留保資金につきましては、当社事業のさらなる成長のため、システムの拡大・改善や優秀な人材の確保等、有効活用していく所存であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案のうえ、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針として考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「全人類の能力を全面開花させ、世界を変える」というミッションステートメント（経営理念）を達成するため事業を展開しております。
当社は、「企業の価値を高め株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に据え、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応え、持続的かつ健全な成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役１名を選任したことにより、当社内部に留まらず、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。取締役会の開催頻度は、毎月１回の定時取締役会に加え、緊急を要する案件を審議するため臨時取締役会を随時開催しております。
取締役会の議長は、代表取締役社長音成洋介が務めており、その他の構成員は、取締役清水伸太郎、取締役池内淳志、社外取締役赤池敦史であります。また、社外監査役（常勤）澁谷年史、社外監査役森下俊光、社外監査役小栗久典が出席しております。
当事業年度において、当社は取締役会を計19回（書面決議２回を含む）開催しており、各構成員の出席状況は以下のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 音成 洋介 | 19回 | 19回 |
| 清水 伸太郎 | 19回 | 19回 |
| 池内 淳志 | 19回 | 19回 |
| 赤池 敦史 | 19回 | 17回 |
| 澁谷 年史 | 19回 | 19回 |
| 森下 俊光 | 19回 | 16回 |
| 小栗 久典 | 19回 | 17回 |
当事業年度における具体的な検討内容は、月次決算や事業の投資状況等の各種報告事項の確認、さらに、新規投資や資金調達等の当社の重要な意思決定に関わる経営判断を行っております。
(b) 監査役会
当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、東証一部上場企業の元経営者、公認会計士、弁護士であり、それぞれの職業倫理や得意領域の観点より経営監視を実施しております。
監査役会の議長は、常勤の社外監査役である澁谷年史が務めており、その他の構成員は、社外監査役森下俊光、社外監査役小栗久典であります。
(c) 経営会議
経営会議は、原則毎月１回の頻度で開催をしており、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役社長及び取締役会を補佐する役割を担っております。
経営会議は常勤の取締役全員で構成され、また監査役も経営会議に出席できる旨定めております。これらの者以外の経営会議への出席は、構成員の協議をもってその者を出席させ、その意見を聴取することができます。
ｂ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システムの基本方針」を定めております。
「内部統制システムの基本方針」の内容は以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 経営理念及び行動指針の主旨徹底を図ることにより、役職員のコンプライアンス意識の醸成及び向上に努めるものとする。
ロ 役職員は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び社内規程等の定めに従い、職務を執行するものとする。
ハ 社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務執行に対する牽制並びに監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めるものとする。
ニ 内部監査を徹底して、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講ずるものとする。
ホ 内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の充実に努めるものとする。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
議事録、稟議書及び職務執行に係る重要な情報が記載されたその他の文書等は、法令及び文書管理規程等に基づき、電磁的記録又は文書により、秘密保持に万全を期して保存するとともに、適時に閲覧できるよう検索性の高い状態での管理に努めるものとする。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に報告のうえ対応を協議するものとする。
ロ リスク管理規程を整備して、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備するものとする。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会を毎月１回定期に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。
ロ 取締役は、取締役会で決定した経営の基本方針等の下に職務執行するとともに、その執行状況を取締役会に報告するものとする。
ハ 業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく職務執行について、迅速かつ効率的な処理が行える体制を構築するものとする。
ニ 経営会議により予実管理を徹底するほか、役職員が経営情報を可能な限り共有することで、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。
ホ 役職員が経営会議により経営情報を可能な限り共有するとともに、予実管理を徹底して、取締役の職務執行の効率性及び実効性の向上を図るものとする。
(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、その職務を補助すべき使用人を置くものとする。
(f) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた場合にその指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
ロ 監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等の決定については、監査役の事前の同意を得るものとし、人事考課については、監査役の意見を考慮して行うものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ 監査役は、取締役会へ出席するほか、必要に応じて経営会議及びその他の重要な会議に出席して、又はその議事録等を閲覧するものとする。
ロ 取締役及び使用人は、監査役から報告を求められた場合は、必要な報告及び情報提供を適切に行うものとする。
ハ 取締役及び使用人は、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのある事項や重大な法令又は定款違反並びにその他不正行為に関する事項を予見し、又は発見した場合は、直ちに監査役に報告するものとする。
ニ 取締役及び使用人が、監査役へ報告したことを理由とする不利な取り扱い及び報復行為等を禁止するものとする。
(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を当社に対して請求した場合は、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれを処理するものとする。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、代表取締役社長、取締役、内部監査責任者及びその他重要な使用人等と必要に応じて意見交換するほか、代表取締役社長に対して監査役監査の体制整備等を要請することができるものとする。
ロ 経営会議及びその他の重要な会議の開催にあたり、監査役が出席する機会を設けるものとする。
ハ 監査役、内部監査責任者及び会計監査人との連携体制の整備に協力するものとする。
(j) 反社会的勢力排除に向けた体制
イ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たないことを基本方針とする。
ロ 取引開始に際して、取引先の反社会性を検証するものとする。
ハ 取引先に反社会性が確認された場合は、速やかに取引を解消するものとする。
ニ 平素から、法律顧問及び警察等の外部専門機関と連携して情報収集に努めるとともに、有事における対応体制を整備するものとする。
(k) 財務報告の信頼性を確保するための体制
イ 経理業務に係る規程等を整備するとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図るものとする。
ロ 内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を把握並びに評価して、必要に応じて是正するものとする。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、事業運営上のリスクに関し、そのリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としてリスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置してリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図ることとしております。なお、リスク管理委員会は、上記委員長のほか、コーポレート本部長を副委員長とし役員及び役職者を委員とする構成としております。各委員は担当部門のリスク管理の責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑩ 補償契約の内容
当社と取締役及び監査役は、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。当該補償契約では、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
⑪ 役員等賠償責任契約の内容
当社は、取締役及び監査役が過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して萎縮することのないよう、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約は、当社の取締役及び監査役を被保険者としており、その実質的な保険料については、当社が全額負担をしております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性－名 （役員のうち女性の比率 －％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役 社長 |
音成 洋介 | 1980年８月27日生 | 2006年４月 バークレイズ・キャピタル証券会社東京支店（現 バークレイズ証券株式会社）入社 2007年５月 アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（現 株式会社アドバンテッジパートナーズ）入社 2010年２月 当社設立 代表取締役社長（現任） |
(注)３ | 670,000 |
| 取締役 | 清水 伸太郎 | 1983年１月１日生 | 2005年４月 ゴールドマン・サックス・ジャパン・ホールディングス有限会社入社（ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社出向） 2011年２月 UBS証券東京支店（現 UBS証券株式会社）入社 2013年４月 ピムコジャパンリミテッド入社 2018年６月 アーディアン・ジャパン株式会社入社 2020年４月 セキュリア株式会社設立 代表取締役社長（現任） 2020年５月 当社入社 執行役員社長室室長 2021年２月 当社執行役員コーポレート本部長 2021年４月 当社取締役（現任） 2024年２月 Liiga株式会社取締役（現任） |
(注)３ | 12,900 |
| 取締役 | 池内 淳志 | 1984年１月26日生 | 2006年４月 レイス株式会社入社 2013年８月 株式会社Speee入社 2017年８月 Pomalo株式会社入社 2019年２月 当社入社 2021年３月 当社執行役員事業開発部長 2021年10月 当社執行役員事業本部長 2022年４月 当社取締役（現任） 2024年２月 Liiga株式会社代表取締役社長（現任） |
(注)３ | 10,400 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 取締役 | 赤池 敦史 | 1972年３月30日生 | 1999年７月 プライスウォーターハウスクーパース（アメリカニュージャージー州）入社 2000年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 2002年４月 アドバンテッジパートナーズ有限責任事業組合（現 株式会社アドバンテッジパートナーズ）入社 2015年４月 シーヴィーシー・アジア・パシフィック・ジャパン株式会社代表取締役社長パートナー（現 代表取締役日本共同代表マネージングパートナー）（現任） 2017年５月 当社取締役（現任） 2017年12月 株式会社りらく取締役（現任） 2018年８月 株式会社ココナラ取締役（現任） 2021年７月 株式会社ファイントゥディ資生堂（現 株式会社ファイントゥデイ）取締役（現任） 2021年11月 株式会社トライグループ取締役（現任） 2021年11月 ELEPHANT DESIGN HOLDINGS株式会社取締役（現任） |
(注)３ | － |
| 監査役 | 澁谷 年史 | 1955年３月18日生 | 1979年４月 住友商事株式会社入社 2011年４月 同社執行役員 2015年４月 株式会社ティーガイア入社 2015年６月 同社代表取締役社長執行役員 2017年４月 同社代表取締役会長 2019年６月 同社会長 2020年11月 株式会社アークホールディングス取締役 2021年４月 当社常勤監査役（現任） |
(注)４ | － |
| 監査役 | 森下 俊光 | 1973年10月９日生 | 1998年10月 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2002年３月 優成監査法人（現 太陽有限責任監査法人）入所 2002年４月 公認会計士登録 2003年11月 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 2016年７月 株式会社ZAIZEN入社 2016年７月 株式会社スタジオアタオ取締役 2016年９月 株式会社ZAIZEN取締役 2017年９月 当社監査役（現任） 2019年５月 株式会社アンバランス（現 株式会社UNBALANCE）取締役（現任） 2023年10月 チャットプラス株式会社取締役（現任） |
(注)４ | 300 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 小栗 久典 | 1969年９月８日生 | 1992年４月 株式会社東芝入社 2001年10月 竹田稔法律事務所入所 2010年１月 外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所入所 2012年４月 内田・鮫島法律事務所（現弁護士法人内田・鮫島法律事務所）入所 2014年１月 弁護士法人内田・鮫島法律事務所 パートナー（現任） 2017年４月 Kudan株式会社監査役 2018年４月 当社監査役（現任） 2019年６月 Kudan株式会社取締役（監査等委員）（現任） |
(注)４ | － |
| 計 | 693,600 |
（注）１．取締役赤池敦史は、社外取締役であります。
２．監査役澁谷年史、森下俊光及び小栗久典は、社外監査役であります。
３．2024年４月24日開催の第14回定時株主総会終結の時から、2025年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2022年４月27日開催の第12回定時株主総会終結の時から、2026年１月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役赤池敦史氏は、コンサルティング会社、投資ファンド等の経験を経て、シーヴィーシー・アジア・パシフィック・ジャパン株式会社の代表取締役社長パートナーを務めており、経営戦略、ファイナンスの分野における豊富な経験と高い見識を有しております。
社外監査役澁谷年史氏は、事業会社での経営職、管理職等としての経験のほか、国際法務に関する多数の著書や研究成果があり、米国の２つの州では弁護士資格を保有するなど、法務面にも幅広く精通しております。
社外監査役森下俊光氏は、公認会計士として培われた高度な人格と専門的な会計知識を有しております。
社外監査役小栗久典氏は、弁護士及び弁理士として培われた高度な人格と専門的な法知識等を有しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、赤池敦史氏は当社新株予約権を10個、森下俊光氏は当社株式を300株保有しております。これらの関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の監査役会は社外監査役３名で構成されています。監査役会と内部監査人との間では、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換する他、必要に応じて監査役会が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っています。監査役会及び内部監査人は会計監査人の監査計画・監査結果報告会に出席する等、会計監査人と定期的に情報交換、意見交換するなど連携を図っています。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（全員が社外監査役）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査責任者及び内部監査担当者並びに会計監査人と定期的にミーティングを実施するなど、連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
当事業年度において当社は監査役会を計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 澁谷 年史 | 15回 | 15回 |
| 森下 俊光 | 15回 | 15回 |
| 小栗 久典 | 15回 | 15回 |
監査役会における具体的な検討内容としては、監査計画、監査報告書、監査法人の選任等の決議のほか、常勤監査役が出席している重要な会議や内部監査の報告、常勤監査役が実施した監査結果等の情報共有であります。
また、常勤監査役は、取締役会への出席のほかに、経営会議等当社の意思決定に関わる重要な会議への出席による取締役の職務の監督、重要な稟議決算書類の閲覧による社内業務フローの確認、当社の役職員との面談を通じた経営課題や事業等のリスクに関する認識の把握等の活動を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査責任者１名の指揮下、内部監査担当者２名が担当しております。内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施しております。監査結果について取締役会及び監査役会に対して報告を行う仕組みはありませんが、監査報告書を代表取締役社長に提出するとともに、監査役会・監査法人・取締役会に対して情報を連携しております。
内部監査は、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と業務効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査責任者及び内部監査担当者は、監査役及び会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
８年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 杉原 伸太朗
指定有限責任社員・業務執行社員 歌 健至
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士５名
その他８名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当性があること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。これらの選定方針に基づき判断した結果、監査役会は、現在の監査法人がいずれの要件も満たしていることを確認しております。
なお、当社の監査役会は、会計監査人の職務遂行状況を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めた場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会策定の会計監査人の評価基準をもとに、当社監査役会で定めた基準に則り総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 22,000 | － | 26,300 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画、従前の事業年度における職務状況、及び報酬見積もりの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と認め、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
当社の報酬は、固定報酬とインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成されており、次のとおりであります。なお、業績連動報酬は設けておりません。
ａ．固定報酬について
取締役の固定報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内でこれを決定しております。個別の報酬額の決定方針としては、当社の業績、事業環境、当該取締役の役割や職責、業界水準等を総合的に勘案して、事前に取締役会にて各取締役に対する評価、報酬決定の背景等を説明した上で、取締役会から委任を受けた代表取締役音成洋介が決定する手続きとなっております。代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務について評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したためであります。なお、取締役の報酬限度額は、2019年１月15日開催の臨時株主総会にて年額200,000千円以内（うち社外取締役分年額50,000千円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与を含む。）と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、５名（うち、社外取締役は２名）であります。
監査役の固定報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、各監査役の業務分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。経営に対する独立性の強化を目的としているため固定報酬以外の報酬はありません。なお、監査役の報酬限度額は、2019年１月15日開催の臨時株主総会にて年額50,000千円以内（うち社外監査役分年額50,000千円以内。）と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名であります。
なお、当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は存在しません。
ｂ．譲渡制限付株式報酬について
当社は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2020年４月28日開催の第10回定時株主総会において、従来の取締役の報酬等とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬の導入を決議しております。また、譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額は年額50,000千円以内として決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、４名（うち、社外取締役は１名）であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 役員退職 慰労金 |
譲渡制限付 株式報酬 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
110,509 | 103,127 | － | － | 7,382 | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外取締役 | 1,200 | 1,200 | － | － | － | 1 |
| 社外監査役 | 11,400 | 11,400 | － | － | － | 3 |
（注）取締役（社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬7,382千円は非金銭報酬等であります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的の投資株式は専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的としており、それ以外を純投資目的以外の投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、外部成長機会の観点からM&Aの実施可否に関する投資ガイドラインを設けております。候補先選定の基準に適合する企業または事業であって当該投資ガイドラインの基準を満たすとき、純投資目的以外の投資株式を保有する場合があります。
取締役会においては、当該投資ガイドラインに基づき、保有目的、中長期的な経済合理性等を勘案し、新規取得、保有の継続、買い増し、売却等の意思決定を行い判断しております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 20,000 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 20,000 | 新規取得により増加しております。 |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240426011836
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年２月１日から2024年１月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 632,607 | 1,424,959 |
| 売掛金 | 116,931 | 90,661 |
| 貯蔵品 | 3,796 | 4,302 |
| 前払費用 | 40,517 | 38,721 |
| その他 | 7,844 | 2,508 |
| 貸倒引当金 | △1,778 | △1,379 |
| 流動資産合計 | 799,919 | 1,559,775 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 91,601 | 91,601 |
| 減価償却累計額 | △15,377 | △21,335 |
| 建物（純額） | 76,223 | 70,265 |
| 工具、器具及び備品 | 51,376 | 59,259 |
| 減価償却累計額 | △28,746 | △37,349 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 22,629 | 21,910 |
| 有形固定資産合計 | 98,852 | 92,175 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 99,220 | 114,696 |
| その他 | － | 10,138 |
| 無形固定資産合計 | 99,220 | 124,834 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | － | 20,000 |
| 敷金 | 78,970 | 78,970 |
| 繰延税金資産 | 20,515 | 32,348 |
| その他 | 10,381 | 2,159 |
| 投資その他の資産合計 | 109,866 | 133,478 |
| 固定資産合計 | 307,939 | 350,487 |
| 資産合計 | 1,107,858 | 1,910,263 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 短期借入金 | ※ 70,000 | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 10,255 | 173,212 |
| 未払金 | 43,123 | 64,059 |
| 未払費用 | 23,150 | 30,919 |
| 未払法人税等 | 76,368 | 75,184 |
| 未払消費税等 | 51,790 | 29,218 |
| 契約負債 | 78,733 | 70,273 |
| 預り金 | 5,102 | 6,351 |
| その他 | 646 | 557 |
| 流動負債合計 | 359,168 | 449,777 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | － | 406,777 |
| 資産除去債務 | 8,687 | 8,721 |
| 固定負債合計 | 8,687 | 415,498 |
| 負債合計 | 367,856 | 865,276 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 67,765 | 70,610 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 262,902 | 265,748 |
| その他資本剰余金 | 199,137 | 199,137 |
| 資本剰余金合計 | 462,040 | 464,886 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 209,763 | 510,384 |
| 利益剰余金合計 | 209,763 | 510,384 |
| 自己株式 | △375 | △894 |
| 株主資本合計 | 739,193 | 1,044,987 |
| 新株予約権 | 808 | － |
| 純資産合計 | 740,002 | 1,044,987 |
| 負債純資産合計 | 1,107,858 | 1,910,263 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当事業年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|
| 売上高 | 1,543,162 | 1,842,042 |
| 売上原価 | 297,350 | 344,877 |
| 売上総利益 | 1,245,811 | 1,497,165 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 849,426 | ※ 1,090,229 |
| 営業利益 | 396,384 | 406,936 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 3 | 9 |
| 受取保険金 | 800 | － |
| 固定資産売却益 | － | 99 |
| 雑収入 | － | 776 |
| その他 | 26 | 1 |
| 営業外収益合計 | 830 | 886 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,497 | 2,960 |
| 営業外費用合計 | 1,497 | 2,960 |
| 経常利益 | 395,718 | 404,861 |
| 税引前当期純利益 | 395,718 | 404,861 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 81,777 | 116,073 |
| 法人税等調整額 | 30,896 | △11,833 |
| 法人税等合計 | 112,674 | 104,240 |
| 当期純利益 | 283,043 | 300,621 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 131,571 | 44.2 | 129,842 | 37.6 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 165,779 | 55.8 | 215,034 | 62.4 |
| 当期売上原価 | 297,350 | 100 | 344,877 | 100 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
（注）※ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|---|---|---|
| 減価償却費（千円） | 62,201 | 75,677 |
| 地代家賃（千円） | 16,191 | 16,604 |
| 支払報酬（千円） | 61,791 | 89,032 |
| 通信費（千円） | 16,860 | 21,771 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
（単位：千円）
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 230,602 | 226,602 | － | 226,602 | △73,280 | △73,280 | △166 | 383,758 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 36,300 | 36,300 | 36,300 | 72,600 | ||||
| 当期純利益 | 283,043 | 283,043 | 283,043 | |||||
| 自己株式の取得 | △208 | △208 | ||||||
| 減資 | △199,137 | 199,137 | 199,137 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | △162,837 | 36,300 | 199,137 | 235,437 | 283,043 | 283,043 | △208 | 355,435 |
| 当期末残高 | 67,765 | 262,902 | 199,137 | 462,040 | 209,763 | 209,763 | △375 | 739,193 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 3,071 | 386,830 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 72,600 | |
| 当期純利益 | 283,043 | |
| 自己株式の取得 | △208 | |
| 減資 | － | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,262 | △2,262 |
| 当期変動額合計 | △2,262 | 353,172 |
| 当期末残高 | 808 | 740,002 |
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
（単位：千円）
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 67,765 | 262,902 | 199,137 | 462,040 | 209,763 | 209,763 | △375 | 739,193 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 2,845 | 2,845 | 2,845 | 5,691 | ||||
| 当期純利益 | 300,621 | 300,621 | 300,621 | |||||
| 自己株式の取得 | △519 | △519 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 2,845 | 2,845 | － | 2,845 | 300,621 | 300,621 | △519 | 305,793 |
| 当期末残高 | 70,610 | 265,748 | 199,137 | 464,886 | 510,384 | 510,384 | △894 | 1,044,987 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 808 | 740,002 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 5,691 | |
| 当期純利益 | 300,621 | |
| 自己株式の取得 | △519 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △808 | △808 |
| 当期変動額合計 | △808 | 304,984 |
| 当期末残高 | － | 1,044,987 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2022年２月１日 至 2023年１月31日) |
当事業年度 (自 2023年２月１日 至 2024年１月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 395,718 | 404,861 |
| 減価償却費 | 75,737 | 90,237 |
| 株式報酬費用 | 16,401 | 10,767 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △371 | △399 |
| 受取利息 | △3 | △9 |
| 支払利息 | 1,497 | 2,960 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △3,566 | 26,269 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 2,863 | △505 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 5,262 | 21,952 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 24,504 | △8,459 |
| 未払又は未収消費税等の増減額 | △6,507 | △22,572 |
| その他 | △25,230 | 13,312 |
| 小計 | 486,305 | 538,416 |
| 利息の受取額 | 3 | 9 |
| 利息の支払額 | △1,450 | △3,030 |
| 法人税等の支払額 | △16,227 | △116,992 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 468,630 | 418,402 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,204 | △7,882 |
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △20,000 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △66,952 | △102,307 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △69,157 | △130,190 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △50,000 | △70,000 |
| 長期借入れによる収入 | － | 700,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △70,008 | △130,266 |
| 株式の発行による収入 | 43,880 | 4,925 |
| 自己株式の取得による支出 | △208 | △519 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △76,336 | 504,139 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 323,136 | 792,352 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 309,471 | 632,607 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 632,607 | ※ 1,424,959 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法（ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ８～18年
工具、器具及び備品 ３～18年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３年）に基づいております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
(1) 新卒サービス
掲載型サービスについては、キャリアプラットフォームに顧客企業情報の掲載を行うサービスであり、顧客企業は掲載された期間にわたって便益を享受するため、時の経過に応じて履行義務が充足されたとして、一定期間にわたり収益を認識しております。配信型サービスについては、登録会員に対しダイレクトメールやスカウトメッセージで直接アプローチする権限を与えるサービスであり、配信時点で履行義務が充足されたとして、一時点において収益を認識しております。
(2) 中途サービス
掲載型サービスについては、キャリアプラットフォームに顧客企業情報の掲載を行うサービスであり、顧客企業は掲載された期間にわたって便益を享受するため、時の経過に応じて履行義務が充足されたとして、一定期間にわたり収益を認識しております。成功報酬型人材紹介サービスについては、紹介人材の入社時点で履行義務が充足されたものとして、一時点において収益を認識しております。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
(1) 固定資産の減損損失の認識の要否
① 財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 有形固定資産 | 98,852 | 92,175 |
| 無形固定資産 | 99,220 | 124,834 |
| 合計 | 198,072 | 217,009 |
② 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社は、原則として、事業用資産については各事業拠点を基準としてグルーピングを行っており、共用資産についてはより大きな単位により減損の判定を行っております。
減損の兆候があると認められる場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって、減損損失の認識の要否を判定します。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り減損損失の認識が必要とされた場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれかの高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として認識されます。
また、資産グループにおける将来キャッシュ・フローの見積りは、過去における資産グループごとの営業損益実績や翌期以降の利益計画等を基礎としております。翌期以降の利益計画については、採用市場において高い需要が継続し、当社サービスの需要が拡大していくとの仮定を含んでおります。なお、これらの仮定は主要顧客が属する業界の経済状況や社会環境の変動等によって影響を受けることから高い不確実性を伴い、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。
利益計画による将来キャッシュ・フローの見積りに使用した条件及び仮定に変更が生じ、業績に影響がある場合には、固定資産の減損損失が計上される可能性があります。
(2) 繰延税金資産の回収可能性
① 財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 20,515 | 32,348 |
② 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社は将来減算一時差異に対して、翌期以降の利益計画に基づく３年間の課税所得の見積りに基づいて、回収可能と判断した金額について繰延税金資産を計上しております。
翌期以降の利益計画については、「(1) 固定資産の減損損失の認識の要否」の記載と同様の仮定を前提としております。
課税所得が生じる時期及び金額は、経済状況や社会環境の変動等によって影響を受ける可能性があり、市場環境の悪化等により当初の見積りの見直しが必要となった場合、繰延税金資産を取り崩す可能性があります。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、当事業年度に係る財務諸表への影響はありません。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
(1）概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
(2）適用予定日
2026年１月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（貸借対照表関係）
※ 当座貸越契約
当社は、前事業年度において運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。
これらの契約に基づく事業年度末の借入実行残高は次の通りであります。
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額 | 70,000千円 | －千円 |
| 借入実行残高 | 70,000 | － |
| 差引額 | － | － |
（損益計算書関係）
※ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度17.5％、当事業年度19.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度82.5％、当事業年度80.8％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
| 役員報酬 | 83,760千円 | 115,680千円 |
| 給料及び手当 | 262,743 | 322,108 |
| 支払手数料 | 41,063 | 49,332 |
| 賃借料 | 62,202 | 70,711 |
| 支払報酬 | 115,267 | 144,439 |
| 減価償却費 | 13,535 | 14,560 |
| 貸倒引当金繰入額 | △371 | △399 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 1,299,800 | 56,600 | － | 1,356,400 |
| 合計 | 1,299,800 | 56,600 | － | 1,356,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 3,839 | 1,720 | － | 5,559 |
| 合計 | 3,839 | 1,720 | － | 5,559 |
(注)１．普通株式の発行済株式総数の増加56,600株は、譲渡制限株式の付与による増加16,000株及び新株予約権の権利行使による新株発行に伴う増加40,600株によるものであります。
２．普通株式の自己株式の増加1,720株は、譲渡制限付株式の無償取得による増加1,666株及び単元未満株式の買取による増加54株によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 808 |
| 合計 | － | － | － | － | － | 808 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注）１ | 1,356,400 | 3,000 | － | 1,359,400 |
| 合計 | 1,356,400 | 3,000 | － | 1,359,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式（注）２ | 5,559 | 686 | － | 6,245 |
| 合計 | 5,559 | 686 | － | 6,245 |
(注)１．普通株式の発行済株式総数の増加3,000株は、新株予約権の権利行使による新株発行に伴う増加によるものであります。
２．普通株式の自己株式の増加686株は、譲渡制限付株式の無償取得による増加555株及び単元未満株式の買取による増加131株によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 632,607千円 | 1,424,959千円 |
| 現金及び現金同等物 | 632,607 | 1,424,959 |
（リース取引関係）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
（借手側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| １年内 | 12,306 | 78,970 |
| １年超 | － | 92,131 |
| 合計 | 12,306 | 171,102 |
（注）オペレーティング・リース取引の内容は、不動産賃借によるものであります。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき必要な資金は自己資金の充当又は銀行借入により調達しております。一時的な余資は短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、オフィスの賃貸借契約に基づき預託したものであり、預託先の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金、未払費用、未払法人税等及び未払消費税等は、流動性のリスクに晒されております。そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に運転資金に係る資金調達であり、長期借入金は主に事業投資に係る資金調達であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
営業債権に係るリスクに関しては、社内の与信管理等の規定に従い、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、敷金に係る預託先の信用リスクに関しては、必要に応じて担当部署がモニタリングを行い、財政状況等の悪化による回収懸念の早期把握によりリスク低減を図っております。
営業債務に係る流動性のリスクに関しては、担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などによりこれを管理しております。
借入金に係る流動性リスクに関しては、月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2023年１月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| （1）敷金 | 78,970 | 77,621 | △1,348 |
| 資産計 | 78,970 | 77,621 | △1,348 |
| (1）1年内返済予定の長期借入金 | 10,255 | 10,254 | △0 |
| 負債計 | 10,255 | 10,254 | △0 |
※ 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。また、「売掛金」「短期借入金」「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
当事業年度（2024年１月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| （1）敷金 | 78,970 | 77,806 | △1,164 |
| 資産計 | 78,970 | 77,806 | △1,164 |
| (1）長期借入金 ※２ | 579,989 | 580,037 | 48 |
| 負債計 | 579,989 | 580,037 | 48 |
※１ 「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。また、「売掛金」「短期借入金」「未払法人税等」及び「未払消費税等」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額と近似していることから、記載を省略しております。
※２ 1年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2023年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 632,607 | － | － | － |
| 売掛金 | 116,931 | － | － | － |
| 合計 | 749,539 | － | － | － |
当事業年度（2024年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,424,959 | － | － | － |
| 売掛金 | 90,661 | － | － | － |
| 合計 | 1,515,621 | － | － | － |
４．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
前事業年度（2023年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 70,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 10,255 | － | － | － | － | － |
| 合計 | 80,255 | － | － | － | － | － |
当事業年度（2024年１月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 173,212 | 173,212 | 127,810 | 90,020 | 15,735 | － |
| 合計 | 173,212 | 173,212 | 127,810 | 90,020 | 15,735 | － |
５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
前事業年度（2023年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2024年１月31日）
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2023年１月31日）
（単位：千円）
| 区 分 | 時 価 | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| (1) | 敷金 | － | 77,621 | － | 77,621 |
| (2) | 1年内返済予定の 長期借入金 |
－ | 10,254 | － | 10,254 |
当事業年度（2024年１月31日）
（単位：千円）
| 区 分 | 時 価 | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | ||
| (1) | 敷金 | － | 77,806 | － | 77,806 |
| (2) | 長期借入金 | － | 580,037 | － | 580,037 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
(1) 敷金
償還予定時期を合理的に見積り、将来キャッシュ・フローをリスクフリーレートで割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、国債の利率がマイナスの場合は、割引率をゼロとして時価を算定しております。
(2) 1年内返済予定の長期借入金及び長期借入金
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
１．その他有価証券
前事業年度（2023年１月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2024年１月31日）
保有するその他有価証券は、非上場株式の新株予約権（貸借対照表計上額20,000千円）であり、市場価格のない株式等に該当することから、記載しておりません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、2022年９月１日より確定拠出年金制度を設けております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度5,934千円、当事業年度15,382千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費 | 16,401千円 | 10,767千円 |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 2018年 第２回新株予約権 |
2020年 第４回新株予約権 |
2020年 第５回新株予約権 |
|
|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 当社監査役 ２名 当社従業員 27名 |
当社取締役 １名 当社従業員 ７名 |
当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注）１ | 普通株式 47,500株 | 普通株式 21,400株 | 普通株式 5,000株 |
| 付与日 | 2018年４月27日 | 2020年３月31日 | 2020年６月30日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | （注）３、４ | （注）３、４ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年４月28日 至 2028年４月27日 |
自 2021年５月１日 至 2030年３月30日 |
自 2021年５月１日 至 2030年６月29日 |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
３．新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
４．新株予約権者は、2021年１月期から2023年１月期までのいずれかの期における、当社の損益計算書に記載された売上高が、下記(a)乃至(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
（a）売上高が1,350百万円を超過した場合：行使可能割合 10％
（b）売上高が1,600百万円を超過した場合：行使可能割合 60％
（c）売上高が2,200百万円を超過した場合：行使可能割合 100％
なお、当該売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2018年 第２回新株予約権 |
2020年 第４回新株予約権 |
2020年 第５回新株予約権 |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前事業年度末 | － | － | － | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前事業年度末 | 2,700 | 1,100 | 500 | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | 1,500 | 1,000 | 500 | |
| 失効 | － | 100 | － | |
| 未行使残 | 1,200 | － | － |
② 単価情報
| 2018年 第２回新株予約権 |
2020年 第４回新株予約権 |
2020年 第５回新株予約権 |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 1,100 | 2,000 | 2,550 |
| 行使時平均株価 | （円） | 4,041 | 4,119 | 4,107 |
| 付与日における 公正な評価単価 |
（円） | － | 1,200 | 1,900 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第２回新株予約権については、ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる当社株式の評価方法はディスカウント・キャッシュフロー方式によっております。
2021年１月期において付与された第４回及び第５回新株予約権に係るストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
| 2020年 第４回新株予約権 |
2020年 第５回新株予約権 |
|
|---|---|---|
| 株価変動性（注）１ | 58.25％ | 59.41％ |
| 残存期間（注）２ | 10年 | 10年 |
| 配当利回り（注）３ | ０％ | ０％ |
| 無リスク利子率（注）４ | △0.136％ | 0.054％ |
（注）１．直近の株価実績に基づき算定しております。
２．割当日から権利行使期間満了時までの期間であります。
３．直近の配当実績によっております。
４．満期日までの期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額 2,054千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
3,861千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却超過額 | 18,912千円 | 21,584千円 | |
| 未払事業税 | 5,537 | 8,675 | |
| 株式報酬費用 | 15,954 | 6,545 | |
| その他 | 1,012 | 918 | |
| 繰延税金資産小計 | 41,417 | 37,725 | |
| 評価性引当額（注） | △18,542 | △3,016 | |
| 繰延税金資産合計 | 22,874 | 34,708 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △2,360 | △2,359 | |
| 繰延税金負債合計 | △2,360 | △2,359 | |
| 繰延税金資産の純額 | 20,515 | 32,348 |
（注）評価性引当額は前事業年度に比べ15,525千円減少しております。これは、繰延税金資産の回収可能性の見直しを行ったことによるものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年１月31日） |
当事業年度 （2024年１月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 34.6％ | 34.6％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | 0.1 | 0.1 | |
| 評価性引当額等の増減 | △3.2 | △3.8 | |
| 雇用者給与増加税額控除 | － | △4.5 | |
| 実効税率の変更による影響 | △2.7 | － | |
| その他 | △0.3 | △0.6 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 28.5 | 25.7 |
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
主に本社建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
主要な資産除去債務については、使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率は0.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| 期首残高 | 8,653千円 | 8,687千円 |
| 時の経過による調整額 | 34 | 34 |
| 期末残高 | 8,687 | 8,721 |
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 新卒サービス | 1,241,686 | 1,536,227 |
| 中途サービス | 301,476 | 305,815 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,543,162 | 1,842,042 |
| その他の収益 | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,543,162 | 1,842,042 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 113,365 | 116,931 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 116,931 | 90,661 |
| 契約負債（期首残高） | 54,228 | 78,733 |
| 契約負債（期末残高） | 78,733 | 70,273 |
契約負債は、すべての履行義務を充足する前に顧客から受け取った前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、78,733千円であります。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社において、個別の契約が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、キャリアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 清水 伸太郎 | － | － | 会社役員 | （被所有） 直接 0.7 |
当社取締役 | 金銭報酬債権の現物出資 | 10,770 | － | － |
| 役員 | 池内 淳志 | － | － | 会社役員 | （被所有） 直接 0.5 |
当社取締役 | 金銭報酬債権の現物出資 | 10,770 | － | － |
当事業年度（自 2023年２月１日 至 2024年１月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 547.21円 | 772.26円 |
| １株当たり当期純利益 | 212.01円 | 222.24円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 209.94円 | 222.02円 |
（注）１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年２月１日 至 2023年１月31日） |
当事業年度 （自 2023年２月１日 至 2024年１月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益（千円） | 283,043 | 300,621 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 283,043 | 300,621 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,335,042 | 1,352,694 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 13,195 | 1,310 |
| （うち新株予約権（株）） | (13,195) | (1,310) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
（簡易新設分割による子会社の設立）
当社は、2024年２月１日付で、当社の中途採用プラットフォーム事業に関する権利義務について、簡易新設分割（以下、「本新設分割」）により新たに設立した当社の完全子会社Liiga株式会社（以下、「新設会社」）に承継いたしました。
１．本新設分割の目的
中途採用プラットフォーム事業の今後の展開・拡大に向け、本新設分割により機動的かつ柔軟な事業戦略の遂行を推進することを目的に行うものです。
２．本新設分割の要旨
(1) 本新設分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議日 ：2024年１月15日
分割期日（効力発生日） ：2024年２月１日
(2) 本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割であり、新設会社は当社の100％子会社となります。
(3) 本新設分割に係る割当ての内容
新設会社は、本件分割に際して普通株式10,000株を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。
(4) 本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に係る取扱い
当社が発行済みの新株予約権について、本新設分割による変更はありません。また当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 本新設分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務のうち本件新設分割計画において定めるものを当社から承継します。
(7) 債務履行の見込み
本新設分割の効力発生日後において、新設会社が負担すべき債務についてその履行の見込みに問題はないものと判断しております。
３．本件分割の当事者の概要
| 分割会社 （2024年１月末時点） |
新設会社 | |
| 名称 | 株式会社ハウテレビジョン | Liiga株式会社 |
| 所在地 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル32F |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 アーク森ビル32F |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 音成 洋介 | 代表取締役 池内 淳志 |
| 事業内容 | プラットフォーム運営事業 | 中途採用プラットフォーム事業 |
| 資本金 | 70,610千円 | 10,000千円 |
| 設立年月日 | 2010年２月９日 | 2024年２月１日 |
| 発行済株式数 | 1,359,400株 | 10,000株 |
| 決算期 | １月31日 | １月31日 |
| 大株主及び持株比率 | 音成 洋介 49.51％ 音成 恵里 9.90％ 株式会社SBI証券 4.24％ |
株式会社ハウテレビジョン 100％ |
４．分割する事業部門の概要
(1) 分割する事業の事業内容
中途採用プラットフォーム事業
(2) 分割する事業の経営成績
売上高 305,815千円（2024年１月期）
５．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。
（譲渡制限付株式としての新株式の発行）
当社は、2024年１月15日開催の取締役会において、譲渡制限付株式としての新株式の発行を行うことを決議し、2024年２月５日に払込手続が完了いたしました。
１．発行の目的及び理由
当社は、2020年４月28日開催の第10回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。
本譲渡制限付株式としての新株式の発行は、当社の取締役、執行役員及び従業員（以下「割当対象者」）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、割当対象者が株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的としております。
２．発行の概要
| (1) | 発行期日 | 2024年２月５日 |
| (2) | 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式 9,000株 |
| (3) | 発行価額 | １株につき金2,888円 |
| (4) | 発行価額の総額 | 25,992,000円 |
| (5) | 資本組入額 | １株につき金1,444円 |
| (6) | 資本組入額の総額 | 12,996,000円 |
| (7) | 募集又は割当方法 | 特定譲渡制限付株式を割当てる方法 |
| (8) | 出資の履行方法 | 金銭報酬債権の現物出資による |
| (9) | 割当対象者及びその人数 並びに割当株式数 |
当社の取締役（※）２名 6,800株 当社の執行役員 １名 2,200株 ※ 社外取締役を除く。 |
| (10) | 譲渡制限期間 | 2024年２月５日～2027年１月期に係る 定時株主総会の終結の時 |
（自己株式の消却）
当社は、2024年１月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議し、2024年２月５日付で自己株式の消却を実施いたしました。
１．自己株式の消却を行う理由 資本効率の向上を図るため
２．消却した株式の種類 当社普通株式
３．消却した株式の総数 6,245株（消却前の発行済株式総数（自己株式を含む）に対する割合 0.5％)
４．消却後の発行済株式総数 1,362,155株
５．消却日 2024年２月５日
（取得による企業結合）
当社は、2024年３月11日開催の取締役会において、株式会社ログリオの株式を取得し、同社を連結子会社とすることを決定いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年４月１日付で同社の株式を取得いたしました。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ログリオ |
| 事業の内容 | 採用代行サービス（RPO） |
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、新卒向け「外資就活ドットコム」と中途向け「Liiga（リーガ）」の２つのプロダクトを基点にキャリアプラットフォーム事業を展開してまいりましたが、近年はユーザー及びクライアント企業のエンジニア職に対する需要の高さを受けて、同領域の拡大に注力しております。
株式会社ログリオは、エンジニア採用代行（RPO）領域において、高品質なサービスを提供しており、LAPRAS株式会社が主催する「LAPRAS SCOUT AWARD 2022」ではRPO賞を受賞しております。
今回の株式会社ログリオの完全子会社化により、当社グループにおけるエンジニア採用支援事業を強化し、ユーザー及びクライアント企業に対し高付加価値なサービスを提供するとともに、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年４月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得した企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する予定であることによるものであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 230,000千円 |
| 取得原価 | 230,000千円 |
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する概算報酬・手数料等 14,000千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（資本金の額の減少）
当社は、2024年３月11日開催の取締役会において、2024年４月24日開催の第14回定時株主総会に資本金の額の減少について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
１．資本金の額の減少の目的
今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものであります。
２．資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の額73,606,500円の全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．減少する資本金の額、減少する発行済株式数
2024年４月24日現在の資本金の額83,606,500円のうち73,606,500円を減少して10,000,000円といたします。
なお、本件による発行済株式総数に変更はありません。
４．資本金の額の減少の日程
| 取締役会決議日 | 2024年３月11日 |
| 債権者異議申述最終期日 | 2024年４月18日 |
| 株主総会決議日 | 2024年４月24日 |
| 効力発生日 | 2024年４月24日 |
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 91,601 | － | － | 91,601 | 21,335 | 5,957 | 70,265 |
| 工具、器具及び備品 | 51,376 | 7,882 | － | 59,259 | 37,349 | 8,602 | 21,910 |
| 有形固定資産計 | 142,977 | 7,882 | － | 150,860 | 58,684 | 14,560 | 92,175 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 341,303 | 91,153 | 23,057 | 409,399 | 294,703 | 75,677 | 114,696 |
| その他 | － | 31,292 | 21,154 | 10,138 | － | － | 10,138 |
| 無形固定資産計 | 341,303 | 122,445 | 44,211 | 419,537 | 294,703 | 75,677 | 124,834 |
（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア 自社開発ソフトウエアの増加（91,153千円）
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| 短期借入金 | 70,000 | － | － | － |
| 1年以内に返済予定の長期借入金 | 10,255 | 173,212 | 0.6 | － |
| 長期借入金 | － | 406,777 | 0.6 | 2028年 |
| 合計 | 80,255 | 579,989 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 173,212 | 127,810 | 90,020 | 15,735 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| 貸倒引当金 | 1,778 | 1,379 | － | 1,778 | 1,379 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 212 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,424,747 |
| 小計 | 1,424,747 |
| 合計 | 1,424,959 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社レイヤーズ・コンサルティング | 5,247 |
| アビームコンサルティング株式会社 | 4,469 |
| 株式会社M&A総合研究所 | 4,400 |
| 三菱UFJリサーチ&コンサルティング株式会社 | 3,852 |
| Deutsche Bank | 3,685 |
| その他 | 69,008 |
| 合計 | 90,661 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
116,931
2,026,247
2,052,517
90,661
95.8
18.7
ハ．貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 貯蔵品 | 4,302 |
| 合計 | 4,302 |
② 固定負債
イ．長期借入金（1年内返済予定の長期借入金含む）
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| みずほ銀行 | 163,315 |
| 三井住友銀行 | 127,500 |
| 三菱UFJ銀行 | 104,174 |
| 日本生命 | 100,000 |
| りそな銀行 | 85,000 |
| 合計 | 579,989 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 286,112 | 917,160 | 1,351,664 | 1,842,042 |
| 税引前当期（四半期）純利益 又は税引前四半期純損失 （千円） |
△50,528 | 216,211 | 287,175 | 404,861 |
| 当期（四半期）純利益又は 四半期純損失（千円） |
△19,653 | 155,463 | 202,770 | 300,621 |
| １株当たり当期（四半期）純利益又は１株当たり四半期純損失（円） | △14.55 | 114.98 | 149.92 | 222.24 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失（△）（円） |
△14.55 | 129.40 | 34.96 | 72.31 |
有価証券報告書（通常方式）_20240426011836
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年２月１日から翌年１月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年４月 |
| 基準日 | 毎年１月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年７月31日 毎年１月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都杉並区和泉二丁目８番４号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告に掲載する方法により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載URL https://howtelevision.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20240426011836
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第13期）（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）2023年４月28日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度（第13期）（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）2023年４月28日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
（第14期第１四半期）（自 2023年２月１日 至 2023年４月30日）2023年６月７日関東財務局長に提出
（第14期第２四半期）（自 2023年５月１日 至 2023年７月31日）2023年９月６日関東財務局長に提出
（第14期第３四半期）（自 2023年８月１日 至 2023年10月31日）2023年12月６日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2023年４月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年４月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年１月15日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年３月11日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。
2024年４月26日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券報告書の訂正報告書及びその添付書類並びに確認書
2023年５月10日関東財務局長に提出
事業年度（第13期）（自 2022年２月１日 至 2023年１月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその添付書類並びに確認書であります。
(6) 臨時報告書の訂正報告書
2024年１月30日関東財務局長に提出
2024年１月15日提出の臨時報告書（新設分割の決定）に係る訂正報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20240426011836
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。