Howa Machinery, Ltd. — Share Issue/Capital Change 2024

May 15, 2024

 有価証券届出書（参照）_20240515114517

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年５月15日

【会社名】

豊和工業株式会社

【英訳名】

Howa Machinery, Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　塚本　高広

【本店の所在の場所】

愛知県清須市須ケ口1900番地１

【電話番号】

（052）408-1001

【事務連絡者氏名】

常務取締役総務部門長　　石原　啓充

【最寄りの連絡場所】

東京事務所　東京都千代田区神田鍛冶町三丁目５番地８

【電話番号】

（03）5577-5850（代表）

【事務連絡者氏名】

東京事務所長　　松永　勝幸

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 137,423,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01515 62030 豊和工業株式会社 Howa Machinery, Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E01515-000 2024-05-15 xbrli:pure

 有価証券届出書（参照）_20240515114517

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	170,500株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2024年５月15日開催の取締役会決議によります。

２．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下「本自己株式処分」といいます。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	170,500株	137,423,000	―
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	170,500株	137,423,000	―

（注）１．第三者割当の方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
137,423,000	―	100株	2024年５月31日（金）	―	2024年５月31日（金）

（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契約」を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。

４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社及び割当予定先との間で「株式総数引受契約」を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
豊和工業株式会社　総務人事部	愛知県清須市須ケ口1900番地１

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
三菱ＵＦＪ銀行　名古屋営業部	愛知県名古屋市中区錦3-21-24

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
137,423,000	230,000	137,193,000

（注）　新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。 

（２）【手取金の使途】

本自己株式処分により調達する資金については、全額を払込期日以降の諸費用支払い等の運転資金として充当する予定です。

なお、支出実行までの資金管理については、当社預金口座にて管理を行います。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ　割当予定先の概要

名称	株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
本店の所在地	東京都中央区晴海１丁目８番12号
代表者の役職及び氏名	代表取締役社長　　土屋　正裕
資本金	510億円
事業の内容	有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マスタートラストに関する業務
主たる出資者及びその出資比率	三井住友トラスト・ホールディングス株式会社　33.3％ 株式会社みずほフィナンシャルグループ　27.0％ 株式会社りそな銀行　16.7％

ｂ　提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

（注）　割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年５月15日現在のものであります。

※株式給付信託（J-ESOP）の内容

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、当社とみずほ信託銀行株式会社との間で当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者（再信託受託者を株式会社日本カストディ銀行）とする信託契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結することによって設定される信託口であります。また、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。

(1）概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に対し入社、勤続年数及び個人の業績への貢献度に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期となります。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。信託銀行は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社株式を取引所市場を通じて又は当社からの第三者割当によって取得します。また、第三者割当については、信託銀行と当社の間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される予定の募集株式の総数引受契約書に基づいて行われます。

本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、信託銀行はかかる指図に従って、議決権行使を行います。信託管理人は、信託銀行に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。なお、信託管理人には当社従業員が就任し、受益者が存在するに至った場合、当該信託管理人は受益者代理人となります。（受益者代理人となった以後の議決権行使の指図は受益者代理人が行うこととなります。以下、信託管理人の記載において同じ。）

(2）受益者の範囲

株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

＜株式給付信託（J-ESOP）の概要＞

①　当社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。

②　当社は、株式給付規程に基づき、従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託（他益信託）します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、株式給付規程に基づき従業員にポイントを付与します。

⑤　本信託は、信託管理人の指図に基づき議決権を行使します。

⑥　本信託は、従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

ｃ　割当予定先の選定理由

今般、当社は、みずほ信託銀行株式会社から提案のあった本制度を導入することといたしました。本制度は、「ｂ　提出者と割当予定先との間の関係　※株式給付信託（J-ESOP）の内容　(1）概要」に記載しましたとおり、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的としております。

当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を進めてまいりましたが、その自己株式の有効活用として、本制度での活用のため、自己株式の割当を行うことといたしました。

なお、本制度においては、「※株式給付信託（J-ESOP）の内容　(1）概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結する予定ですので、信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口））を当社が割当予定先として選定したものです。

ｄ　割り当てようとする株式の数

170,500株

ｅ　株券等の保有方針

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、本信託契約に基づき、信託期間内において株式給付規程に基づき当社株式の信託財産を受益者に給付するために保有するものであります。

ｆ　払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）に金銭を信託（他益信託）します。

当社からの当初信託金をもって、払込みに要する資金に相当する金銭が割当日において信託財産内に存在する予定である旨、信託契約日に締結する予定の株式給付信託契約書案により確認を行っております。

ｇ　割当予定先の実態

割当予定先である株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人の指図に従います。本制度は議決権行使について「個別議案に対する従業員の意思集約結果に従った議決権行使を行う方法」を採用しており、信託管理人が従業員の意思を集約し、信託銀行に対して議決権指図を行い、本信託の受託者はかかる指図に従って、議決権行使を行います。なお、信託管理人は、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に対して議決権行使に関する指図を行うに際しては、本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従います。信託管理人には、当社従業員が就任します。

なお、受益者が存在するに至った場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。

信託銀行は「信託財産管理処分方針書」に基づいて、当社から独立して、信託財産の管理及び処分を行います。

なお、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、株式会社日本カストディ銀行のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

ａ　払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方

処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値806円といたしました。

取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すものであり、合理的と判断したためです。

なお処分価額806円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均798円（円未満切捨）に対して101.00％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均802円（円未満切捨）に対して100.50％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間の終値平均780円（円未満切捨）に対して103.33％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。

なお、上記処分価額につきましては、監査等委員会が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。

ｂ　処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

処分数量については、株式給付規程に基づき信託期間中に従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（2025年３月末日で終了する事業年度から2029年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度分）であり、2024年３月31日現在の発行済株式総数12,548,134株に対し1.36％（小数点第３位を四捨五入、2024年３月31日現在の総議決権個数119,767個に対する割合1.42％）となりますが、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは考えられません。加えて本自己株式処分は従業員の意欲や士気を高めるためのものであり、当社の企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （千株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （千株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ	645	5.39	645	5.31
日本生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内１丁目６番６号日本生命証券管理部内	524	4.38	524	4.32
豊和工業協力グループ持株会	愛知県清須市須ケ口1900番地１	458	3.70	458	3.65
ＪＰモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内２丁目7-3東京ビルディング	403	3.37	403	3.32
株式会社三菱ＵＦＪ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７番１号	243	2.04	243	2.01
豊和工業従業員持株会	愛知県清須市須ケ口1900番地１	239	2.00	239	1.97
日本カストディ銀行 （信託Ｅ口）	東京都中央区晴海１丁目８番12号	－	－	170	1.40
明治安田生命保険相互会社	東京都千代田区丸の内２丁目1-1	150	1.25	150	1.23
損害保険ジャパン株式会社	東京都新宿区西新宿１丁目26-1	125	1.05	125	1.03
株式会社愛知銀行	愛知県名古屋市中区栄３丁目14番12号	108	0.91	108	0.89
計	－	2,899	24.08	3,069	25.15

（注）１．2024年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。

２．当社所有の自己株式500,678株（2024年３月31日現在）は割当後330,178株となります。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第三位を四捨五入し、表示しております。

４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年３月31日現在の総議決権数119,767個に本自己株式処分により増加する議決権数1,705個を加えた数で除した数値であります。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。 

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。 

第三部【参照情報】

第１【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。

１【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第185期（自2022年４月１日　至2023年３月31日）　2023年６月28日　関東財務局長に提出 

２【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第186期第１四半期（自2023年４月１日　至2023年６月30日）2023年８月10日　関東財務局長に提出

事業年度　第186期第２四半期（自2023年７月１日　至2023年９月30日）2023年11月14日　関東財務局長に提出

事業年度　第186期第３四半期（自2023年10月１日　至2023年12月31日）2024年２月14日　関東財務局長に提出 

３【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2024年５月15日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2023年７月４日に関東財務局長に提出 

第２【参照書類の補完情報】

参照書類である有価証券報告書（第185期事業年度）及び四半期報告書（第186期第１四半期、第２四半期及び第３四半期）（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2024年５月15日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないと判断しております。 

第３【参照書類を縦覧に供している場所】

豊和工業株式会社

（愛知県清須市須ケ口1900番地１）

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号） 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部【特別情報】

第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。